朱昌明/文 國有資本與非公資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟是我國基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式，在目前中國經(jīng)濟面臨較大下行壓力的背景下，國有企業(yè)能否通過混合所有制改革提高國有企業(yè)活力和競爭力，發(fā)揮主力軍、頂梁柱作用，就成為穩(wěn)經(jīng)濟的關鍵。

雖然，國有企業(yè)中的混合所有制企業(yè)已經(jīng)占絕大多數(shù)，但是混合所有制企業(yè)數(shù)量的激增并沒有轉(zhuǎn)化為國企活力和經(jīng)營效率的大幅提升。究其原因，在于大部分國企混改還停留在股權層面的混合，尚未觸及國企體制機制等深層次問題，“形混而神未混”已經(jīng)成為制約國企混改成效的攔路虎。與此同時，歷經(jīng)國企改革三年行動，國企混改已經(jīng)進入深水區(qū)，亟待解決過往混改過程中遇到的國資監(jiān)管體制與市場化機制之間的沖突、國有股東和民營股東之間的碰撞、國企領導干部與職業(yè)經(jīng)理人之間的隔閡等問題。

所以，國企混改需要堅持目標導向、結(jié)果導向和問題導向，不僅要“混資本”，更要“改機制”，國企混改需要找到“改機制”的正確打開方式，筆者結(jié)合國企混改實踐，嘗試對國企改機制過程中的問題給出解決建議。

一、混改企業(yè)如何改機制

雖然國有企業(yè)已經(jīng)全面完成公司制改革并建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，但是國有企業(yè)依然存在現(xiàn)代企業(yè)制度不健全、市場化機制不完善的問題，國有出資人習慣于“管人管事管資產(chǎn)”的行政式管控模式，嚴重制約了國有企業(yè)的活力和市場競爭力。

因此，混改作為國企改革的重要突破口，“混”是第一步，“改”才是關鍵，混改企業(yè)要改變傳統(tǒng)國企運營機制并引入適應混合所有制企業(yè)發(fā)展要求的新機制，規(guī)范企業(yè)經(jīng)營行為，優(yōu)化和調(diào)整企業(yè)利益相關者的責權利關系，提升企業(yè)活力和效率，提高企業(yè)整體效益。

國企混改是系統(tǒng)工程，需要全面統(tǒng)籌規(guī)劃改革事項，尤其要充分考慮如何才能全面改革企業(yè)機制的問題。通過國企改革三年行動，中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度和管資本為主的國資監(jiān)管體制已經(jīng)成熟定型，這為混改企業(yè)改機制指明正確打開方式。

因此，混改企業(yè)應遵循“完善治理、強化激勵、突出主業(yè)、提高效率”的原則，按照中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度和管資本為主的國資監(jiān)管體制的要求，在混合所有制股權結(jié)構(gòu)基礎上，進一步加強混改企業(yè)黨的建設，全面改革企業(yè)管控模式、完善公司治理、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制、強化激勵機制，充分發(fā)揮不同所有制資本間取長補短的協(xié)同效應，推動混改企業(yè)成為充滿活力和競爭力的獨立市場主體。

混改企業(yè)通過改機制，應成為踐行中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的先行者，改機制的過程也是混改企業(yè)建設中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的過程，混改企業(yè)應健全以公司章程為基礎的現(xiàn)代企業(yè)制度體系，持續(xù)動態(tài)完善制度體系和運營機制，提升企業(yè)制度的有效性和可行性，著力把制度優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為治理效能。

但是，理想很豐滿，現(xiàn)實很骨感，混改企業(yè)改機制不可能一蹴而就，國有股東、民營股東都要有心理準備，中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度全面實施落地絕非一朝一夕之功。因此，國有股東、民營股東以及混改企業(yè)要求同存異，將混改企業(yè)發(fā)展中的痛點、堵點作為改機制的動力，及時溝通協(xié)調(diào)并達成改機制的共識，國有股東、混改企業(yè)充分聽取民營股東意見，適時調(diào)整不能適應企業(yè)發(fā)展的制度和管控模式，防止國企現(xiàn)行制度成為企業(yè)改機制的阻礙，不斷理順現(xiàn)行制度與改機制之間的關系，切實推動改機制向深處走、往實處做，形成改革創(chuàng)新、制度建設、高質(zhì)量發(fā)展的良性循環(huán)。

二、加強黨建引領混改企業(yè)改機制

首先，國企混改要落實“四同步”、“四對接”的黨建要求，即黨建和國企混改同步謀劃、黨組織及工作機構(gòu)同步設置、黨組織負責人及黨務工作人員同步配備、黨的工作同步開展，實現(xiàn)體制對接、機制對接、制度對接和工作對接。

其次，要根據(jù)不同類型混改企業(yè)特點，明確黨組織的設置方式、職責定位和管理模式，結(jié)合企業(yè)實際情況，推動混改企業(yè)黨組織和工作有效覆蓋，持續(xù)加強混改企業(yè)黨的建設，不能因為混改而虛化、弱化黨建。

第三，加強黨建對混改企業(yè)改機制的引領，混改企業(yè)黨組織要把方向、管大局、促落實，推動混改企業(yè)改機制，支持混改企業(yè)持續(xù)建設中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度。

三、改革混改企業(yè)的管控模式

根據(jù)國企混改實踐，因國有股東對混改企業(yè)管控導致的問題尤為集中突出，混改企業(yè)該機制，首先要從改革混改企業(yè)的管控模式開始。

傳統(tǒng)國資監(jiān)管體制是以管企業(yè)為主的“管人管事管資產(chǎn)”的體制，存在重審批、輕監(jiān)管、弱服務的行政式管理特點，政企不分、政資不分的問題與國資監(jiān)管越位、缺位、錯位的現(xiàn)象長期存在。在傳統(tǒng)國資監(jiān)管體制和管控模式下，國有控股股東與企業(yè)的關系好像是上下級關系，國有控股股東習慣于對企業(yè)直接發(fā)號施令，管理體制僵化、決策流程冗長，導致國企“一管就死”缺乏活力，與市場經(jīng)濟發(fā)展要求不相適應。

以管資本為主加強國有資產(chǎn)監(jiān)管，就是要打破傳統(tǒng)國資監(jiān)管體制，強調(diào)從對企業(yè)的直接管理轉(zhuǎn)向更加強調(diào)基于出資關系的監(jiān)管，監(jiān)管方式從習慣于行政化管理轉(zhuǎn)向更多運用市場化法治化手段，消除國資監(jiān)管越位、缺位、錯位的問題，尊重企業(yè)市場主體地位和企業(yè)經(jīng)營自主權，將應由企業(yè)自主經(jīng)營決策的事項歸位于企業(yè)，完全契合混合所有制企業(yè)的需求，混改企業(yè)將成為國企管控模式轉(zhuǎn)變的直接受益者。

在管資本為主的國資監(jiān)管體制下，混改企業(yè)應實施有別于國有全資、絕對控股企業(yè)的差異化管控模式，即治理型管控模式。根據(jù)《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》，國有股東要在現(xiàn)代企業(yè)制度框架下按照市場化規(guī)則，以股東角色和身份參與混改企業(yè)決策和經(jīng)營管理，不干預混改企業(yè)日常經(jīng)營，依法保障混改企業(yè)自主經(jīng)營權。國有股東應通過股東會表決、推薦董事和監(jiān)事等方式行使股東權利，實施以股權關系為基礎、以派出股權董事為依托的治理型管控，加強股權董事履職支撐服務和監(jiān)督管理，確保國有股權董事行權履職體現(xiàn)出資人意志。

但是，混改企業(yè)率先實施治理型管控模式，不可避免會引發(fā)與現(xiàn)行國資監(jiān)管體制和管控模式的沖突，這也是很多混改企業(yè)遲遲沒有改革管控模式的重要原因。因此，國有股東和混改企業(yè)應落實如下原則，統(tǒng)籌兼顧、穩(wěn)妥推進管控模式改革工作：

一是避免行政化、機關化管控的原則。國有股東要改進工作方式，以備案、監(jiān)督代替審批，從上級單位的身份回歸到股東身份，做到行權不缺位、不越位、不錯位，通過股東會、董事會、監(jiān)事會來發(fā)表意見，將國有股東的意見轉(zhuǎn)化為混改企業(yè)有權機構(gòu)的決議和混改企業(yè)的獨立意志。

二是堅持權責法定、權責透明的原則。國有股東應對混改企業(yè)合理授權放權，國有股東有關監(jiān)管、審批等管控職權應納入公司章程，國有股東要嚴格依據(jù)法律法規(guī)和企業(yè)章程的規(guī)定對混改企業(yè)行權履職，不直接干預混改企業(yè)的經(jīng)營管理事項，國有股東、混改企業(yè)實行權責清單管理，真正做到“清單之外無權責”。

三是堅持權責對等的市場化原則。為進一步厘清國有股東、民營股東的權責邊界以及壓實經(jīng)理層的經(jīng)營業(yè)績責任，充分發(fā)揮民營股東的積極作用，有效激發(fā)經(jīng)理層的干事熱情，混改企業(yè)可以探索引入“同股不同權”的類別股制度（包括優(yōu)先股、劣后股、特殊表決權股、轉(zhuǎn)讓受限股等），或要求民企股東、經(jīng)理層承擔業(yè)績對賭責任，在向民營股東、經(jīng)理層授權的同時明確其承擔的責任，以市場化的方式維護國有股東權益，確保國有資本保值增值。

四是堅持分類管控、動態(tài)調(diào)整的原則?；旄钠髽I(yè)情況不一、行權能力不等，國有股東應根據(jù)混改企業(yè)的具體情況開展分類管控，根據(jù)混改企業(yè)所在行業(yè)、企業(yè)層級、股權結(jié)構(gòu)、發(fā)展階段、公司治理水平、市場化程度、人才隊伍建設、企業(yè)競爭力等確定授權放權力度，確保國有股東“授得準”，混改企業(yè)“接得住”、“行得穩(wěn)”。國有股東應定期評估管控模式的實施效果，并根據(jù)評估結(jié)果采取擴大、調(diào)整或收回等措施動態(tài)調(diào)整，對混改企業(yè)實施精準化管控，推動混改企業(yè)成為有活力的獨立市場主體。

四、完善混改企業(yè)公司治理

在傳統(tǒng)國資監(jiān)管體制和管控模式下，國企公司治理大多停留在形式上或僅僅滿足合規(guī)經(jīng)營要求，國企混改后對切實完善公司治理的重視不夠，民營股東及其委派的董監(jiān)事缺乏發(fā)揮作用的平臺和機制，不能有效地參與混改企業(yè)公司治理，混改企業(yè)改機制也就無從談起。因此，混改企業(yè)要建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)和行之有效的公司治理機制，這是混改企業(yè)改機制成功的關鍵。

（一）建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)

混改企業(yè)要建立中國特色的公司治理結(jié)構(gòu)，即由黨組織、股東會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會和職代會組成的公司治理結(jié)構(gòu)，各治理主體應做到權責法定、權責透明，各治理主體的權責不能相互替代，確保各治理主體嚴格依照章程行權履職，其中：股東會是公司權利機構(gòu)；黨組織是領導機構(gòu)；董事會是決策機構(gòu)；經(jīng)理層是執(zhí)行機構(gòu)；監(jiān)事會是監(jiān)督機構(gòu)；職代會是民主管理機構(gòu)。

1.股東會

股東會是混改企業(yè)的權利機構(gòu)，也是國有股東與民營股東落實產(chǎn)業(yè)協(xié)同乃至混合所有制優(yōu)勢的重要平臺。國有股東要充分尊重民營股東的話語權，民營股東也要對企業(yè)發(fā)展建言獻策，通過股東會共同推動混改企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。股東會不僅要行使《公司法》賦予的法定職權，也要能統(tǒng)籌協(xié)調(diào)股東各自的優(yōu)勢資源向混改企業(yè)賦能，將股東資源轉(zhuǎn)化為混改企業(yè)發(fā)展的新動能，保證各個股東都能對混改企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展都有持續(xù)的戰(zhàn)略性貢獻。

2.黨組織

混改企業(yè)要堅持黨的領導，切實發(fā)揮黨組織“把方向、管大局、促落實”的領導作用，堅持和完善“雙向進入、交叉任職”領導體制，堅持黨管干部和黨管人才，厘清黨組織和董事會、經(jīng)理層的職責界面，科學設定黨組織前置研究討論清單，研究討論混改企業(yè)重大經(jīng)營管理事項，支持董事會、經(jīng)理層依法行使職權。但是，混改企業(yè)黨組織前置研究討論形成意見不等同于前置決定，要避免黨組織直接成為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的決策和指揮中心。

3.董事會

董事會建設是完善公司治理的關鍵，混改企業(yè)的董事會要“應建盡建”，董事會成員要配齊建強，實現(xiàn)外部董事占多數(shù)，提高董事會科學決策的能力和水平。

混改企業(yè)要落實董事會職權，切實發(fā)揮董事會“定戰(zhàn)略、作決策、防風險”的功能，處理好董事會與黨組織、經(jīng)理層等治理主體之間的關系，厘清權責邊界，提高董事履職能力和董事會履職水平。

4.經(jīng)理層

混改企業(yè)要支持經(jīng)理層行權履職，維護經(jīng)理層的經(jīng)營自主權，支持經(jīng)理層全力以赴“謀經(jīng)營、抓落實、強管理”。經(jīng)理層要全面落實董事會決議事項，總經(jīng)理要定期向董事會報告工作，形成工作閉環(huán)?；旄钠髽I(yè)要適時開展專項檢查或評估，加強對經(jīng)理層經(jīng)營情況的監(jiān)督。

5．監(jiān)事會

監(jiān)事會作為監(jiān)督機構(gòu)，監(jiān)督功能的發(fā)揮一直不盡如人意，很多混改企業(yè)甚至沒有設置監(jiān)事會，企業(yè)面臨較大的經(jīng)營風險。為此，混改企業(yè)應將改機制與防范化解經(jīng)營風險結(jié)合起來，切實加強監(jiān)事會建設、做好監(jiān)督工作，尤其是要在大監(jiān)督體系中發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用，充分利用企業(yè)現(xiàn)有監(jiān)督資源，形成監(jiān)督合力，提升監(jiān)督效能，提升混改企業(yè)的抗風險能力。

6.職代會

混改企業(yè)要為職代會開展民主管理與監(jiān)督工作創(chuàng)造條件，支持和保證職代會依法行使職權。職工董事、職工監(jiān)事是職工民主管理監(jiān)督的重要體現(xiàn)，代表職工利益參與企業(yè)決策和監(jiān)督工作，要在董事會、監(jiān)事會上維護職工合法權益，推動董事會、監(jiān)事會更好地開展工作。

（二）行之有效的治理機制

評價混改企業(yè)公司治理是否完善的標準不在于公司治理結(jié)構(gòu)是否健全，而在于公司治理機制是否健全和有效運行。公司治理機制是引導、發(fā)揮公司治理結(jié)構(gòu)功能的運行方式，是提高公司治理質(zhì)量、完善公司治理效能的保障。因此，混改企業(yè)要持續(xù)建設完善治理機制，切實規(guī)范治理主體行為，做到協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡。公司治理機制主要包括：決策機制、授權機制、激勵機制、監(jiān)督機制和制衡機制。

決策機制是混改企業(yè)最重要的治理機制，混改企業(yè)通過完善會議機制、細化議事規(guī)則、加強統(tǒng)籌溝通，在提高決策效率上下功夫，不斷完善決策機制。因為各治理主體主要是以會議方式進行決策的，決策機制關注的是如何開好會議，混改企業(yè)應堅持“不同會議不同側(cè)重點”原則，從匯報人、匯報內(nèi)容、審核標準等方面對治理主體會議作出差異化安排。在公司治理主體決策過程中，各治理主體之間要加強工作溝通，把主動、及時、充分的溝通醞釀作為公司治理中的“潤滑劑”，避免因溝通不充分引發(fā)誤解、不信任乃至導致混改企業(yè)公司治理僵局。

授權機制對于混改企業(yè)也非常重要，為了提高企業(yè)決策和經(jīng)營效率，科學合理的授權必不可少?；旄钠髽I(yè)在堅持“法定事項不授權”的原則下，國有股東可以子企業(yè)授權、股東會可以向董事會授權、董事會可以向董事長和總經(jīng)理授權，混改企業(yè)需要明確授權原則、完善授權流程、加強授權管理、確保權責對等，激發(fā)被授權方的積極性和責任感，確保責任和壓力層層傳導，在提高企業(yè)運營效率和活力的同時，有效防范經(jīng)營風險。

激勵機制是激勵企業(yè)董監(jiān)高努力為企業(yè)創(chuàng)造價值、實現(xiàn)股東利益和企業(yè)價值最大化的機制。與廣泛開展的經(jīng)理層激勵、核心員工激勵相比，混改企業(yè)還缺乏對股東代表、外部董事監(jiān)事的長效激勵機制，這已經(jīng)成為公司治理的明顯短板?；旄钠髽I(yè)要進一步完善激勵機制，加強對股東代表、董監(jiān)事的激勵，通過激勵相容，使股東代表、董監(jiān)事把對個人價值最大化的追求轉(zhuǎn)變?yōu)閷ζ髽I(yè)和股東利益最大化的追求，有效地調(diào)動其積極性和創(chuàng)造力。

此外，監(jiān)督機制是對股東代表、董監(jiān)高的履職行為進行監(jiān)督和評價的機制，制衡機制是公司治理主體間權利、責任制約和平衡的機制，混改企業(yè)公司治理要形成有效的工作閉環(huán)，監(jiān)督機制和制衡機制也是不可或缺的。

五、轉(zhuǎn)換混改企業(yè)經(jīng)營機制

轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，就是通過選人用人機制市場化和收入分配機制市場化來實現(xiàn)經(jīng)營機制的市場化，這是激活混改企業(yè)活力最直接的方式，也是評價混改企業(yè)改機制成功的重要標準。

（一）選人用人機制市場化

1.任期制契約化與職業(yè)經(jīng)理人

混改企業(yè)要全面實施經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，以固定任期和契約關系為基礎，根據(jù)合同或協(xié)議約定開展年度和任期考核，并根據(jù)考核結(jié)果兌現(xiàn)薪酬和進行聘任或解聘。具備條件的混改企業(yè)可以按照“市場化選聘、契約化管理、差異化薪酬、市場化退出”原則，建立職業(yè)經(jīng)理人制度。任期制契約化與職業(yè)經(jīng)理人的核心在于去行政化、去身份，混改企業(yè)要通過“揭榜掛帥”“賽場選馬”等方式遴選管理人員，持續(xù)完善任期制契約化相關契約文本，體現(xiàn)強激勵、硬約束，真正實現(xiàn)“能者上、庸者下、平者讓”。

2.市場化用工機制

混改企業(yè)要進一步完善以合同管理為核心、以崗位管理為基礎的市場化用工制度，就是緊密結(jié)合崗位職責和任職資格要求，完善績效考核體系，發(fā)揮績效考核“指揮棒”的作用，將績效考核結(jié)果與崗位聘任、薪酬調(diào)整、職業(yè)發(fā)展、勞動關系管理等緊密掛鉤、強關聯(lián)?；旄钠髽I(yè)實施市場化用工機制，應以人力資源規(guī)劃為指引，合理確定用工總量，盤活用工存量，暢通進出渠道，構(gòu)建正常流動機制，不斷提升用工效率和勞動生產(chǎn)率，對不符合崗位要求的員工，將安排培訓并對工作崗位予以調(diào)整，經(jīng)培訓調(diào)整后仍不符合的，混改企業(yè)要依法依規(guī)解除勞動合同。

（二）收入分配機制市場化

混改企業(yè)應在依法合規(guī)前提下改革收入分配機制，綜合運用各項正向激勵工具，滿足不同類型和層次的人才對激勵的需求。

1.工資總額預算備案制

混改企業(yè)要健全與混合所有制企業(yè)相適應的工資總額決定機制，根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略定位和經(jīng)濟效益，綜合考慮勞動生產(chǎn)率，對標市場經(jīng)營業(yè)績和市場工資水平等情況，決定企業(yè)工資總額，強化工資總額與企業(yè)經(jīng)濟效益間的關聯(lián)關系。企業(yè)工資總額預算方案經(jīng)董事會審議批準，報履行出資人職責機構(gòu)備案后執(zhí)行?；旄钠髽I(yè)應爭取其工資總額單列管理，實現(xiàn)自主可控。

2．差異化薪酬分配

混改企業(yè)要建立基于崗位價值、業(yè)績貢獻的差異化薪酬分配制度，有序推進薪酬改革，打破“收入拉不開差距”的不合理現(xiàn)象，在企業(yè)內(nèi)部形成“不看身份、不看級別，只看崗位、只看貢獻”的市場化薪酬分配機制，合理拉開薪酬分配差距，強化分配激勵功能，充分調(diào)動員工積極性。

混改企業(yè)董事會依照法定程序決定薪酬分配事項，在工資總額預算范圍內(nèi)，以效益、業(yè)績等指標為導向，根據(jù)績效考核結(jié)果進行差異化薪酬分配，薪酬分配向戰(zhàn)略重點、關鍵崗位和核心人才傾斜。

3.強化中長期激勵

中長期激勵，是基于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的需要，與員工中長期工作績效和企業(yè)長期業(yè)績目標掛鉤的激勵性收入。中長期激勵有利于員工與企業(yè)形成利益共同體，鼓勵員工更多的關注企業(yè)的長期持續(xù)發(fā)展, 避免短期化行為。

混改企業(yè)可以綜合運用國有控股混合所有制企業(yè)員工持股、國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵、創(chuàng)新業(yè)務領域項目跟投等中長期激勵政策，探索員工持股、股權激勵、分紅激勵、超額利潤分享、項目跟投、虛擬股權等中長期激勵方式，構(gòu)建企業(yè)與員工命運共同體，實現(xiàn)公司核心員工與企業(yè)利益的深度綁定，充分調(diào)動管理者和員工的積極性，提升公司的吸引力和凝聚力，保障公司的長期健康發(fā)展。

作為企業(yè)收入分配體系的一部分，中長期激勵必須與混改企業(yè)的薪酬體系相結(jié)合進行系統(tǒng)設計，使得中長期激勵能夠補充和完善現(xiàn)有薪酬體系的不足，與現(xiàn)有薪酬體系發(fā)揮協(xié)同作用，更好地發(fā)揮激勵效果。

（作者系陽光時代律師事務所合伙人）