經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 王昕寧 華潤醫(yī)藥控股有限公司收購博雅生物（300294.SZ）控制權(quán)一事有了新進(jìn)展。

近日，博雅生物發(fā)布公告稱，7月6日，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)出具《關(guān)于華潤醫(yī)藥控股有限公司收購博雅生物制藥集團(tuán)股份有限公司有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》。

根據(jù)批復(fù)，國資委原則同意華潤醫(yī)藥控股通過受讓高特佳集團(tuán)所持博雅生物股份、接受表決權(quán)委托并全額認(rèn)購博雅生物向特定對象發(fā)行的股份等方式取得博雅生物控制權(quán)的整體方案。

根據(jù)交易文件，方案具體為高特佳以每股33.33元的價(jià)格向華潤醫(yī)藥控股轉(zhuǎn)讓其持有博雅生物的69,331,978股股票，占公司總股本的16%，總價(jià)款約為23.11億元。同時(shí)，高特佳集團(tuán)承諾將剩余股份的表決權(quán)委托給華潤醫(yī)藥控股行使，該部分股份為57,049,640股，占公司總股本的13.17%的表決權(quán)，收購?fù)瓿珊笕A潤醫(yī)藥控股將成為博雅生物第一大股東。

此外，據(jù)博雅生物5月7日公告，博雅生物擬向華潤醫(yī)藥控股發(fā)行股票86,664,972股，由華潤醫(yī)藥控股全額認(rèn)購。發(fā)行完成后，華潤醫(yī)藥控股通過受讓原有股份、表決權(quán)委托及認(rèn)購向特定對象發(fā)行的股份，將持有博雅生物155,996,950 股股票，占本次發(fā)行后公司總股本的30.00%，合計(jì)將擁有公司213,046,590 股股票的表決權(quán)，占本次發(fā)行后公司總股本的40.97%。

博雅生物的業(yè)務(wù)分為血液制品業(yè)務(wù)，生化類用藥業(yè)務(wù)，復(fù)大醫(yī)藥經(jīng)銷業(yè)務(wù)，糖尿病用藥業(yè)務(wù)和其他業(yè)務(wù)。產(chǎn)品涵蓋人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白（pH4）和凝血因子等8個(gè)品種22個(gè)規(guī)格的產(chǎn)品。

華潤醫(yī)藥認(rèn)為，血制品行業(yè)成長塊、盈利能力強(qiáng)、原材料稀缺、競爭格局穩(wěn)定，血制品業(yè)務(wù)是非常穩(wěn)定且長期增長可期的現(xiàn)金流，將博雅生物收入囊中將使得華潤醫(yī)藥實(shí)現(xiàn)在血液制品領(lǐng)域的突破性布局。

早在2020年9月30日，華潤醫(yī)藥就與高特佳集團(tuán)簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)委托協(xié)議》和《附條件生效的向特定對象發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》。而這一股份轉(zhuǎn)讓事件自始就困難重重。

去年9月初，高特佳時(shí)任董事長蔡達(dá)建之妻金慧麗通過媒體發(fā)布了一封《致每一位高特佳人的公開信》。信中，金慧麗對蔡達(dá)建長達(dá)十年的婚外情、非婚生子等行為進(jìn)行控訴，并稱蔡達(dá)建可能利用董事長身份侵占高特佳資產(chǎn)。

該信的流出在市場掀起軒然大波，博雅生物發(fā)布澄清公告稱，蔡達(dá)建不參與公司經(jīng)營活動(dòng)，高特佳也與博雅生物在各方面保持相互獨(dú)立。

2021年3月，高特佳內(nèi)部矛盾再度升級。署名為金慧麗的《我的聲明》以及兩份《處分決定》通過媒體發(fā)布，文件宣布對高特佳前任董事長蔡達(dá)建、執(zhí)行合伙人孫佳林給予開除處分。隔日，一份《深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司關(guān)于“處分決定”無效的通知及近期公司輿情有關(guān)事項(xiàng)的通報(bào)》傳出，稱此前公司辦公系統(tǒng)登出對三名員工的“處分通知”被董事會(huì)認(rèn)定為違法作出，沒有任何效力。

除了糾葛不清的內(nèi)部斗爭，控股股東高特佳還身陷債務(wù)問題。截至今年2月25日，高特佳的負(fù)債包括中信銀行通過華鑫信托、平安證券提供的本金23.55億元借款、納入資產(chǎn)負(fù)債表的其他負(fù)債本金5.67億元、作為擔(dān)保人或連帶責(zé)任人需承擔(dān)的未計(jì)入資產(chǎn)負(fù)債表的22.79億元債務(wù)。

今年3月4日，高特佳集團(tuán)持有博雅生物合計(jì)103,881,618股股份被司法凍結(jié)，申請人為平安證券，占其所持博雅生物股份的比例為82.20%，占博雅生物總股本的比例為24.39%。

更為重要的是，在2017年4月至2020年1月，博雅生物以采購款方式向高特佳旗下公司博雅（廣東）累計(jì)支付資金 8.23 億元，而由于博雅（廣東）一直未將采購的原料血漿發(fā)貨，截至2021年3月3日，高特佳還需承擔(dān)向博雅生物返還7.23億元預(yù)付款的義務(wù)。

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第 9.4 條，上述事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金。3月3日，博雅生物收到江西證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于對博雅生物制藥集團(tuán)股份有限公司、廖昕晰、梁小明、范一沁采取責(zé)令改正措施的決定》，如未在一個(gè)月內(nèi)解決上述問題，公司股票交易將被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

華潤醫(yī)藥在2月10日公告稱，賣方高特佳卷入平安證券債務(wù)當(dāng)中，股份被司法凍結(jié)，交易需要等交易文件中若干先決條件達(dá)成后才能作實(shí)。

隨后，高特佳方面采取了多項(xiàng)措施以確保收購繼續(xù)進(jìn)行。

首先，高特佳對公司股東表決權(quán)進(jìn)行了調(diào)整。高特佳集團(tuán)股東廈門高特佳菁英、蘇州高特佳菁英、德萊電器、深圳半島灣與高特佳主要債權(quán)方中信銀行南昌分行簽署《表決權(quán)委托書》，將44.6637%高特佳集團(tuán)股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)委托給中信銀行南昌分行，直至華潤醫(yī)藥收購?fù)瓿汕覀鶛?quán)結(jié)清。

其次，此前輿論風(fēng)暴中心蔡達(dá)建與金慧麗二人均退出高特佳集團(tuán)經(jīng)營決策層。高特佳主要股東陽光佳潤、佳興和潤、速速達(dá)的實(shí)控人金惠麗與公司其他主要股東達(dá)成諒解，上述主體將其持有的博雅生物的59.8609%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給德萊電器。德萊電器實(shí)控人卞莊成為高特佳集團(tuán)現(xiàn)任董事長。

最后，由德萊電器、愛普電器向高特佳集團(tuán)提供融資款項(xiàng)，向博雅生物返還合同預(yù)付款7.23億元。截至4月1日，該筆合同款已返還至博雅生物。

3月26日，在華潤醫(yī)藥發(fā)布的2020年全年業(yè)績公告中，其表示收購博雅生物項(xiàng)目仍在進(jìn)行當(dāng)中，本次國資委批復(fù)的公告表明該項(xiàng)收購離完成又近了一步。

對于華潤醫(yī)藥歷經(jīng)重重困難也要收購博雅生物，業(yè)內(nèi)人士對記者表示，“華潤主要是想拿博雅這個(gè)血液制品的資質(zhì)，全國就十來家，他們想進(jìn)去的事情沒有因?yàn)檫@些問題發(fā)生變化。”事實(shí)上，從2001年起，國家就不再審批新的血液制品生產(chǎn)企業(yè)，加之血液制品需求量快速增長，血液制品行業(yè)一直維持較高的景氣度。

該人士說，“除了行業(yè)壁壘高，博雅生物在纖維蛋白這一產(chǎn)品上也具有品牌效應(yīng)，占據(jù)了該產(chǎn)品最大的市場份額。此外，它的血液制品業(yè)務(wù)毛利率、噸漿產(chǎn)值、血液制品收得率均高于同行業(yè)。”

記者致電博雅生物董秘辦，對方表示華潤收購一事基本已經(jīng)塵埃落定，之后就是走股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)法律程序。關(guān)于高特佳股份凍結(jié)的情況，博雅生物表示，首先高特佳的債務(wù)問題和博雅生物沒有直接關(guān)聯(lián)，而且一旦股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢，高特佳拿到華潤的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，自然就有能力還錢給債務(wù)人。