經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 汪青 “中靜系”和“杉杉系”圍繞徽商銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的爭斗正在不斷升級。這對昔日合作伙伴，其角力場地也從對薄公堂，到如今互發(fā)公告，擺在臺面上“手撕”對方。

就在兩者股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛尚未有結(jié)果的背景下，近日“中靜系”卻發(fā)布公告稱在為其徽商銀行股權(quán)另尋新買家，而這也引來“杉杉系”的強(qiáng)烈不滿，連夜緊急在官網(wǎng)發(fā)布公告發(fā)難。對于“杉杉系”的指控，“中靜系”更是專門注冊名為“中靜新華”的公眾號于7月8日發(fā)布《關(guān)于中靜與杉杉法律糾紛的聲明》進(jìn)行回?fù)?，雙方言辭火藥味十足。

杉杉聲明吐槽：遭到中靜惡意“抹黑”、不實舉報

實際回到7月1日，“中靜系”旗下核心股權(quán)投資公司——中靜新華資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“中靜新華”）發(fā)布公告稱，6月25日，經(jīng)公司董事會審議通過，同意公司與東建國際控股有限公司（以下簡稱“東建國際”）就全部出售公司直接加間接持有的徽商銀行股份事宜達(dá)成合作意向，并簽署《關(guān)于轉(zhuǎn)讓徽商銀行股份有限公司股份之意向書》。

隨后，作為股權(quán)意向買家的東建國際也積極回應(yīng)。7月5日，東建國際發(fā)布公告稱，該公司與中靜新華資產(chǎn)管理有限公司在7月2日簽訂意向書，東建國際或其指定實體（包括但不限于SPC基金）有意向收購、中靜新華有意向出售徽商銀行不超過19.77億股。

而這也意味著，此前中靜系向杉杉控股轉(zhuǎn)讓且目前仍存在訴訟爭議的徽商銀行5.06億內(nèi)資股，也在該交易計劃之列。

值得一提的是，根據(jù)聯(lián)合資信在評級報告中指出，中靜新華財務(wù)現(xiàn)金流偏緊，資產(chǎn)流動性較弱，2022年到期債務(wù)達(dá)20.04億元，占比達(dá)66.98%，存在集中償債壓力。而這或許是造成“中靜系”急于尋找新買家解盤的直接原因。

實際上，“杉杉系”在得知“中靜系”另尋買家后，便已經(jīng)開啟發(fā)難模式。

7月3日，杉杉控股直接在其官網(wǎng)發(fā)布一則《關(guān)于近期針對杉杉企業(yè)不實舉報與不是報道的聲明》（以下簡稱《杉杉聲明》）。該聲明中表示，在陷入與“中靜系”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛后，公司遭到對方的刻意“抹黑”和舉報。并且，杉杉企業(yè)與中靜新華之間是普通的民事糾紛，但中靜方面策劃系列不實舉報與不實報道，企圖影響法院審理、影響銀行授信、擾亂證券市場。

《杉杉聲明》直指，在2007年，杉杉企業(yè)向中靜實業(yè)（集團(tuán)）有限公司（下稱“中靜實業(yè)”）提供借款，通過雙方共同持股的中靜四海實業(yè)有限公司入股徽商銀行。

據(jù)悉，中靜四海實業(yè)有限公司在徽商銀行持股比例為4.16%，這部分因“中靜系”和“杉杉系”存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，目前仍在訴訟中。啟信寶顯示，中靜新華持有的中靜四海的51.6524%股權(quán)已轉(zhuǎn)讓給杉杉控股的控股股東杉杉集團(tuán)，杉杉集團(tuán)成為實控人。

2008年、2011年，中靜四海及中靜實業(yè)子公司中靜新華先后通過增資、受讓方式增持徽商銀行股權(quán)。2013年徽商銀行H股上市之后數(shù)年間，中靜新華通過債務(wù)融資，從二級市場陸續(xù)增持徽商銀行，直至成為合計控制約16.26%徽商銀行股權(quán)的第一大股東。

由于購入銀行股權(quán)的資金大多來自融資，然而徽商銀行股權(quán)分紅并不足以支付高額的融資利息，中靜新華為要求徽商銀行足額分紅，利用大股東地位在徽商銀行公司治理中處處設(shè)阻，并通過各種舉報對徽商銀行管理層不斷施壓，卻一直未能解決中靜新華在徽商銀行股權(quán)低分紅與融資高利息倒掛的難題。

該聲明中還指出，在“中靜系”掌舵人高央的邀約下，杉杉控股與中靜新華簽署協(xié)議，以121.5億元總價（按2018年6月30日每股凈資產(chǎn)1.5倍、相當(dāng)于H股股價的近3倍的價格）受讓中靜新華所持合計14.32%徽商銀行股權(quán)。之后，雙方因股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同發(fā)生糾紛，2020年6月2日，杉杉控股將中靜新華起訴至上海金融法院，目前，該案正在審理中。

2020年下半年，中靜新華因股權(quán)交易糾紛被杉杉控股起訴之后，不斷向證券監(jiān)管部門及相關(guān)金融機(jī)構(gòu)舉報稱：“杉杉股份以LCD偏光片生產(chǎn)線搬遷落地為由一女二嫁；杉杉股份經(jīng)營存在重大風(fēng)險；杉杉控股及杉杉集團(tuán)在向中靜收購徽商銀行股份交易中嚴(yán)重違約，可能觸發(fā)百億規(guī)模的賠償損失。”針對不實舉報，有關(guān)部門與杉杉進(jìn)行了溝通，在了解事件背景和真實情況后，對企業(yè)表示同情、理解和支持。

中靜聲明回嗆：若要人不知，除非己莫為

官網(wǎng)直接開懟，且毫不留情面的發(fā)難也引起“中靜系”的回?fù)簟?/p>

7月8日，名為“中靜新華”的公眾號發(fā)布了其第一則信息——《關(guān)于中靜與杉杉法律糾紛的聲明》（以下簡稱《中靜聲明》）。

該聲明表示，中靜近日獲悉，杉杉于2021年7月3日在其官方微信公眾號杉杉通上發(fā)布了《關(guān)于近期針對杉杉企業(yè)不實舉報與不實報道的聲明》）。該聲明表面上是針對媒體近日質(zhì)疑杉杉投資LCD偏光片業(yè)務(wù)存在產(chǎn)業(yè)和資金運作一系列問題的回應(yīng)，實質(zhì)上是在無憑無據(jù)的情況下，僅以自身臆測，大篇幅惡意抹黑中傷中靜。

中靜認(rèn)為，公司對徽商銀行的投資行為符合相關(guān)法律法規(guī)要求，完全不存在《杉杉聲明》所稱的“融資高利息倒掛”。中靜在擔(dān)任徽商銀行股東期間，積極參與公司治理，履行股東職責(zé)，依法依規(guī)進(jìn)行提案及表決，完全不存在《杉杉聲明》所稱“為要求足額分紅，利用大股東地位在徽商銀行公司治理中處處設(shè)阻”。

對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的主動方，《中靜聲明》中表示，2019年5月，杉杉實際控制人鄭永剛先生獲悉中靜有意整體出售徽行股份后，親自聯(lián)系中靜表達(dá)購買意愿，而非《杉杉聲明》所稱“在中靜董事長的邀約下”。

在杉杉承諾支付24.3億元定金，且總付款期不超過85天、付款不受制于股份交割是否完成的情況下，中靜同意按121.5億元總價，整體轉(zhuǎn)讓手中所持徽商銀行全部股份。根據(jù)雙方于2019年8月20日最終簽署的協(xié)議，杉杉應(yīng)于2019年11月15日前付清全部款項。但是杉杉一再拖延，至2020年6月1日，自稱“資金雄厚”的杉杉，累計僅付款約占整個約定交易額的40%（含定金在內(nèi)合計48.9億元），并明確表示已無力籌集資金繼續(xù)履約。杉杉的嚴(yán)重違約行為已經(jīng)對中靜的正常經(jīng)營活動造成實質(zhì)性影響，中靜無奈于2020年6月2日凌晨向杉杉控股發(fā)出了終止交易的通知。

隨即，杉杉施展了一系列“臺面底下”行為：一方面主動聯(lián)系中靜，表示要繼續(xù)友好商談解決，另一方面卻又于6月2日當(dāng)日即以隨意編造的理由，在上海金融法院率先對中靜發(fā)起訴訟；隨后杉杉又于7月16日在寧波中院對中靜發(fā)起訴訟。中靜發(fā)現(xiàn)杉杉并無商談?wù)\意后，才基于其違約事實分別于6月19日和7月20日提起相應(yīng)訴訟。目前相關(guān)民事案件均在審理當(dāng)中。

對于杉杉“吐槽”遭到中靜惡意“抹黑”和不實舉報的情況，《中靜聲明》則表示，其實是杉杉在搶先對中靜發(fā)起訴訟的同時，又率先通過公眾媒體散布不實或誤導(dǎo)性信息，并向中靜合作伙伴、機(jī)構(gòu)及監(jiān)管部門發(fā)送沒有任何事實根據(jù)的“反映材料”，意圖對正處于公司債券回購期間的中靜進(jìn)行全面的施壓和逼迫。

此外，《中靜聲明》中還“委屈”表示，經(jīng)詳盡偵查后，浦東公安未予立案；寧波公安鄞州分局于2020年9月9日立案之后，于2021年2月4日作出“因沒有犯罪事實，根據(jù)《中華人民共和國刑事訴訟法》第一百六十三條之規(guī)定，決定撤銷此案”。

然而，就在公安部門做出撤案決定之當(dāng)日，杉杉一方面再次在寧波中院對中靜提起訴訟；一方面于2月9日在上海證券交易所發(fā)布公告篡改公安機(jī)關(guān)文書為“因犯罪事實不足，寧波市公安局鄞州分局決定撤銷案件”。

對此，中靜更是痛斥對方：不是不報，時候未到。

值得一提的是，針對杉杉控訴中靜不實舉報與不實報道。中靜則表示，經(jīng)過專業(yè)詳細(xì)長期的調(diào)查調(diào)研發(fā)現(xiàn)，杉杉及相關(guān)人員存在涉嫌違反證券期貨相關(guān)法律和行政法規(guī)的行為，中靜已經(jīng)嚴(yán)格依法依規(guī)向相關(guān)部門進(jìn)行舉報等待調(diào)查結(jié)論。“若要人不知，除非己莫為”。

回A股之路再添變數(shù)

公開資料顯示，作為全國首家由城商行、城市信用社重組成立的區(qū)域性股份制商業(yè)銀行，徽商銀行也是安徽省唯一一家城商行。在2011年，徽商銀行提出登陸A股計劃，最終與2013年在港股上市。盡管對于回歸A股一事，徽商銀行一直躍躍欲試。

不過，“中靜系”與徽商銀行管理團(tuán)隊之間卻因為這個問題一直存在分歧。

根據(jù)徽商銀行發(fā)布的2020年年報顯示，“中靜系”通過控制的4家公司：中靜新華資產(chǎn)管理有限公司、Wealth Honest Limited、Golden Harbour Investments Management Limited、中靜新華資產(chǎn)管理（香港）有限公司4家公司持股比例總計為12.1%，目前“中靜系”仍是該行第一大股東。

自“中靜系”成為該行大股東后，與徽商銀行管理團(tuán)隊的摩擦也一直不斷，涉及能否發(fā)行優(yōu)先股、分紅分配方案、徽商銀行A股IPO、管理層大洗牌、利潤分配方案、非公開定增將股東股比攤薄等。

2015年，在徽商銀行遞交A股招股書，“中靜系”更是直接拒絕在申報材料上簽字。直到2019年，徽商銀行董事會和股東大會均通過了A股發(fā)行相關(guān)的多個議案，A股發(fā)行方案有效期至2020年6月30日。

然而，此時卻遇到股東因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛引起的法律訴訟。對此，徽商銀行也曾表示，中靜新華與杉杉控股的股權(quán)糾紛處理結(jié)果可能導(dǎo)致該行合并口徑持股5%以上主要股東變動，對其A股發(fā)行審批也可能造成一定影響。

2020年7月14日，杉杉股份發(fā)布公告稱，近日收到控股股東杉杉控股函告，獲悉公司控股股東杉杉控股所持有的公司3.89%股份被凍結(jié)。此次凍結(jié)申請人為安徽黃山人民法院，牽涉的官司為中靜系轉(zhuǎn)讓其所持徽商銀行的股權(quán)給杉杉系。

爭議的焦點在于中靜新華持有的微商銀行內(nèi)資股、H股股份歸屬問題。中靜系認(rèn)為，杉杉系未能如期付清全款，所以整個交易違約；但杉杉系認(rèn)為，他們前期已付了相關(guān)款項，但是中靜新華沒有完成交割相應(yīng)的股份。

彼時，杉杉控股表示，2019年8月20日，杉杉控股與中靜新華簽訂框架協(xié)議一份，協(xié)議約定，中靜新華向杉杉控股及杉杉指定的主體轉(zhuǎn)讓三部分資產(chǎn)，分別是，一、中靜新華持有的2.2478億股微商銀行內(nèi)資股股份；二、中靜新華持有的中靜四海實業(yè)有限公司（下稱“中靜四海”）的51.6524%股權(quán)（中靜四海持有徽商銀行內(nèi)資股，該51.6524%股權(quán)對應(yīng)徽商銀行2.696億股內(nèi)資股）；三、中靜新華境外主體合計持有的徽商銀行12.4586億股H股股份。

值得注意的，上述交易資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格雙方按徽商銀行2018年6月30日凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)的1.5倍予以確定，為6.981818元/股，三部分資產(chǎn)交易總價為121.5億元人民幣，買方必須在2019年11月15日前付清款項。協(xié)議約定，杉杉控股及杉杉控股指定的買方須在2019年8月23日前向賣方中靜新華支付24.3億元人民幣作為定金。

中靜新華則認(rèn)為，針對上述交易，杉杉控股未在協(xié)議約定時間內(nèi)向其支付全部轉(zhuǎn)讓價款，已向其發(fā)出終止轉(zhuǎn)讓協(xié)議的通知。杉杉控股對其造成了約82.8億元的重大損失，因此其除已收取杉杉控股支付的約48.9億元之外，還有權(quán)進(jìn)一步向杉杉控股主張損失賠償。

杉杉控股反駁稱，中靜新華違約在先，杉杉控股已就此提起訴訟，中靜新華未向其交割已累計支付交易對價所匹配的標(biāo)的資產(chǎn)，并稱中靜新華刻意拖延轉(zhuǎn)讓資料，導(dǎo)致后續(xù)履約無法進(jìn)行。

交易雙方各執(zhí)一詞，互斥對方違約。面對第一大股東與交易對手之間剛拉開帷幕的紛爭，徽商銀行顯得無奈，此前相關(guān)人士在接受經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者采訪時表示：“這是我們行股東和交易對手之間的糾紛，我們也在關(guān)注中。目前我行經(jīng)營狀況很好。”

公司股東股權(quán)紛爭再升級，或給徽商銀行日常經(jīng)營帶來負(fù)面影響。在2020年的業(yè)績表現(xiàn)也并不盡如人意，2020財報數(shù)據(jù)顯示，該行2020年實現(xiàn)營業(yè)收入322.90億元，同比增長3.63%；歸屬于該行股東凈利潤95.70億元，同比下降2.54%，這是該行在港上市以來凈利潤首次下滑。

與此同時，徽商銀行將A股發(fā)行方案有效期一延再延。在6月30日召開的2020年股東大會上，再次將A股發(fā)行方案有效期延長期限至 2022年6月29日。

在這場股權(quán)轉(zhuǎn)讓“羅生門”中，涉事雙方各執(zhí)一詞，斗爭也愈加激烈，經(jīng)濟(jì)觀察報將持續(xù)關(guān)注。