經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 李華清 11月19日晚，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布第十八屆發(fā)審委2020年第166次會議審核結(jié)果公告，公告顯示，當(dāng)天5家被審核的企業(yè)，首發(fā)申請均獲通過。

在11月19日當(dāng)天5家被審核的企業(yè)中，寧波德業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“德業(yè)股份”）是蠻受關(guān)注且有爭議的一家企業(yè)，關(guān)注和爭議主要來自兩大方面。

一是經(jīng)營的獨(dú)立性、穩(wěn)定性和持續(xù)性問題。德業(yè)股份的第一大供應(yīng)商和第一大客戶均是美的，來自美的的銷售收入占到營收的7成、對美的的采購額也占到采購總額的7成左右，這是否意味著對美的的依賴程度過大？這種依賴背后又是否風(fēng)險過大？

二是公司管理規(guī)范問題。德業(yè)股份的實控人張和君通過直接和間接持股的方式持有公司86%的股權(quán)，張和君是德業(yè)股份的董事長兼總經(jīng)理，他的妻子陸亞珠也是公司股東之一（公司目前只有11個股東），他的兩個兒子張棟斌和張棟業(yè)也進(jìn)入公司董事會擔(dān)任董事，張棟業(yè)除了是公司的董事還是公司的副總經(jīng)理。

德業(yè)股份頗具家族企業(yè)特征，外界常常懷疑家族企業(yè)的內(nèi)控是否真實有效，實控人及其親屬是否因權(quán)力過大而輕易侵害到公司利益。

而事實上，截至目前張和君依然存在分紅被追繳個人所得稅風(fēng)險，2017年時存在公司向張和君和他的妻子、兩個兒子拆出資金的情況，也存在公司的廢料收入、零星貨款直接打到陸亞珠、張棟斌、張棟業(yè)個人銀行卡上的情況，在公司改制成股份公司之前，資金管理并不規(guī)范。

11月19日德業(yè)股份順利過會，一定程度上說明德業(yè)股份目前的經(jīng)營、管理情況通過監(jiān)管層的考核，但其后續(xù)是否能削弱美的對公司的影響，還任重道遠(yuǎn)。

內(nèi)控爭議

11月19日，德業(yè)股份上會，在其上會的節(jié)骨眼上，多家媒體報道其實控人少繳稅問題，有的文章則相當(dāng)不客氣地寫“張和君利用其母毛菊卿的身份逃稅是鐵板釘釘?shù)氖聦?rdquo;。

證監(jiān)會官網(wǎng)顯示，2019年6月，德業(yè)股份進(jìn)行招股書申報稿的預(yù)披露，想要在滬市主板IPO，2020年4月，更新招股書申報稿。

招股書申報稿闡述了報道提到的張和君少繳稅事件的來龍去脈。張和君的母親毛菊卿原是德業(yè)股份的股東，毛菊卿是香港居民，2015年，毛菊卿去世，她持有的德業(yè)公司股份由張和君繼承，繼承手續(xù)在3個月后辦妥，但公司的股權(quán)變更登記卻在2017年5月才辦妥，而2016年，公司分配現(xiàn)金股利1.05億元。

2016年分配現(xiàn)金股利時，稅務(wù)主管部門根據(jù)“外籍個人從外商投資企業(yè)取得的股息、紅利暫免征收個人所得稅”的規(guī)定，沒有征收該筆分紅的個人所得稅，但此時毛菊卿已經(jīng)過世，張和君是中國國籍，無境外永久居留權(quán)，照理不會被豁免，只是工商變更登記沒有及時修正導(dǎo)致的被豁免。

那為何工商變更登記沒有及時辦妥？德業(yè)股份方面給出的解釋是“相關(guān)工作人員工作疏忽”，對于這一說法，有的人不接受，覺得是張和君主觀上利用母親的身份進(jìn)行逃稅。

值得指出的是，不管是張和君主觀上想要避稅，還是被動少繳了稅，德業(yè)股份已經(jīng)向當(dāng)?shù)囟悇?wù)局報告且備案了此事項，寧波市北侖區(qū)市監(jiān)局也向德業(yè)股份出具了守法經(jīng)營的證明，沒有對滯后變更股東事項進(jìn)行處罰，張和君也做出承諾，如果稅務(wù)部門要求他補(bǔ)繳分紅的個人所得稅，他會按規(guī)定繳納。

外界對德業(yè)股份內(nèi)控工作的另一抨擊點(diǎn)是，家族企業(yè)特征明顯，公司和實控人、實控人親屬之間的資金界線不夠明晰。

招股書申報稿顯示，德業(yè)股份目前的股東為11個，第一大股東為艾思睿投資，持股50.63%，第二大股東為張和君，持股32%，第三大股東為金浦投資，持股3.5%，第四大股東是亨麗投資，持股3.37%。而張和君實際上控制艾思睿投資和亨麗投資，也就直接、間接控制公司86%的股權(quán)。

此外，在德業(yè)股份目前11個股東之中，只有3個自然人股東，分別是張和君、張和君的妻子陸亞珠和張暉。

招股書申報稿稱，張暉與其他股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不在公司任職。張暉是新進(jìn)入德業(yè)股份的股東，2017年9月份才成為德業(yè)股份的股東。能在IPO前擠進(jìn)股東序列，張暉的身份或許有點(diǎn)特殊，招股書申報稿介紹張暉是一名女性，1998年4月至2002年7月，任中國計量學(xué)院機(jī)電工程系講師，2009年至今任浙江工業(yè)大學(xué)計算機(jī)科學(xué)技術(shù)與軟件學(xué)院副教授。

即使張暉與張和君家族沒有親屬關(guān)系，單憑張和君和妻子的持股比例，張和君一家在公司內(nèi)的話語權(quán)已經(jīng)夠大，而且張和君的兩個兒子也是德業(yè)股份的董事。

招股書申報稿披露，在公司改制成為股份公司之前，存在公司向?qū)嵖厝思捌溆H屬等關(guān)聯(lián)方拆出資金的情況，資金的用途主要為個人消費(fèi)、股票投資、購房、理財，或者關(guān)聯(lián)方因業(yè)務(wù)發(fā)展而需要資金周轉(zhuǎn)等。

招股書申報稿披露，2017年存在的關(guān)聯(lián)方資金拆出金額達(dá)2869.2萬元，資金拆入金額達(dá)1445萬元。

不過，德業(yè)股份稱，關(guān)聯(lián)方占用公司資金期間有計算利息，利息計算公允，資金拆借行為沒有損害公司和其他股東的利益。

招股書申報稿披露，公司還存在廢料收入進(jìn)了實控人之妻、實控人之子個人賬戶，零星貨款通過實控人之子個人賬戶收款的情況。

德業(yè)股份方面解釋，廢料收入進(jìn)了實控人妻子和兒子的賬戶，主要是因為當(dāng)時實控人擔(dān)心廢料的風(fēng)險，安排配偶和兒子負(fù)責(zé)銷售和處理廢料，截至招股書申報稿發(fā)布，通過個人賬戶結(jié)算的業(yè)務(wù)已經(jīng)如實反映到公司的財務(wù)報表中，相關(guān)款項已經(jīng)轉(zhuǎn)回公司的賬戶，也繳納了稅費(fèi)，實控人方面也承諾，如果由于代收款的行為被有關(guān)部門懲罰或者遭受任何損失，損失由實控人和控股股東承擔(dān)。

德業(yè)股份方面還稱，以后會嚴(yán)格遵守《公司法》和公司《貨幣資金管理制度》，不再發(fā)生使用個人賬戶結(jié)算公司業(yè)務(wù)的情況。

客戶集中度難題

德業(yè)股份主要從事三大系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，分別為熱交換器系列、電路控制系列和環(huán)境電器系列。

熱交換器系列主要是蒸發(fā)器和冷凝器；電路控制系列產(chǎn)品主要是變頻控制芯片、變頻控制器和逆變器；環(huán)境電器系列主要是家用除濕機(jī)、工業(yè)除濕機(jī)、空氣凈化器、空氣源熱泵熱風(fēng)機(jī)、太陽能空調(diào)等。

上述三大系列產(chǎn)品中，熱交換器系列產(chǎn)品是“頂梁柱”，2018年、2019年，來自熱交換器系列產(chǎn)品的營收能占到公司營收的7成，其次是環(huán)境電器系列產(chǎn)品，營收能占到總營收的22%左右。不難看出，德業(yè)股份的主要優(yōu)勢還是生產(chǎn)空調(diào)、除濕機(jī)、熱風(fēng)機(jī)產(chǎn)品所需的主要部件，但也有在做整機(jī)生產(chǎn)。

在擬IPO的企業(yè)中，客戶集中或者銷售區(qū)域集中的現(xiàn)象并不罕見，但德業(yè)股份的情況較為特殊，一是它的第一大供應(yīng)商和第一大客戶重合，與美的的合作采用了雙經(jīng)銷模式，二是想要改善客戶集中度的問題或許很難。

11月19日公布出來的發(fā)審委會議審核結(jié)果公告顯示，發(fā)審委相當(dāng)關(guān)注德業(yè)股份與美的的合作模式，要求德業(yè)股份說明雙經(jīng)銷模式的合理性、公司與雙經(jīng)銷客戶之間的銷售和采購定價是否公允，雙經(jīng)銷模式下的交易是否實際上是委托加工業(yè)務(wù)等。

雖然證監(jiān)會方面沒有披露德業(yè)股份在發(fā)審會上的回答，但在招股書申報稿中，德業(yè)股份稱，公司與雙經(jīng)銷客戶之間的銷售和采購不是委托加工。

德業(yè)股份給出五點(diǎn)理由，一是雙方簽訂的是購銷合同，不是委托加工合同；二是公司完全承擔(dān)了原材料生產(chǎn)加工過程中的保管、滅失、價格波動等風(fēng)險；三是，雖然根據(jù)合同，產(chǎn)品的定價是在原材料價格的基礎(chǔ)上協(xié)商確定，但不是直接給予加工環(huán)節(jié)的價格；四是公司承擔(dān)了產(chǎn)品銷售對應(yīng)賬款的信用風(fēng)險；五是公司對原材料的加工復(fù)雜程度較高。

一家公司的最大供應(yīng)商和最大客戶重疊，看起來有點(diǎn)離奇，但站在家電行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈角度看，也可理解。

德業(yè)股份介紹，銅、鋁、鋼、塑料粒子等原材料，對于家電制造來說是需求量很大的大宗原材料，大型家電整機(jī)企業(yè)出于品控和成本控制的考量，一般會集中自身和自己供應(yīng)鏈中所有供應(yīng)商對于這些大宗原材料的需求，再去向大宗原材料的供應(yīng)商進(jìn)行議價采購，然后再要求自己產(chǎn)業(yè)鏈中的部件企業(yè)向自己或者自己指定的合格供應(yīng)商采購大宗原材料。

德業(yè)股份除了服務(wù)美的，也服務(wù)奧克斯和美博制冷，都有采用雙經(jīng)銷模式，向它們采購原材料，生產(chǎn)完部件之后，再銷售給它們。

德業(yè)股份指出，在家電產(chǎn)業(yè)鏈中，客戶集中度過高的情況不止是自身一家存在。它舉例，迪貝電氣主要生產(chǎn)冰箱壓縮機(jī)電機(jī)，2016年，迪貝電氣對第一大客戶華意壓縮的銷售占比為73%左右；華誼控股主要生產(chǎn)空調(diào)注塑件，2014年、2015年1-8月份對第一大客戶格力的銷售占比為60%左右；協(xié)誠股份主要生產(chǎn)空調(diào)鈑金件，2015年上半年對第一大客戶美的的銷售占比超過90%。

德業(yè)股份認(rèn)為，造成自身客戶集中度較高的一個外部客觀因素是，公司下游的空調(diào)行業(yè)的集中度本來就很高，格力、美的和海爾的市占率超過60%，2018年達(dá)到71.17%，2019年占比持續(xù)提高，在第四季度甚至接近80%。

上述客觀情況也導(dǎo)致，德業(yè)股份想要改善客戶集中度過高的現(xiàn)狀并不容易。格力、美的、海爾在白電領(lǐng)域三足鼎立，跟美的關(guān)系好的德業(yè)股份想要進(jìn)入另兩大巨頭的供應(yīng)鏈，難度可想而知。

德業(yè)股份與美的關(guān)系密切。2017年-2019年期間，德業(yè)股份供應(yīng)的家用空調(diào)熱交換器占到美的對外采購的家用電器熱交換器的60%左右，德業(yè)股份多次被美的家用電器事業(yè)部評為優(yōu)秀供應(yīng)商、金牌供應(yīng)商；德業(yè)股份供應(yīng)的家用空調(diào)變頻控制芯片占到美的采購量的25%左右，多次獲得美的家用空調(diào)事業(yè)部頒發(fā)的領(lǐng)航獎，美的將德業(yè)股份列為變頻控制解決方案的三大核心供應(yīng)商之一；2019年1月，德業(yè)股份跟美的簽訂了《長期合作框架協(xié)議書》，有效期長達(dá)10年。

德業(yè)股份介紹，在過去的年份里，公司由于產(chǎn)能所限，甚至很難滿足美的一家的需求量，經(jīng)常出現(xiàn)供貨緊張的情況，在生產(chǎn)旺季，不能去滿足其他主流空調(diào)制造商的采購需求，在生產(chǎn)淡季也就不可能獲得其他空調(diào)制造商的訂單，因此跟美的的關(guān)系越來越鞏固。此外，選擇小規(guī)模客戶風(fēng)險不小，因為它們經(jīng)營不穩(wěn)定，不同空調(diào)品牌的熱交換器標(biāo)準(zhǔn)不一樣，不同型號的空調(diào)所需要的熱交換器都需要單獨(dú)開模，模具投入比較大，開模難度也比較高，這會導(dǎo)致公司比較傾向于跟美的、奧克斯這種大客戶合作。

今次沖刺IPO，德業(yè)股份想要募資10.2億元，除開2億元想要用于補(bǔ)充流動資金、7711萬元想要用于建設(shè)研發(fā)中心外，其他的資金則均想用于擴(kuò)大產(chǎn)能。