經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 鄭一真 科創(chuàng)板即將迎來首單CDR！

10月22日的發(fā)行結(jié)果公告顯示，九號公司（689009）本次發(fā)行價格為 18.94 元/份，發(fā)行數(shù)量為7040.9170萬份。其網(wǎng)上發(fā)行最終中簽率為0.0399%。

九號公司是智能短交通和服務(wù)類機器人領(lǐng)域的科創(chuàng)板第一股，是繼華潤微和中芯國際之后，第三家登陸科創(chuàng)板的紅籌企業(yè)。同時，九號公司還是一家存在協(xié)議控制架構(gòu)（VIE）、同股不同權(quán)并申請發(fā)行中國存托憑證（CDR）的企業(yè)，因而備受市場關(guān)注。

與普通A股相比，CDR交易的不同之處在于，投資者如果持有CDR，則需要逐日繳納存托服務(wù)費。目前，首只CDR九號公司的存托服務(wù)費年費率為0.01元每份。另外，存托憑證的持有人盡管可以實質(zhì)享受基礎(chǔ)股票的分紅、投票等權(quán)利，但不能直接行使股東權(quán)利，需通過存托人代為行使。

九號公司的上市之路頗為曲折，因公司于小米關(guān)聯(lián)度過高也引發(fā)上交所問詢。不過作為A股首單CDR，其對資本市場而言有重要意義。廣發(fā)證券認為，阿里巴巴、網(wǎng)易和京東等數(shù)家中概股實現(xiàn)港股二次上市，預(yù)計未來互聯(lián)網(wǎng)巨頭可能優(yōu)先采用“H+CDR”形式回歸A股。

資深投行人士王驥躍對記者表示，從投資者角度而言，CDR和股票沒有區(qū)別，只是背后法律關(guān)系不同。對于未來中概股回歸是否也可以考慮這一模式，王驥躍認為，是可選模式，但不一定是主流模式。紅籌回A股可以選擇發(fā)股或者CDR，此前幾單都是發(fā)股模式。

目前，創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)回歸A股的市值門檻已顯著降低。華興證券宏觀及策略研究主管龐溟認為，市值大于2000億元人民幣的優(yōu)質(zhì)紅籌港股企業(yè)多已在港股通名單內(nèi)，對回歸A股或?qū)⒈С窒鄬χ斏鲬B(tài)度，且更有可能傾向于在A股主板上市；市值大于200億元人民幣的創(chuàng)新型港股紅籌企業(yè)，則有可能考慮和選擇在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、盈利指標(biāo)等方面審核要求較A股主板更為寬松的科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板。

曲折回歸路

根據(jù)九號公司發(fā)行方案，本次向存托人發(fā)行7040917股A類普通股股票，作為轉(zhuǎn)換為CDR的基礎(chǔ)股票，占CDR發(fā)行后總股本的比例不低于10%。本次公開發(fā)行CDR均以發(fā)行人新增基礎(chǔ)股票為基礎(chǔ)，未有股東公開發(fā)售基礎(chǔ)股票的安排。按照1股/10份CDR的比例進行轉(zhuǎn)換，人民幣18.94元/份CDR。

截至10月22日，科創(chuàng)板企業(yè)上市首日平均漲幅為162%。若以此測算，投資者每中一簽（500股）或可獲得近6千元的收益。

本次募資總額為13.34億元，發(fā)行費用為9269.37萬元，募資凈額12.41億元。募集資金主要用于智能電動車輛項目、年產(chǎn)8萬臺非公路休閑車項目、研發(fā)中心建設(shè)項目、智能配送機器人研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化開發(fā)項目、補充流動資金。

作為科創(chuàng)板第一股，九號公司的上市之路頗為曲折。去年4月份，上交所就受理了九號公司的科創(chuàng)板IPO申請，之后因上交所要求九號公司增加一期審計，審核狀態(tài)改為“中止”。今年1月，因上市申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期，上交所又中止其發(fā)行上市審核。4月20日再次復(fù)審，6月首發(fā)申請終于獲得科創(chuàng)板上市委員會通過。

據(jù)公開資料，九號公司注冊地位于開曼群島，辦公地址在北京市海淀區(qū)。作為專注于智能短交通和服務(wù)類機器人領(lǐng)域的創(chuàng)新企業(yè)，九號公司主營業(yè)務(wù)為各類中短程智能移動設(shè)備的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。

至2017年、2018年、2019年的12月31日，九號公司分別實現(xiàn)營收13.81億、42.48億、45.86億。2020年上半年，九號公司實現(xiàn)營收20.02億。截至2017、2018、2019年12月31日及2020年6月30日，九號公司凈利潤分別為-6.27億、18.04億、-4.55億以及-8429.60萬。報告期內(nèi)，公司凈資產(chǎn)、凈利潤為負主要系優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債等公允價值變動損益導(dǎo)致，除去公允價值變動影響，九號公司從2018年開始盈利。

九號公司作為小米生態(tài)鏈企業(yè)之一，公司業(yè)務(wù)模式和公司名字也存在一些爭議。上交所曾對九號公司是否對小米及關(guān)聯(lián)方存在重大依賴進行問詢。小米作為九號機器人的重要資方，持有公司10.91%股份。公司與小米集團主要是通過定制產(chǎn)品的利潤分成模式進行合作，小米集團根據(jù)每月實際銷售毛利，按照約定比例，給予公司利潤分成。報告期內(nèi)，公司與小米集團的分成比例以50%：50%為主。

在2017年至2019年的三年內(nèi)，公司與小米集團的關(guān)聯(lián)交易分別占當(dāng)期營業(yè)收入的73.76%、57.31%、52.33%，與小米集團關(guān)聯(lián)銷售占比呈逐年降低趨勢。九號機器人與小米的關(guān)聯(lián)收入逐漸降低。

九號公司原名九號機器人，公司名字也曾遭上交所問詢。九號公司產(chǎn)品系列包括智能電動平衡車、智能電動滑板車、智能服務(wù)機器人及其他產(chǎn)品，上述產(chǎn)品系列2019年占應(yīng)收的比例分別為21.71%、70.46%、0.09%、7.74%。其主營收入主要來源于智能平衡車和滑板車，機器人占其營收的比重很小。

上市之后，首單CDR股價將表現(xiàn)如何？由于CDR產(chǎn)品特點、科創(chuàng)板定位和具體發(fā)行過程等方面的原因，龐溟認為，CDR的交易價格可能存在大幅波動的風(fēng)險。主要原因在于，目前 CDR 屬于市場創(chuàng)新產(chǎn)品，中國境內(nèi)資本市場尚無先例，其未來的交易活躍程度、價格決定機制、投資者關(guān)注度等均存在較大的不確定性；公司屬于市場較為熱捧的對象，且科創(chuàng)板價格決定機制尚未完全成熟；此次公開發(fā)行 CDR 以發(fā)行人新增基礎(chǔ)股票為基礎(chǔ)，未有股東公開發(fā)售基礎(chǔ)股票的安排。如果未來發(fā)行人股東將其持有的基礎(chǔ)股票轉(zhuǎn)換為 CDR 并在公開市場流通，發(fā)行人 CDR 的供給數(shù)量將變大，可能導(dǎo)致 CDR 交易價格發(fā)生大幅波動。

新模式

九號公司上市為紅籌企業(yè)回歸提供了一種新的模式。紅籌企業(yè)是指注冊地在境外、主要經(jīng)營活動在境內(nèi)的企業(yè)。而協(xié)議控制架構(gòu)是紅籌上市模式的一種，其架構(gòu)方式為實際控制人為實現(xiàn)境內(nèi)持牌公司對外融資的需求。

資深投行人士王驥躍對經(jīng)濟觀察報記者表示，公司本身資質(zhì)還行，算不上很好，但是也談不上差。更重要的是，這是CDR首單企業(yè)，九號公司趟過這條路后，后續(xù)更多企業(yè)跟進。紅籌股回來能更方便投資者投資，通過港股通買賣港股更適合機構(gòu)投資者，普通投資者還是比較不習(xí)慣，而且還有額度限制。

CDR指由存托人簽發(fā)、以境外證券為基礎(chǔ)在中國境內(nèi)發(fā)行、代表境外基礎(chǔ)證券權(quán)益的證券。其運作流程為由具有資格的銀行境外部門在境外市場購入正股，銀行境內(nèi)部門根據(jù)其持有的正股數(shù)量，發(fā)行對應(yīng)的CDR；境內(nèi)投資者可用人民幣購買CDR，間接持有已經(jīng)在海外發(fā)行的證券。

交易規(guī)則上，科創(chuàng)板存托憑證與科創(chuàng)板股票一致，包括漲跌幅比例為20%，上市后前5個交易日不設(shè)漲跌幅價格等。與科創(chuàng)板股票不同的是，購買存托憑證，投資者需要支付存托服務(wù)費，本次發(fā)行的“九號公司”存托服務(wù)費年費率為0.01元/份。

根據(jù)最新規(guī)定，紅籌企業(yè)回歸A股的門檻已經(jīng)顯著降低。紅籌企業(yè)赴創(chuàng)業(yè)板上市的財務(wù)指標(biāo)須滿足：預(yù)計市值不低于100億元，且最近一年凈利潤為正；或者預(yù)計市值不低于50億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于5億元。已于境外上市的紅籌企業(yè)，若滿足擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，科技創(chuàng)新能力較強、在同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位等條件，其市值只需達到200億元人民幣即可申請回歸A股上市。

未來是否看到更多中概股回歸的時候會選擇港股+CDR的模式？

龐溟認為，目前，注冊地位于境外的公司如果不拆除VIE架構(gòu)，在境內(nèi)市場上市時主要包括直接發(fā)行股票和發(fā)行CDR兩個選項。在短期內(nèi)紅籌公司更多會考慮以在境內(nèi)直接發(fā)行股票的方式回歸上市，采用CDR模式發(fā)行的形式還需要積累更多的成功范例。對有可能尋求二次上市或再上市的中概股而言，預(yù)計其出于境外融資需要、行業(yè)受監(jiān)管情況、VIE結(jié)構(gòu)上市便利度、港股市場持續(xù)創(chuàng)新等各方面考慮，現(xiàn)階段相比A股市場來說仍將優(yōu)先考慮在香港上市。

龐溟表示，九號公司的成功上市，體現(xiàn)了科創(chuàng)板和A股市場在注冊制改革下的新股發(fā)行的多樣性與包容性，有利于成長性行業(yè)、創(chuàng)新型科技公司和迫切需要資本支持的紅籌企業(yè)在境內(nèi)資本市場融資，有利于提升A股市場上市公司質(zhì)量、優(yōu)化A股上市公司結(jié)構(gòu)；有利于增強科創(chuàng)板的融資功能、資源配置能力、比較優(yōu)勢和吸引力，有利于深化注冊制改革，有利于提升我國資本市場的國際開放度，進一步推動我國金融體系的國際化過程，吸納更多注冊地位于境外的公司進入A股市場。