經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 李華清 10月19日晚間，深交所向萊茵體育（000558.SZ）下發(fā)重組問詢函，要求其說明實施重組交易的原因，是否具備控制、經(jīng)營置入資產(chǎn)業(yè)務(wù)所必要的人員和經(jīng)驗儲備，交易完成后的業(yè)務(wù)整合計劃，支付本次交易對價的資金來源，交易標(biāo)的存在的瑕疵以及資產(chǎn)評估等情況。

此前的10月10日，萊茵體育發(fā)布重大資產(chǎn)置換及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)（以下簡稱“重組草案”），披露了置入和購買旅游資產(chǎn)的計劃。

擬入手旅游資產(chǎn)

萊茵體育的重組草案顯示，本次交易，計劃是萊茵體育以其持有的杭州萊茵達(dá)楓潭置業(yè)有限公司（以下簡稱“萊茵楓潭”）100%股權(quán)和南京萊茵達(dá)體育發(fā)展有限公司（以下簡稱“南京萊茵達(dá)”）100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與間接控股股東成都文化旅游發(fā)展集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“文旅集團”）置換其持有的成都文化旅游發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“文旅股份”）63.34%股份，差額部分以現(xiàn)金補足；同時，萊茵體育以現(xiàn)金購買的方式購買成都體育產(chǎn)業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“成都體產(chǎn)”）持有的文旅股份3.33%的股份。

若本次交易順利完成，萊茵體育將持有文旅股份66.67%的股權(quán)，文旅股份成為萊茵體育的控股子公司。據(jù)了解，文旅股份主要在成都西嶺雪山景區(qū)開展經(jīng)營，主營業(yè)務(wù)為索道、滑雪、酒店經(jīng)營、娛樂等。西嶺雪山景區(qū)的滑雪場，是我國南方地區(qū)規(guī)模最大、設(shè)備最齊全的室外天然滑雪場之一。

交易完成后，目前主營房地產(chǎn)銷售與租賃、體育的萊茵體育，主營業(yè)務(wù)將會變更為旅游、體育、房地產(chǎn)銷售與租賃。

轉(zhuǎn)型難關(guān)

萊茵體育認(rèn)為其有必要進行這一次重大交易。房地產(chǎn)行業(yè)在近年遇冷，拋開階段性行業(yè)現(xiàn)狀，受宏觀經(jīng)濟增長放緩、人口結(jié)構(gòu)變遷以及中國城市化速度放緩等因素影響，未來房地產(chǎn)發(fā)展增速也會放緩。

近年來，萊茵體育的房地產(chǎn)銷售與租賃業(yè)務(wù)均是存量房地產(chǎn)項目的銷售與租賃，萊茵體育沒有新增的土地儲備和新開工的建設(shè)項目，在可以預(yù)見的未來，萊茵體育將逐漸減少房地產(chǎn)的銷售與租賃業(yè)務(wù)。

然而，早在2015年就將公司證券名稱從“萊茵置業(yè)”改為“萊茵體育”的萊茵體育，目前營收支柱，還是房地產(chǎn)銷售與租賃。

萊茵體育2023年半年報顯示，2023年上半年，萊茵體育的營收達(dá)1.05億元，其中，近8成營收來自房地產(chǎn)銷售，17.01%來自租賃收入，僅有不到5%來自體育運營。

如果萊茵體育決定逐漸放棄房地產(chǎn)銷售與租賃業(yè)務(wù)，那么，為了保證公司有營收來源，其必須開拓新業(yè)務(wù)。通過控股股東的關(guān)系，萊茵體育可以接觸上旅游資產(chǎn)。

萊茵體育的控股股東是成都體育產(chǎn)業(yè)投資集團有限責(zé)任公司，控股股東的母公司文旅集團是成都市政府唯一的文化、旅游、體育資源整合平臺，2021年以來，萊茵體育的戰(zhàn)略定位定為“打造國內(nèi)泛文旅體產(chǎn)業(yè)融合發(fā)展的標(biāo)桿企業(yè)”。

然而，口號易喊，業(yè)務(wù)難做，轉(zhuǎn)型體育行業(yè)不低于8年時間的萊茵體育，體育運營占比依然非常低，2020年以來，萊茵體育也處于持續(xù)虧損狀態(tài)。2020年至2022年期間，萊茵體育的歸母凈利潤分別為-7171.99萬元、-9419.73萬元、-3616.50萬元，2023年上半年，萊茵體育的歸母凈利潤為-766.85萬元。當(dāng)萊茵體育又計劃轉(zhuǎn)型旅游行業(yè)，其是否具備新業(yè)務(wù)的經(jīng)營能力，是被審視的問題之一。

深交所要求萊茵體育說明自身是否具備控制、經(jīng)營置入資產(chǎn)業(yè)務(wù)所必要的人員和經(jīng)驗儲備，交易完成后對文旅股份業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)等方面進行整合的具體計劃。

深交所也關(guān)心萊茵體育是否能支付本次交易中所需的現(xiàn)金。本次交易，萊茵體育需要以現(xiàn)金方式支付資產(chǎn)置換的差額4195萬元，同時以2571萬元購買成都體產(chǎn)持有的3.33%的文旅股份的股份，合計需支付現(xiàn)金 6766萬元。然而，2023年4月底，萊茵體育的流動資產(chǎn)余額為 2.46億元，流動負(fù)債余額為2.85 億元，現(xiàn)金流相當(dāng)緊張。

深交所要求萊茵體育在10月26日前書面回復(fù)問詢問題并做對外披露。