（美編：肖麗亞）

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 黃一帆 “鋼鐵沙皇”沈文榮執(zhí)掌的江蘇沙鋼集團(tuán)有限公司（下稱沙鋼集團(tuán)或沙鋼）再一次步入公眾的視線，但這一次的人設(shè)有些“悲情”。

4月2日的一紙公告證實(shí)了此前甚囂塵上的大反轉(zhuǎn)，南京鋼鐵集團(tuán)有限公司（下稱南鋼集團(tuán)）引入中信集團(tuán)下屬子公司作為戰(zhàn)略投資者，并在南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（下稱南京南鋼）的股權(quán)收購中行使優(yōu)先購買權(quán)。在同一日，作為賣方的復(fù)星國際也宣布，終止與沙鋼集團(tuán)關(guān)于南京南鋼股權(quán)的交易。

這意味著，此前似乎本已被沙鋼集團(tuán)納入囊中的南京南鋼被中信集團(tuán)成功半路“截胡”。沙鋼集團(tuán)從志在必得到鎩羽而歸，僅僅過去短短20天。

接近本次交易的知情人士告訴記者，沈文榮對于此事頗為失望，而沙鋼集團(tuán)層面仍在努力挽回局面。因此雖然從當(dāng)前形勢來看，本次交易最終結(jié)局雖已大致已定，但仍有一定懸念。

這場意料之外的大反轉(zhuǎn)其實(shí)也在情理之中。在這場并購牌局中，從來都不是只有沙鋼與復(fù)星，而是至少有三方參與，只是很長時(shí)間都在聚光燈之外。此前，外界更多聚焦的是沙鋼和復(fù)星這買賣兩方的進(jìn)展，而對牌桌上的另一角——手握優(yōu)先購買權(quán)的南鋼集團(tuán)有所忽視，但實(shí)際上優(yōu)先購買權(quán)帶來的變數(shù)一直在交易中如影隨形。“南京南鋼的二股東南鋼集團(tuán)方面從未放棄過優(yōu)先購買權(quán)。”上述人士告訴記者，相比于沙鋼的高調(diào)，南鋼集團(tuán)一直在低調(diào)尋求當(dāng)?shù)卣С郑瑢ふ液线m的戰(zhàn)略投資者以獲得資金支持。就在沙鋼將要鎖定勝局之時(shí)，南鋼集團(tuán)管理層聯(lián)合中信集團(tuán)、南京國資等利益方行使優(yōu)先購買權(quán)。

開局

2022年以來，復(fù)星持續(xù)退出多個(gè)非核心資產(chǎn)。除轉(zhuǎn)讓南京南鋼股權(quán)外，今年1月份，復(fù)星宣布轉(zhuǎn)讓其所持鋼企建龍系全部股權(quán)。完成南京南鋼和建龍系股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，復(fù)星將完全退出鋼鐵行業(yè)賽道。

資料顯示，南京南鋼持有上市公司南鋼股份（600282.SH）59%股權(quán)，因此，出售南京南鋼也就意味著出讓了上市公司的控股權(quán)。

今年3月中旬，復(fù)星國際董事長郭廣昌在浙江商會舉辦的年度活動(dòng)上曾公開評論過出售南鋼股份一事。郭廣昌表示，“能賣得掉的公司其實(shí)都是好公司，只有賣不掉的才是壞公司。”

據(jù)其透露，在復(fù)星啟動(dòng)出售南鋼時(shí)，有超過16家企業(yè)都在短時(shí)間內(nèi)提出了報(bào)價(jià)。“在出售南鋼時(shí)，復(fù)星出于流動(dòng)性考慮，提出需要先行向復(fù)星支付80億元。在去年10月的宏觀情況下，銀行信貸收緊，只有沙鋼集團(tuán)能夠在一下子拿出80億元。這筆錢極大緩解了復(fù)星的燃眉之急。”一位接近參與該筆交易人士告訴記者。

不僅如此，為了促成該筆交易，在協(xié)議中，沙鋼集團(tuán)還與復(fù)星產(chǎn)投在簽訂意向性協(xié)議的同日簽署了《借款協(xié)議》，約定由沙鋼集團(tuán)向復(fù)星產(chǎn)投提供借款10億元，借款期限為24個(gè)月，利率為年化 6%，且是單利，到期還可延長1年，延長期間利率為年化8%。

記者了解到，在當(dāng)時(shí)的條件下，為將手中股權(quán)盡快脫手，往往都是轉(zhuǎn)讓方在收到款項(xiàng)后，再對受讓方提供貸款。但復(fù)星與沙鋼的交易卻恰恰相反，盡管復(fù)星一方希望盡快獲得資金，但沙鋼一方不僅要支付135.8億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，還要提供10億貸款給復(fù)星。

有市場意見就此認(rèn)為，從南京南鋼旗下主要資產(chǎn)南鋼股份目前市值來看，該筆總價(jià)為135.8億元的交易并不見得“便宜”，但從南京南鋼層面計(jì)算，卻很“劃算”。經(jīng)記者粗略計(jì)算，南京南鋼合并所有者權(quán)益364億元，是包括了少數(shù)股東權(quán)益的數(shù)字，而復(fù)星的股權(quán)，僅包含在歸屬母公司的所有者權(quán)益中，該數(shù)字2021年底和2022年中都是199億元，按照60%股權(quán)計(jì)算，復(fù)星的股權(quán)價(jià)值為120億元。

文藝馥欣資本顧問創(chuàng)始人阮超告訴記者，在控股交易中，買方考慮更多的是產(chǎn)業(yè)價(jià)值。

作為旗下已有沙鋼股份與撫順特鋼兩家鋼鐵上市公司的沙鋼集團(tuán)而言，收購?fù)瑢儆诮K省，年產(chǎn)鋼能力超過1000萬噸的南鋼對集團(tuán)而言有著巨大的協(xié)同效應(yīng)。值得一提的是，就在去年，沙鋼集團(tuán)整合旗下特鋼企業(yè)，成立沙鋼東北特鋼集團(tuán)。135.8億的收購價(jià)格相比新建一座鋼廠，接盤南鋼還是相對更劃算。

此外，若單論現(xiàn)金價(jià)值，自上市以來，南鋼股份現(xiàn)金分紅可觀，在2022年年報(bào)中，其宣布分紅15.41億，占到歸屬上市公司股東凈利潤的71.31%，股息率達(dá)到6.43%。同時(shí)，2022年報(bào)顯示，公司營收706.67億元，凈利潤23.24億元，賬上貨幣資金為117.58億元。

內(nèi)情

在綜合考慮之下，去年10月，沙鋼集團(tuán)率先支付80億元意向金，與復(fù)星簽署《投資框架協(xié)議》，約定以不超過160億元交易對價(jià)受讓南京南鋼60%股權(quán)。然而，在南鋼股份與復(fù)星國際發(fā)布的公告內(nèi)容中，尚留有變數(shù)。南鋼股份在2022年10月20日的公告中明確表示，“后續(xù)，南京鋼鐵集團(tuán)有限公司是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)……存在重大不確定性，請投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。”

在知情人士看來，如果說沙鋼與復(fù)星《框架協(xié)議》的簽署并公告是作為股權(quán)重整重要關(guān)聯(lián)方的南鋼集團(tuán)開啟行動(dòng)的“發(fā)令槍”，那么3月14日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的正式公告則是南鋼集團(tuán)的“哀的美敦書”（該詞來自拉丁文ulti－matum的音譯，即“最后通牒”），因?yàn)檫@是南鋼集團(tuán)行使優(yōu)先購買權(quán)的最后30天期限。

公開資料顯示，復(fù)星方面合計(jì)持股南京南鋼60%，南鋼集團(tuán)則持有剩余40%的股權(quán)。南鋼集團(tuán)由南京鋼鐵創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱南鋼創(chuàng)投）持股51%，另49%股權(quán)歸屬南京國資旗下。其中，南鋼創(chuàng)投的股東為南鋼集團(tuán)工會委員會及12名自然人，包括南鋼股份的前董事長及前董事肖同友、楊思明、楊振和、王經(jīng)民等。

對于交易中涉及的優(yōu)先購買權(quán)，沙鋼方面顯然沒有意識到其可能引發(fā)的潛在“威脅”。

根據(jù)法律規(guī)則，南鋼集團(tuán)擁有復(fù)星60%股權(quán)在同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)。

而從一開始，南鋼集團(tuán)就從未表示過放棄優(yōu)先購買權(quán)，但礙于其資金實(shí)力。3月14日至4月2日的二十天來，南鋼集團(tuán)一直在“暗中”努力，尋求資金支持。

4月2日，中信集團(tuán)旗下的湖北新冶鋼與南鋼創(chuàng)投、南京新工投及南鋼集團(tuán)共同簽署《戰(zhàn)略投資框架協(xié)議》及《增資協(xié)議》，新冶鋼擬出資135.8億元對南鋼集團(tuán)進(jìn)行增資，將持有其55.2482%股權(quán)，并成為南鋼集團(tuán)控股股東。當(dāng)天，南鋼集團(tuán)向復(fù)星確認(rèn)決定行使優(yōu)先購買權(quán)。

4月3日，中國鋼鐵業(yè)協(xié)會官網(wǎng)掛出了《中國冶金報(bào)》報(bào)道的一篇名為《中信戰(zhàn)略增資南鋼集團(tuán)特鋼業(yè)務(wù)版圖將再擴(kuò)大》的文章，還原了些許細(xì)節(jié)。

文章中援引知情人士稱，“去年，復(fù)星國際決定退出南鋼。南鋼集團(tuán)綜合考慮企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展、股東和職工的訴求、當(dāng)?shù)卣S穩(wěn)等多方的意愿，希望通過股權(quán)融資的方式引入適合的戰(zhàn)略投資者，發(fā)展壯大南鋼股份。于是，南鋼集團(tuán)決定邀請中信作為戰(zhàn)略投資者進(jìn)行增資。”

文章還稱，“據(jù)悉，在前期溝通過程中，南鋼集團(tuán)對中信給予了高度評價(jià)和信任。近期的南鋼職代會以絕對高票通過了行使優(yōu)先權(quán)方案，無一票反對。”

這實(shí)際上推翻了市場上普遍認(rèn)為是中信主動(dòng)介入本次交易的說法。按照《中國冶金報(bào)》的說法，中信參與南鋼集團(tuán)增資一事源于南鋼的主動(dòng)邀請，南鋼職代會拿出全票通過的誠意“支持”中信。

而據(jù)記者了解，前述提及的16家參與報(bào)價(jià)企業(yè)中并不包括中信。在第一輪報(bào)價(jià)中，中信集團(tuán)至始至終均未參與報(bào)價(jià)，而中信特鋼有過詢價(jià)行為，但未曾報(bào)價(jià)。而由于中信特鋼本身在進(jìn)行另一筆重要收購，因此當(dāng)時(shí)被認(rèn)為參與意向不大。

實(shí)際上，在南鋼集團(tuán)傾向中信的選擇中，企業(yè)風(fēng)格管理風(fēng)格、薪酬、歷史等因素綜合發(fā)揮了作用。

記者獲悉，由于沈文榮年事已高，因此，現(xiàn)任沙鋼集團(tuán)常務(wù)執(zhí)行董事、董事局總裁龔盛實(shí)際上是本次交易的主導(dǎo)者。作為沈文榮“欽點(diǎn)”的接班人，龔盛也繼承了其冒險(xiǎn)、堅(jiān)持、雷厲風(fēng)行的性格特點(diǎn)。

值得一提的是，龔盛本人具有特鋼企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)。除去沙鋼集團(tuán)的身份外，龔盛還兼任沙鋼東北特鋼集團(tuán)的黨委書記、董事長。去年，沙鋼東北特鋼集團(tuán)成立，旗下包括了淮鋼特鋼、東特股份、撫順特鋼、安陽永興。

2022年4月，沈文榮在集團(tuán)當(dāng)年一季度工作會議上公布了沙鋼東北特鋼集團(tuán)機(jī)構(gòu)及人事調(diào)整決定，并在會上強(qiáng)調(diào)要大力推進(jìn)‘特鋼更特’。

上述因素也使得業(yè)內(nèi)認(rèn)為南鋼一旦被沙鋼收購，有極大概率被并入更具協(xié)同效應(yīng)的沙鋼東北特鋼集團(tuán)。

而在今年1月初，龔盛對內(nèi)進(jìn)行的當(dāng)年工作任務(wù)布置講話中，其管理風(fēng)格可見一斑。其多次強(qiáng)調(diào)降本增效。他表示，“要全方位、深入抓好降本節(jié)支增效，要落實(shí)董事局沈書記提出的‘一切成本皆可降’指示要求。”

而對于隊(duì)伍建設(shè)，龔盛稱，“要努力營造爭創(chuàng)極致指標(biāo)的濃厚氛圍。培養(yǎng)干部隊(duì)伍、技術(shù)人員追求極致指標(biāo)的信心，形成你追我趕、敢爭一流的氛圍，堅(jiān)決摒棄求穩(wěn)心理，杜絕做‘太平官’。”

記者了解到，同為業(yè)內(nèi)企業(yè)，又同在江蘇，沙鋼降本、極致指標(biāo)等要求令南鋼部分人員感到壓力。

而從薪資待遇上，以沙鋼東北特鋼集團(tuán)旗下?lián)犴樚劁摓槔鶕?jù)披露，撫順特鋼2021年年報(bào)顯示，所有高管均未持股，高管中以總經(jīng)理孫立國薪酬最高，為194.10萬元。

此外，沙鋼股份高管薪酬情況與撫順特鋼類似。根據(jù)披露，2021年沙鋼股份高管中，以總經(jīng)理蔣建平工資最高，薪酬為118.34萬元，且所有高管均未持股。

而反觀南鋼股份，高管薪酬則大幅超過沙鋼股份與撫順特鋼。以副董事長、董事、總裁祝瑞榮為例，其2022年薪酬為339萬元，持股380萬股，薪酬與期末持股市值合計(jì)為1536萬元。2021年祝瑞榮薪酬為355萬元。

同時(shí)，除高管薪酬差距外，沙鋼和南鋼職工的人均薪酬也相差很多。據(jù)披露，2022年南鋼股份人均薪酬為25.99萬元，人均創(chuàng)收491.6萬元；2021年，其人均薪酬為25.24萬元，人均創(chuàng)收為630.99萬元。

而相比之下，沙鋼職工的薪酬則遜色不少。據(jù)披露，2021年沙鋼股份人均薪酬為16.45萬元，人均創(chuàng)收為437.15萬元。

一位接近交易人士告訴記者，“南鋼與沙鋼的風(fēng)格也不同，之前復(fù)星給了南鋼管理層足夠的自主權(quán)，包括南鋼董事長黃一新是多年的老南鋼。從歷史來看，南鋼在混改前也是國企，在情感上，員工和高管也更傾向回到央企懷抱。”

反轉(zhuǎn)之后

不過，自變數(shù)陡然出現(xiàn)至今，盡管外界對復(fù)星有頗多指責(zé)，但復(fù)星對外三緘其口，并未公開表態(tài)站隊(duì)。“作為賣方而言，復(fù)星已然達(dá)成了其出售南鋼的目標(biāo)。至于目前的變數(shù)，多種力量在其中綜合所致。”一位接近交易的人士告訴記者，只是“目前，沙鋼還是在盡力推進(jìn)交易。”

而此前，對于南鋼集團(tuán)是否行使優(yōu)先權(quán)，復(fù)星曾對經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者表示，將依據(jù)相關(guān)協(xié)議、相關(guān)法律法規(guī)，按照市場規(guī)則，推進(jìn)該項(xiàng)目順利完成。對復(fù)星而言，這一不確定性對復(fù)星股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，并無實(shí)質(zhì)性影響。

另據(jù)財(cái)新網(wǎng)報(bào)道，前沙鋼的態(tài)度是不會配合股權(quán)解質(zhì)押手續(xù)等南鋼中信交易所需的后續(xù)流程，已就剩余11%股權(quán)提起保全，現(xiàn)正在保全過程之中。

根據(jù)復(fù)星國際4月2日公告顯示，復(fù)星向沙鋼完成的質(zhì)押股權(quán)比例仍為49%，并未拿到剩余質(zhì)押在南鋼集團(tuán)的11%股權(quán)，完成對沙鋼的質(zhì)押。

除上述股權(quán)質(zhì)押相關(guān)問題外，上述接近沙鋼人士還告訴記者，沙鋼方面認(rèn)為，國務(wù)院國資委印發(fā)的《關(guān)于做好2023年中央企業(yè)投資管理進(jìn)一步擴(kuò)大有效投資有關(guān)事項(xiàng)的通知》中明確要求，中央企業(yè)不得開展產(chǎn)能過剩行業(yè)投資，嚴(yán)禁并購高資產(chǎn)溢價(jià)企業(yè)。鋼鐵屬產(chǎn)能過剩行業(yè)，且本項(xiàng)目資產(chǎn)溢價(jià)率高達(dá)25％以上；此外，中信集團(tuán)目前未按國務(wù)院國資委34號令《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》對南鋼聯(lián)及下屬企業(yè)開展必要的盡職調(diào)查和資產(chǎn)評估或估值程序。

值得一提的是，中信集團(tuán)一直被當(dāng)作“金融全牌照”金融集團(tuán)被管轄。雖然中信集團(tuán)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的大型綜合性企業(yè)公司,但其官網(wǎng)顯示，其由財(cái)政部代表國務(wù)院履行出資人職責(zé)。因此，實(shí)際上，國務(wù)院國資委的相關(guān)要求無法套用在中信集團(tuán)。

而之所以中信集團(tuán)未對南鋼集團(tuán)、南鋼股份開展充分的盡職調(diào)查，正是由于此前沙鋼與復(fù)星簽訂的獨(dú)家排他協(xié)議。

此外，該筆股權(quán)收購案仍存有些許懸念，即中信集團(tuán)的“身份”問題。按照此前沙鋼與復(fù)星收購協(xié)議條款約定，若第三方企業(yè)收購南鋼聯(lián)合60%股權(quán)，復(fù)星國際或?qū)①r付沙鋼集團(tuán)一筆不菲的違約金。

不過，多名律師分析認(rèn)為，南鋼集團(tuán)擁有優(yōu)先購買權(quán)，如何融資屬于南鋼集團(tuán)的經(jīng)營自主權(quán)范疇，收購款項(xiàng)來源只要合法即可，是否屬于“第三方”應(yīng)停留在南京南鋼層面，而其股東南鋼集團(tuán)并非“第三方”，也不能穿透至間接控股方——中信集團(tuán)。南鋼集團(tuán)還享有除南京南鋼40%股權(quán)外的其他資產(chǎn)，南鋼集團(tuán)的老股東新工和創(chuàng)投也沒有完全退出；如果因?yàn)槟箱摷瘓F(tuán)實(shí)控人的變化，而否定其對南京南鋼的優(yōu)先購買權(quán)，對新工和創(chuàng)投也是不公平的。

值得一提的是，對于本次被“截胡”，沙鋼認(rèn)為，部分原因在于該次交易完成的還不夠快。

一位接近沙鋼人士告訴記者，進(jìn)度緩慢存在幾重因素。因存在南鋼股份旗下上市子公司萬盛股份被南鋼股份收購時(shí)36個(gè)月實(shí)際控制人不變的承諾沒有到期這一法規(guī)障礙而拖延了一段時(shí)間，春節(jié)后證監(jiān)會同意了將萬盛股份從南鋼股份中剝離至復(fù)星高科的方案，進(jìn)而消除了法規(guī)障礙。2月上中旬，沙鋼集團(tuán)向證監(jiān)會、上交所提交的南鋼聯(lián)同業(yè)競爭解決方案和要約收購方案獲得同意。但在2月中下旬，雙方擬簽訂正式轉(zhuǎn)讓協(xié)議，后因相關(guān)會議在即，此項(xiàng)工作按下“暫停鍵”。

此外，記者了解到，南鋼集團(tuán)所在地的南京市有關(guān)部門已經(jīng)出面協(xié)調(diào)此事。

收購啟示

上述接近沙鋼人士表示，沙鋼方面在與復(fù)星溝通意向過程中，有傳言稱，郭廣昌曾口頭表示經(jīng)初步溝通，復(fù)星能說服小股東不行使優(yōu)先購買權(quán)，但這一傳言并未得到雙方證實(shí)。而沙鋼方面也未將關(guān)于小股東行使優(yōu)先購買權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)措施并未落實(shí)到交易協(xié)議中。

實(shí)際上，正是優(yōu)先購買權(quán)在沙鋼與中信兩套競爭方案的有效性上發(fā)揮了決定性作用。“一筆如此龐大的交易，雙方也均是資本市場老將，很難想象，交易雙方會如此兒戲，在簽約時(shí)留有這么大的瑕疵。”一位浙江私募人士對此評價(jià)，他同樣質(zhì)疑上述信息的真實(shí)性。

浙江京衡律師事務(wù)所吳瑋律師告訴記者，有限責(zé)任公司中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方（復(fù)星）以外其他股東（南鋼集團(tuán)）的優(yōu)先購買權(quán)，由《公司法》第七十一條明確規(guī)定。

他表示，有限責(zé)任公司優(yōu)先購買權(quán)旨在強(qiáng)調(diào)有限責(zé)任公司“人合性”的特點(diǎn)。而股份公司特別是上市公司，則強(qiáng)調(diào)資合性、股票的市場流通性，因此股份公司的股東相對非股東收購方，一般沒有優(yōu)先購買權(quán)。

“本次交易中中信以迂回策略，通過增資擴(kuò)股方式控股南鋼集團(tuán)，進(jìn)而再以南鋼集團(tuán)作為南京南鋼股東的身份，行使優(yōu)先購買權(quán)，有充足的法律依據(jù)。而復(fù)星與沙鋼的框架協(xié)議，是否已經(jīng)構(gòu)成本約還是一種預(yù)約性質(zhì)的合同，也有待司法機(jī)關(guān)評判。”吳瑋告訴記者，雙方在簽訂框架協(xié)議時(shí)如能就擬交易的南京南鋼60%的股權(quán)，向南鋼集團(tuán)發(fā)出書面通知、征詢其是否行使優(yōu)先購買權(quán)，可能可以避免目前的僵持局面。在操作層面，因?yàn)楣蓹?quán)質(zhì)押導(dǎo)致交易過戶的障礙、違約成本、時(shí)間成本，則是各方不得不考量的因素。

文藝馥欣資本顧問團(tuán)隊(duì)告訴記者，沙鋼集團(tuán)的方案簡單、直接，并且與復(fù)星早早達(dá)成交易意向，“如無實(shí)力強(qiáng)大競爭對手說服南鋼聯(lián)合小股東行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的話，交易方案推進(jìn)大概率會很順利。但中信集團(tuán)通過先增資與南鋼股份員工、管理層、南京市國資委結(jié)成利益共同體（同時(shí)賦予其售股權(quán)的權(quán)利），再行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)‘后發(fā)先至’”。

上述團(tuán)隊(duì)人士表示，“上述兩種方案實(shí)施路徑上都是行得通的、無分優(yōu)劣。只不過，在這次交易中，南鋼聯(lián)合少數(shù)股東背后是南鋼股份員工、管理層以及南京市國資委，可以說是南鋼股份控制權(quán)事項(xiàng)的直接利益相關(guān)方且其具有行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的權(quán)利，具有重要話語權(quán)。中信集團(tuán)能夠聯(lián)合小股東一起參與是其關(guān)鍵的一步，沙鋼集團(tuán)也必定對小股東的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)有過考量。”

而目前國內(nèi)并購市場正在活躍，晨壹投資劉曉丹觀察到，當(dāng)前，中國經(jīng)濟(jì)增速放緩，整合壓力傳導(dǎo)到各個(gè)行業(yè)。傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)存量競爭加劇、技術(shù)升級改變競爭格局；不少產(chǎn)業(yè)分散，亟需并購整合提升效率。一些新興行業(yè)逐步成熟也面臨成長壓力，需要尋找新的增長曲線，而并購是重要手段之一。

因此，文藝馥欣資本顧問團(tuán)隊(duì)提醒，在并購交易中，充分考量利益相關(guān)方的訴求、平衡各方利益是方案設(shè)計(jì)的基本原則。在特定的交易結(jié)構(gòu)下，小股東或者管理層話語權(quán)也會有舉足輕重的作用，提前了解其訴求、取得其支持，才能提高交易的成功率。