編者按：2023年，A股市場邁出歷史性的一步——全面實行注冊制。截至2023年2月23日，A股上市公司達到5110家，未來，更會在注冊制大潮下迎來廣闊天地。

與此同時，注冊制改革的本質是把選擇權交給市場，其中，極其重要的是以信息披露為核心，讓發(fā)行上市全過程更加規(guī)范、透明、可預期。這不僅給上市公司信息披露提出了更高的要求，也真正考驗投資者們鑒別信息、判斷投資標的等的投資能力。

在中國資本市場翻開新的歷史一頁之時，《經濟觀察報》開立《信披顯微鏡》欄目，長期關注上市公司信息披露，將從投資者利益和關切出發(fā)，以信披真實、準確、完整、及時、公平原則為準繩，旨在幫助投資者去偽存真，從海量的信披之中透視隱微之處，甄別風險之跡。

本期主理人：經濟觀察報記者 張曉暉

通潤裝備（002150.SZ）：重大資產重組被追問

“是否存在變相規(guī)避《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規(guī)定的情形”？

2月23日，深交所要求通潤裝備就重大資產重組披露更多內容。

此前，通潤裝備擬作價約8.4億元，以現金購買正泰電器、上海綽峰、上海摯者合計持有的盎泰電源100%股權。交易完成后，盎泰電源將成為通潤裝備的全資子公司。

而在去年11月份，正泰電器擬以10.2億元收購通潤裝備29.99％股權，且欲將旗下光伏儲能業(yè)務子公司賣給通潤裝備。

這兩筆互為前提條件實施的交易，引起了交易所上述的提問。

深交所追問：交易前置條件控制權轉讓給正泰電器之后，公司主營業(yè)務是否發(fā)生根本性變化？對標的資產能否實現有效整合與管控。

盎泰電源是持股型公司，核心資產是正泰電源97.10%的股權投資，深交所要求通潤裝備解釋正泰電源2022年11-12月至2027年預測營收的合理性及預測依據。

通潤裝備還被要求披露收購資金來源、具體籌資安排和籌資保障措施，及交易對手對標的資產作出的2023至2025年業(yè)績承諾的具體計算過程，依據等。

點評：先易主后交易，正泰電器拿下通潤裝備控制權，目前股價已經翻倍，交易對手正泰電器一方作出業(yè)績承諾，以及正泰電源一直到2027年的營業(yè)收入，兩者的估算依據，值得完整披露。

明冠新材（688560.SH）：收購的子公司失去控制

2月22日，明冠新材披露前期子公司收購博創(chuàng)宏遠新材料有限公司股權事項的進展公告稱，截至目前，公司仍未能接管博創(chuàng)宏遠的公章、合同章、財務章、營業(yè)執(zhí)照正副本原件等關鍵資料，也無法完整掌握其實際經營情況、資產狀況及面臨的風險等信息，對其管理控制無法得到博創(chuàng)宏遠管理層的執(zhí)行。

上交所拋出問詢函，要求明冠新材說明公司對博創(chuàng)宏遠是否還能有效控制，如果失去控制，補充說明博創(chuàng)宏遠的財務數據，以及如何應對子公司失控，是否會影響當期年報工作等等。

點評：如果子公司博創(chuàng)宏遠失去控制，是否應該作出減值準備？是否會影響2022年報？這些問題都值得明冠新材在信披中為投資者作出一個清晰的表述。

復旦復華（600624.SH）：未有參與類ChatGPT模型MOSS項目

2月22日，復旦復華澄清，公司未參與復旦大學相關研究團隊的MOSS項目研發(fā)工作。并解釋，復旦大學與公司沒有股權關系。

2020年9月4日，復旦大學通過無償劃轉方式將復旦大學持有的公司約1.28億股A股股份劃轉給上海奉賢投資（集團）有限公司，控股股東變更為奉投集團，實際控制人變更為上海市奉賢區(qū)國有資產監(jiān)督管理委員會。目前，復旦大學與該公司不存在股權關系。

點評：這一切源自2月21日公司股價的突然漲停，復旦復華的意思是說，股價上漲跟公司沒關系，公司沒有蹭ChatGPT的熱點，投資者請警惕風險。

奧聯電子（300585.SZ）：涉信披違法違規(guī)被立案調查

中國華能集團清潔能源技術研究院有限公司于2月21日午間發(fā)布《關于針對奧聯電子發(fā)布失實公告的澄清聲明》，直指奧聯電子于2月13日發(fā)布的《關于對深圳證券交易所關注函回復的公告》中的部分內容嚴重失實。

奧聯電子在該回函中稱，技術人員胥明軍曾經“指導完成華能清能院550×650mm鈣鈦礦電池組件中試線工藝設備設計”“指導華能清能院550×650mm鈣鈦礦電池組件中試線效率驗收達標，最高認證效率達到16.8%”。

而《澄清聲明》顯示，胥明軍“未曾受邀到訪華能清能院”“不存在‘指導華能清能院550×650mm鈣鈦礦電池組件中試線效率驗收達標，最高認證效率達到16.8%’等相關事實”“文中‘16.8%’的認證效率數據為杜撰數據，與華能清能院認證數據不符”。

因鈣鈦礦概念股價騰飛的奧聯電子，遭“打假”后股價連續(xù)4個交易日大跌，投資者已經開始“組團維權”。

2月23日，奧聯電子因涉嫌信披違法違規(guī)，被證監(jiān)會立案調查。

點評：鈣鈦礦是A股市場熱門概念之一。在投資者眼中，奧聯電子公告中胥明軍詳細且豐富的行業(yè)履歷為奧聯電子進軍鈣鈦礦 “加持”。簡歷被“打假”后，證監(jiān)會果斷出手，持股“深深受傷”的投資者們還在等待一個真相。

桃李面包（603866.SH）：“刀片門”事件澄清了嗎？

2月20日，桃李面包就“刀片門”發(fā)布澄清公告稱，公司高度重視此次客戶投訴，并第一時間對工廠內部各生產環(huán)節(jié)進行安全排查，公司生產過程中不存在使用該類刀片的工藝環(huán)節(jié)，面包生產是通過面團的攪拌、分塊、壓薄、卷包、分割、成型、醒發(fā)、焙烤、冷卻、切片、夾餡、包裝、金屬檢測、裝箱等工序，金屬刀片經過上述的工序不可能再完整存在，并且公司所有的產品都需經過金屬檢測機檢測方可出廠，排除在生產過程中存在金屬刀片的可能性。

公司已邀請上級市場監(jiān)督管理部門及媒體對生產環(huán)節(jié)進行監(jiān)督檢查，并已向當地公安部門報警并申請立案調查，相關結果會第一時間向社會公布。

點評：澄清公告澄而未清。無論是消費者、公眾媒體和投資人，大家最想知道的是，刀片是怎么會跑到面包里去的，這個事件如何解決，以及今后如何避免發(fā)生。

*ST科林（002499.SZ）：2021財報被出具“無法審計”意見

“我們不對后附的科林環(huán)保公司合并財務報表發(fā)表審計意見。由于‘形成無法表示意見的基礎’部分所述事項的重要性，我們無法對科林環(huán)保公司合并財務報表的真實性、公允性發(fā)表審計意見”。

年審機構永拓會計師事務所對*ST科林2021年度財務報表下了如此的結論。

此前，*ST科林涉嫌多項信息披露違法違規(guī)，并于2022年12月29日收到中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》以及《行政監(jiān)管措施決定書》所列事實對公司2021年度合并報表影響重大。

2月19日，深交所下發(fā)關注函，要求*ST科林及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員盡快核實有關情況，并就核實情況、相關事項對公司的影響及時履行信息披露義務。

點評：*ST科林財務造假，虛增收入，糟糕到連會計師事務所都無法發(fā)表審計意見。如果這次信息披露不及時充分，是不是距離退市的利劍揮起也不遠了？