經濟觀察網(wǎng) 記者 陳月芹 5月10日，一份包含深圳地鐵和萬科集團擬收購深圳融創(chuàng)冰雪城中融創(chuàng)中國所持有51%股權的投資方案資料在網(wǎng)上流傳。

深圳融創(chuàng)冰雪城，是2020年11月由融創(chuàng)和華發(fā)以127.1億元摘地并合作開發(fā)的項目。網(wǎng)傳的投資方案介紹背景時寫道：為落實市委市政府有關工作要求，高效推進融創(chuàng)冰雪城項目商務談判工作，明確商務談判相關工作原則，制定了相關投資方案和談判要點。

其中一個方案為收購融創(chuàng)集團持有項目51%股權，并備注：僅陳述與融創(chuàng)集團、華發(fā)公司的談判內容。

根據(jù)網(wǎng)傳資料，深圳地鐵、萬科的收購方案包含直接投資、和融創(chuàng)成立基金進行夾層收購兩種方式。

多名接近交易的人士透露，融創(chuàng)深圳冰雪城的談判仍在進行中，目前并未敲定具體方案，深圳市有關部門參與協(xié)調。

一位接近交易的人士坦言，談判存在一定難度，因為項目公司尚未支付項目剩余50%土地款，且此前融創(chuàng)、華發(fā)協(xié)議，由華發(fā)對土地款進行超投，融創(chuàng)負責支付項目自持部分資金，因此，潛在接盤方如果想收購融創(chuàng)手上51%股權，不僅需要支付剩余土地款，還需要負責雪世界的開發(fā)以及自持部分的投入和運營，但項目住宅配地很少，很難算得過賬。

同時，作為寶安區(qū)2021年重大項目，寶安區(qū)對深圳融創(chuàng)冰雪城設置了多項交付標準和時間節(jié)點，2026年底前必須開業(yè)。

誰來注資接盤，多方都翹首以待。

針對多方是否正在洽談、網(wǎng)傳投資方案的真實性，萬科集團、融創(chuàng)中國暫無回應；此外，經濟觀察網(wǎng)向華發(fā)集團、深圳市寶安區(qū)發(fā)展和改革局、投資推廣署求證，截至發(fā)稿，未獲回應。

談判中

根據(jù)前述資料，收購融創(chuàng)集團持有的深圳冰雪城51%股權，目前至少有兩種投資方式：

一是直投模式，深圳地鐵、萬科指定主體直接收購融創(chuàng)方持有的項目51%股權；

二是基金模式，深圳地鐵、萬科與融創(chuàng)成立基金主體，地鐵、萬科認購優(yōu)先級LP（有限合伙人），融創(chuàng)以其在項目權益認購劣后級LP；基金GP（普通合伙人）由萬科指派主體擔任，為執(zhí)行事務合伙人；以基金主體收購融創(chuàng)方持有的項目51%股權。

收購程序上，深圳地鐵、萬科擬采用股權收購方式，一次性收購51%股權，承接項目公司存量債務、應繳末繳費用，并分批次支付股權收購對價。

各方簽訂協(xié)議后，先進行第一筆交易價款共管，共管后，融創(chuàng)方配合完成相關股權質押的解除以及轉讓手續(xù)辦理，完成后，深圳地鐵、萬科方解付第一筆交易價款，后續(xù)交易價款根據(jù)人才房銷售進度、項目重要開發(fā)節(jié)點的達成分批次支付。

一位接近交易人士解釋，基金模式是一種常用的夾層收購，作用是填補一項收購在考慮了股權資金、普通債權資金之后仍然不足的收購資金缺口。其中，由融創(chuàng)做劣后級LP，對其他LP作收益保障。

2020年11月，融創(chuàng)和華發(fā)成立合資公司深圳融華置地投資有限公司（以下簡稱“融華置地”），分別持股51%、49%，并于11月23日以底價127.1億摘得深圳寶安沙井A301-0575地塊。

根據(jù)規(guī)劃，項目總占地43.68萬平方米，總建筑面積131萬平方米，其中辦公74.25萬平方米，住宅（可售人才房）30萬平方米，游樂設施10萬平方米，商業(yè)9.97萬平方米（含綠軸地下商業(yè)7291平方米），配套酒店4.9萬平方米，公共配套設施1.9萬平方米。

難算賬

前述接近交易人士透露，深圳融創(chuàng)冰雪城尋找接盤方并非易事，其中一個原因是，根據(jù)2020年底融創(chuàng)和華發(fā)簽訂的合作協(xié)議，深圳冰雪城的合作采用“超投模式”，華發(fā)在土地款上超投，只合作開發(fā)住宅地，但不參與自持部分。

超投模式，指合作雙方成立項目公司，各自持有一定比例的股權，但并不按照股權比例來分擔土地價款，而是由合作方超出股權比例提供大部分資金，另一方只提供小部分資金。等項目申請到開發(fā)貸后，合作方提前收回超投部分的資金；項目全部完工，雙方再按約定的股權比例分配項目利潤。

超投模式下，融創(chuàng)51%股權的潛在接盤方必須考慮冰雪城自持部分的成本和運營問題。因為項目住宅配地很少，大部分是商辦，還需要負責雪世界的開發(fā)以及自持部分的投入和運營，很難算得過賬。

地塊出讓條件要求，項目建成后，10萬平方米游樂設施、4.9萬平方米配套酒店均限整體轉讓，商業(yè)和辦公可分割銷售；住宅部分為可售型人才房，允許分割銷售，其中30%需滿足監(jiān)管協(xié)議要求方可銷售；且人才房售價按銷售時同地段市場商品房售價的60%確定，最高銷售價格不得高于4萬元/平方米。

經濟觀察網(wǎng)獲取的一份該宗地項目監(jiān)管協(xié)議顯示，該項目設置了多項條件和違約責任，包括但不限于：融華置地在地塊上建設冰雪項目的計容總建面不得低于10萬平方米，投資規(guī)模不得低于20億元（不含地價），若低于該標準，需支付約定投資規(guī)模3%（即6000萬元）或相應比例的違約金；融華置地必須保證冰雪項目于簽訂協(xié)議之日起5年內開業(yè)，若不能如期開業(yè)，逾期費3萬元/天等。

2021年3月22日，深圳融創(chuàng)冰雪城項目已動工，計劃于2026年12月完工。

該接近交易人士透露，談判難點之二在于，項目拿地一年多，土地款僅支付了50%，其中融創(chuàng)和華發(fā)分別已繳20%、30%，這意味著，接盤方除了收購融創(chuàng)51%股權，還需和華發(fā)承擔剩余50%土地款。根據(jù)地價估算，剩余土地款約為63.55億元。

談判資料顯示，深圳冰雪城項目總投資約288億元，其中土地款約142億元，包含政府地價127億元、契稅3.8億元、補償費用11.2億元；建造成本約133億元，營銷及管理、運營費約13億元。

根據(jù)2021年7月深圳市寶安區(qū)投資推廣署公布的信息，深圳融創(chuàng)華發(fā)冰雪文旅城項目工程總承包方為中建二局，后者以22.82億元中標。

前述宗地項目監(jiān)管協(xié)議還提及，深圳寶安區(qū)有關部門將為融華置地或其控股股東公司在深圳申請總部企業(yè)認定時，在認定程序、總部獎勵等方面依法依規(guī)提供指導性服務，支持其在寶安投資發(fā)展。

2019年12月18日，在2019年深圳全球招商大會上，深圳寶安區(qū)和融創(chuàng)中國簽訂了總投資達367億元的合作協(xié)議，根據(jù)協(xié)議，寶安區(qū)與融創(chuàng)中國將建立戰(zhàn)略合作伙伴關系，由融創(chuàng)中國投資，在寶安建設融創(chuàng)中國大灣區(qū)總部及冰雪文旅綜合體項目。

2021年，寶安區(qū)發(fā)展和改革局印發(fā)《寶安區(qū)2021年重大項目計劃》，提出2021年寶安區(qū)重大項目建設153項，融創(chuàng)華發(fā)·深圳冰雪文旅城入列。