經濟觀察網 記者 黃一帆 10月19日，嘉應制藥（002198.SZ）收到深圳證券交易所的關注函，要求對公司解聘董秘是否合法、合規(guī)進行補充說明，并請公司律師對本次董事會的召集和召開程序、表決結果的合法性及有效性發(fā)表明確意見。

近一個月來，嘉應制藥股東爭斗大戲鬧得沸沸揚揚。據了解，今年9月初，嘉應制藥第一大股東深圳市老虎匯資產管理有限公司（以下簡稱“老虎匯”）宣布解除與廣東新南方醫(yī)療投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“新南方”）的表決權委托協(xié)議成為導火索。隨后“董秘被毆打”、抽屜協(xié)議未披露、監(jiān)管出具處罰、董秘被解聘等一系列橋段上演。

知情人士告訴記者，上述紛繁亂象背后本質是老虎匯實控人馮彪對董事會分配并不滿意，因此打破雙方合作默契并將問題公開化。

值得注意的是，目前，馮彪的處境并不樂觀。其嘉應制藥股權因質押違約被東方證券控制，面臨被劃轉、拍賣的風險。而此前馮彪10.47億買入的嘉應制藥股權如今市值已不足5億，完全無法覆蓋對東方證券5.94億元的債務。而其控制的另一家上市公司海南椰島股權，目前處于被至少五個債權人輪候凍結的狀態(tài)，持股平臺東方君盛情況亦不容樂觀。

表決權委托僅三個月終止 董秘先吃罰單再遭解聘

9月17日，嘉應制藥發(fā)出一則公告，第一大股東老虎匯宣布解除表決權委托協(xié)議，拉開嘉應制藥紛爭序幕。

根據公告，新南方醫(yī)療向嘉應制藥董事會回復：一直根據《表決權委托協(xié)議》的約定，依據相關法律法規(guī)及公司現行有效的章程行使權利，老虎匯提出的解除理由，不符合《表決權委托協(xié)議》，新南方醫(yī)療仍將配合公司推進、落實非公開發(fā)行A股股票事項。

值得注意的是，今年6月，老虎匯剛剛把自己11.27%股權的表決權，不可撤銷地委托給朱拉依旗下的新南方醫(yī)療，委托期限兩年，與此同時嘉應制藥擬實施定向增發(fā)，讓新南方醫(yī)療入主。

不過，在后續(xù)董事會安排和聘請高管等問題上，雙方出現了分歧。10月14日，公司對深交所關注函進行了公告回復。從回復來看，老虎匯認為在董事會名額和總經理人選上自身利益未得到充分滿足，并對一名高管人員的職務安排不滿。根據10月16日公告顯示，6月15日，雙方曾簽署了2份備忘錄，就涉及嘉應制藥非公開發(fā)行、老虎匯股份表決權委托、董事會席位及管理層人員安排等重大事項達成約定。

新南方醫(yī)療方面則認為，董事會成員結構與總經理人選，雖然中途各方有不同訴求，但最終是包括老虎匯在內的多方股東協(xié)商的結果，并且老虎匯方面也在股東大會和董事會相關議案投了贊成票。

不過，監(jiān)管機構關注的點則是抽屜協(xié)議披露不及時。10月15日，廣東證監(jiān)局發(fā)布行政監(jiān)管措施決定書，上市公司、董秘徐勝利、老虎匯實控人馮彪、新南方醫(yī)療實控人朱拉依，均吃到了警示函，而原董秘徐勝利被認為未盡到勤勉盡責義務，對問題負主要責任。

18日晚嘉應制藥公告董事會解聘了徐勝利董事會秘書、副總經理職務。公司表示，原因是其利用職務之便，未經董事會多數董事同意，擅自向深圳證券交易所提交以董事會名義起草的關注函回復公告，嚴重干擾公司董事會正常的工作秩序。次日，深交所對該事項下發(fā)了關注函，要求各方說明情況。

馮彪10億投資深套 近6億債務已逾期三年

公開資料顯示，馮彪為“東方系”創(chuàng)始人，控制東方資本、東方智財、東方君盛、老虎匯等關聯(lián)公司。目前，北京東方君盛投資管理有限公司（以下簡稱東方君勝）為海南椰島第一大股東，老虎匯則為嘉應制藥第一大股東。

老虎匯對嘉應制藥的入股，要追溯到2016年12月。彼時其與黃小彪簽署了《股份轉讓協(xié)議》，黃小彪將持有的嘉應制藥11.27%的股份轉讓給老虎匯，轉讓價格為18.30元/股，總對價10.47億元，但持股比例與二股東差距極小。

老虎匯接管黃小彪股份成為嘉應制藥的第一大股東，但卻未取得嘉應制藥的實際控制權。主要原因就是嘉應制藥的股權結構較為分散，第二大股東陳泳洪的持股比例為10.94%，與老虎匯僅相差0.33%，而當時董事會9名成員中也不存在老虎匯提名的董事。

這樣的局面持續(xù)了四年多，直到2021年2月擬通過表決權委托加定增的方式引入朱拉依成為實際控制人。

值得注意的是，在嘉應制藥和海南椰島雙線作戰(zhàn)的馮彪，財務方面已捉襟見肘。

目前馮彪方面持有的5720萬股嘉應制藥市值僅約4.55億元，與當時的入股成本10.47億相比，粗略估算已浮虧56.51%。更關鍵的是，目前嘉應制藥股權處于質押且違約狀態(tài)，存在被劃轉和拍賣的風險。

2017年2月，老虎匯將剛取得三個月的嘉應制藥股權質押給東方證券，融資4.7億元，馮彪提供連帶責任擔保。2018年3月8日借款到期，老虎匯和馮彪違約。

目前上海金融法院和上海高院的一審和二審(終審)判決都已出爐，老虎匯和馮彪方面對東方證券承擔的本金、利息、違約金等付款責任約5.94億元，而東方證券有權以拍賣、變賣、折價的方式處置老虎匯持有的嘉應制藥全部股票以清償前述債務。

“自己告自己”

值得注意的是，發(fā)生上述老虎匯和馮彪違約后不久，馮彪于2018年4月27日向蘭州中院申請訴前財產保全，請求凍結老虎匯的銀行賬戶存款5066萬元，或查封、扣押、凍結同等價值的其他財產。蘭州中院隨即凍結了老虎匯持有的全部嘉應制藥股票5720萬股。

馮彪訴稱，2017年2月20日，馮彪與深圳老虎匯公司簽訂借款合同，約定由馮彪向深圳老虎匯公司出借人民幣5000萬元，借款期限為一年，借款期限內無利息，如借款期限屆滿后深圳老虎匯公司未按期償還借款，深圳老虎匯公司除應償還借款本金外還應按照年利率12%向馮彪承擔逾期利息。

“從法律主體上其本人和控股59.5%的老虎匯是獨立的，對于后者的欠債當然可以起訴要求還錢，不還錢當然就可以申請凍結財產。”一位浙江私募機構負責人告訴記者。

不過頗為蹊蹺的是，老虎匯只欠了馮彪5066萬元，2018年5月嘉應制藥披露，蘭州中院卻把老虎匯持有的5720萬股，即彼時價值5.96億的嘉應制藥股權全部凍結。不過，從公開層面，東方證券方面后續(xù)未對該事項提出異議，背后隱情不得而知。

除了深陷嘉應制藥，馮彪的另一個戰(zhàn)場海南椰島也處險境。

2014年年底，馮彪通過控制的東方財智受讓海南椰島原第二大股東富安控股所持有的海南椰島5000萬股股份，隨后馮彪通過東方財智及山東信托的恒鑫一期等共5個信托計劃繼續(xù)在二級市場吸籌，最終持股比例達到20.84%，馮彪隨之上位海南椰島實際控制人。

2017年9月14日，馮彪將所有股份均轉至其控制東方君勝名下，一直維持至今。

但馮彪入主海南椰島后不久，其融資危機開始爆發(fā)，其本人及東方君盛面臨一眾金融機構和個人的起訴。

值得注意的是，在起訴爆發(fā)前，2018年5月，馮彪向法院申請訴前財產保全，請求凍結東方君盛超過4500萬元存款及名下其它財產。

而在馮彪“非常舉動”后不久，各債權人對東方君盛陸續(xù)發(fā)起股權凍結申請，但求償權在馮彪之后，要一個個排隊，變成“輪候凍結”。

目前，東方君盛持有的海南椰島股份100%被凍結，99.9%股份處于質押狀態(tài)。財通證券、華創(chuàng)證券、光大興隴信托、東方證券、浙銀渝富在內的一眾債權人無奈等待。

值得注意的是，海南椰島在今年7月披露了一份詳式權益變動報告書。報告書顯示，亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)對東方君盛2020年度的財務報表出具了“與持續(xù)經營相關的重大不確定性”事項段。截至2020年底，東方君盛營業(yè)收入僅 696萬元，而未彌補虧損高達6.87億元，凈資產為-1.12億元。