經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 瞿依賢 9月17日晚，經(jīng)上交所科創(chuàng)板上市委員會(huì)審議，上海海和藥物研究開(kāi)發(fā)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海和藥物”）不符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。這項(xiàng)IPO在7月被暫緩審議，這次審議結(jié)果或許意味著正式否決。

上市委員會(huì)問(wèn)詢的問(wèn)題集中在三方面：海和藥物核心產(chǎn)品的臨床試驗(yàn)進(jìn)展情況，未來(lái)開(kāi)發(fā)、上市的時(shí)間表，是否充分估計(jì)并披露臨床試驗(yàn)和上市審批的風(fēng)險(xiǎn)；核心產(chǎn)品均源自授權(quán)引進(jìn)或合作研發(fā)，其是否對(duì)產(chǎn)品有過(guò)實(shí)質(zhì)性改進(jìn)、是否對(duì)合作方存在技術(shù)依賴；解釋“具有獨(dú)立完備的化合物專利的發(fā)明能力，而新藥研發(fā)的科技創(chuàng)新工作并不停留在化合物發(fā)現(xiàn)層面”。

9月20日，經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)聯(lián)系海和藥物CEO董瑞平，詢問(wèn)對(duì)科創(chuàng)板三方面問(wèn)詢有何回應(yīng)，未獲回復(fù)。

今年以來(lái)，醫(yī)藥行業(yè)以license-in（授權(quán)引進(jìn)）為主要業(yè)務(wù)模式的公司面臨的監(jiān)管趨嚴(yán)。

4月16日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了關(guān)于修改《科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指引（試行）》的決定，強(qiáng)調(diào)企業(yè)的研發(fā)屬性；今年7月2日，國(guó)家藥監(jiān)局藥品審評(píng)中心就《以臨床價(jià)值為導(dǎo)向的抗腫瘤藥物臨床研發(fā)指導(dǎo)原則》公開(kāi)征求意見(jiàn)，打擊創(chuàng)新性不足的“創(chuàng)新藥”。

從招股書(shū)來(lái)看，海和藥物目前已開(kāi)展二期以上臨床試驗(yàn)的核心產(chǎn)品幾乎都屬于授權(quán)引進(jìn)或合作研發(fā)，并非自研產(chǎn)品，而科創(chuàng)板看的是獨(dú)立研發(fā)能力。

不符科創(chuàng)板定位？

根據(jù)招股書(shū)，海和藥物是一家專注于抗腫瘤創(chuàng)新藥物發(fā)現(xiàn)、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)及商業(yè)化的自主創(chuàng)新生物技術(shù)公司，以靶向藥、表觀遺傳調(diào)節(jié)、腫瘤免疫治療及聯(lián)合療法為核心，布局了靶向蛋白降解技術(shù)，建立了以“生物標(biāo)志物”為指導(dǎo)的精準(zhǔn)醫(yī)療平臺(tái)。

招股書(shū)顯示，2017-2019年，海和藥物的研發(fā)費(fèi)用分別為0.96億元、1.06億元、3.03億元；2020年前3季度，研發(fā)費(fèi)用是2.9億元。

根據(jù)其2月發(fā)布的招股書(shū)，海和藥物有9款在研產(chǎn)品，其中進(jìn)入臨床試驗(yàn)階段7款，進(jìn)入三期臨床2款，其中1款為口服紫杉醇RMX3001，2017年9月從韓國(guó)大化引進(jìn)，海和藥物擁有RMX3001在中國(guó)大陸、中國(guó)臺(tái)灣、中國(guó)香港及泰國(guó)的獨(dú)家權(quán)益。

海和藥物表示若進(jìn)展順利，其預(yù)計(jì)在2022年初提交RMX3001用于胃癌適應(yīng)癥的注冊(cè)申請(qǐng)，并于2023年初獲得批準(zhǔn)實(shí)現(xiàn)上市銷售；預(yù)計(jì)于2022年底或2023 年初前提交RMX3001用于乳腺癌適應(yīng)癥的注冊(cè)申請(qǐng)。

其公司還表示，正在泰州進(jìn)行生產(chǎn)基地建設(shè)，將建立RMX3001制劑的全套生產(chǎn)工藝及質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)，建成后將具備RMX3001制劑的商業(yè)化生產(chǎn)能力。并且這款藥已經(jīng)啟動(dòng)營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)（包括經(jīng)驗(yàn)資深的商業(yè)運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)和銷售團(tuán)隊(duì)的搭建、市場(chǎng)調(diào)研和開(kāi)發(fā)、學(xué)術(shù)推廣、組織會(huì)議與培訓(xùn)等），快速布局新藥上市前的營(yíng)銷準(zhǔn)備工作。

這款產(chǎn)品也引來(lái)了上市委的問(wèn)詢，上市委要求結(jié)合最新臨床試驗(yàn)結(jié)果，說(shuō)明該產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)外的開(kāi)發(fā)策略、適應(yīng)癥及聯(lián)合用藥的拓展方向、產(chǎn)品注冊(cè)路徑及預(yù)計(jì)時(shí)間表，同時(shí)結(jié)合同一產(chǎn)品或競(jìng)品在國(guó)外臨床試驗(yàn)及上市審批的最新結(jié)果，說(shuō)明發(fā)行人對(duì)臨床試驗(yàn)及上市審批風(fēng)險(xiǎn)是否充分估計(jì)并準(zhǔn)確披露。

經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)注意到，海和藥物自成立以來(lái)的研發(fā)項(xiàng)目中，除HH3806項(xiàng)目之外，其他均為授權(quán)引進(jìn)或合作研發(fā)。其中，RMX3001從韓國(guó)大化制藥授權(quán)許可而來(lái)，AL3810也為授權(quán)許可，ON101與臺(tái)灣合一生技集團(tuán)合作研發(fā)，但海和藥物并未參與ON101相關(guān)專利的發(fā)明工作，另外還有5款是跟上海藥物所合作研發(fā)的產(chǎn)品。

上市委要求海和藥物說(shuō)明其與韓國(guó)大化、藥物所等主要合作方在核心產(chǎn)品研發(fā)過(guò)程中的分工情況，其公司“是否獨(dú)立自主對(duì)引進(jìn)或合作開(kāi)發(fā)的核心產(chǎn)品進(jìn)行過(guò)實(shí)質(zhì)性改進(jìn)且未對(duì)合作方構(gòu)成持續(xù)技術(shù)依賴”，同時(shí)分析目前以合作研發(fā)與授權(quán)引進(jìn)為主的研發(fā)模式對(duì)自身競(jìng)爭(zhēng)力的影響。

監(jiān)管層強(qiáng)調(diào)生物科技企業(yè)的研發(fā)屬性。前述證監(jiān)會(huì)發(fā)布的修改《科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指引(試行)》的決定，要求申報(bào)企業(yè)同時(shí)符合下列4項(xiàng)指標(biāo)的企業(yè)申報(bào)科創(chuàng)板上市：最近三年研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入比例5%以上，或最近三年研發(fā)投入金額累計(jì)在 6000萬(wàn)元以上；研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例不低于10%；形成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利5項(xiàng)以上；最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到20%，或最近一年?duì)I業(yè)收入金額達(dá)到3億元。

在17日晚公布的審議結(jié)果中，上市委直接要求海和藥物說(shuō)明“關(guān)于科創(chuàng)板定位的自我評(píng)價(jià)是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”。

實(shí)控人為藥物所前所長(zhǎng)

海和藥物于2011年創(chuàng)立，目前的實(shí)控人為中國(guó)工程院院士丁健，其合計(jì)控股29.4%。如果發(fā)行成功，丁健合計(jì)控股22.05%，仍為實(shí)際控制人。丁健2004年底到2013年任上海藥物所所長(zhǎng)，2013年12月至今仍擔(dān)任上海藥物所課題組長(zhǎng)及研究員（院士），并擔(dān)任藥物所學(xué)術(shù)委員會(huì)委員。同時(shí)，其也是海和藥物的創(chuàng)始人。

2011年2月，上海藥物所與張江科投共同簽署了上海海和藥物研究開(kāi)發(fā)有限公司章程，海和有限注冊(cè)資本為1億元，張江科投以貨幣出資，藥物所以專利出資，各出資一半。

此后張江科投的股權(quán)經(jīng)歷了多次轉(zhuǎn)讓，上海藥物所也在2016年5月以公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的方式對(duì)外轉(zhuǎn)讓海和藥物全部19.51%股份，以保健品起家的綠谷集團(tuán)2016年7月受讓這部分股權(quán)。2016 年9 月，綠谷集團(tuán)將所持全部股份轉(zhuǎn)讓給丁健。

值得注意的是，海和藥物董事長(zhǎng)丁健于2002年12月至2020年2月?lián)尉G谷集團(tuán)旗下企業(yè)綠谷制藥董事，也曾擔(dān)任綠谷制藥副董事長(zhǎng)。

經(jīng)過(guò)多次股權(quán)變動(dòng)，2018年3月，海和藥物與諾邁西（上海）醫(yī)藥科技有限公司合并，完成合并后，丁健任董事長(zhǎng)，諾邁西創(chuàng)始人董瑞平任CEO。

2019年2月，海和藥物宣布完成1.47億美元的A輪融資，投資方包括華蓋資本、盈科資本、石藥集團(tuán)、高瓴資本、中科院創(chuàng)投等。2020年7月，其再次披露由華平投資領(lǐng)投的12億元B輪融資，其它資方還包括招銀國(guó)際資本、君聯(lián)資本、中金資本等。

這次沖刺科創(chuàng)板，海和藥物擬募資31.5億元，其中16.93億元將用于新藥研發(fā)項(xiàng)目，6.57億元將投入泰州生產(chǎn)基地項(xiàng)目建設(shè)，8億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金使用。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)開(kāi)來(lái)看，2018年、2019年，海和藥物的營(yíng)業(yè)收入分別為1875萬(wàn)元、1537.91萬(wàn)元；相應(yīng)地，海和藥物2018-2020年分別虧損4.3億元、2.9億元和7.09億元。

科創(chuàng)板上市委要求海和藥物說(shuō)明，為何在通過(guò)化合物專利權(quán)受讓方式與藥物所合作的核心產(chǎn)品在后續(xù)研發(fā)過(guò)程中，均委托藥物所進(jìn)行外包研發(fā)服務(wù)，而在與韓國(guó)大化合作產(chǎn)品的后續(xù)研發(fā)中，并未委托藥物所進(jìn)行外包研發(fā)服務(wù)。

“該等情形是否表明，發(fā)行人在與藥物所合作產(chǎn)品的后續(xù)研發(fā)中，對(duì)藥物所持續(xù)構(gòu)成技術(shù)依賴。”上市委表示。

根據(jù)上會(huì)招股書(shū)，2018年-2020年，海和藥物向上海藥物所采購(gòu)金額分別為1196萬(wàn)元、3203萬(wàn)元以及1.14億元，海和藥物稱全部為技術(shù)引進(jìn)以及提供臨床前CRO 服務(wù)，“藥物所是重要的合作伙伴”。