經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 王昕寧 香雪制藥（300147.SZ）近日發(fā)布公告稱，控股股東廣州市昆侖投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“昆侖投資”）及實(shí)控人陳淑梅于2021年2月25日至9月14日期間，通過集中競(jìng)價(jià)和大宗交易方式累計(jì)減持公司股份3306.68萬股，約占總股本5%，減持后昆侖投資持有公司27.4262%的股份。

香雪制藥成立于1997年，2010年在創(chuàng)業(yè)板上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)為中藥材、醫(yī)藥流通、醫(yī)藥制造，其生產(chǎn)的香雪牌抗病毒口服液在國民當(dāng)中擁有較好的口碑和知名度。2020年?duì)I收為30.7億元。

有投資者在深交所互動(dòng)易提問，“我能夠理解大股東昆侖投資與實(shí)控人王永輝、陳淑梅最近減持股份，是為了舒緩?fù)顿Y形成的債務(wù)，也留意到了恒數(shù)一號(hào)這樣的本城國資不再入股。困惑在于：債務(wù)舒緩了嗎？下來還繼續(xù)減持嗎？”

9月17日，公司回復(fù)上述提問稱，“公司大股東認(rèn)可公司及所屬行業(yè)未來發(fā)展，將一如既往的積極支持公司的發(fā)展，減持公司股份是基于其自身戰(zhàn)略安排和資金總體需求，是正常合理的市場(chǎng)行為，不會(huì)影響公司正常的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展，請(qǐng)投資者理性看待。”

那么事實(shí)是怎樣的呢？

實(shí)控人持續(xù)減持

香雪制藥實(shí)控人為王永輝、陳淑梅，上市時(shí)通過昆侖投資、創(chuàng)視界媒體間接控制香雪制藥50.43%的股份。其中，昆侖投資為香雪制藥的控股股東，由陳淑梅持股90%，廣州市昆侖科技發(fā)展有限公司持股10%，該公司由王永輝持股90%。創(chuàng)視界媒體為昆侖投資的全資子公司。

事實(shí)上，香雪制藥實(shí)控人對(duì)公司股權(quán)的減持始于去年二季度，至今已減持占公司總股本10%的股份。

2020年6月10日至7月3日間，控股股東的一致行動(dòng)人創(chuàng)視界媒體以大宗交易的形式減持公司1320萬股，占總股本約2%，套現(xiàn)金額約1.16億元。

2020年10月29日，香雪制藥再度發(fā)布公告稱，控股股東昆侖投資及一致行動(dòng)人創(chuàng)視界媒體于2020年10月26至29日期間，通過大宗交易減持和集中競(jìng)價(jià)減持合計(jì)減持公司1605萬股，占總股本約2.43%，合計(jì)套現(xiàn)金額約1.84億元。

這一次減持可以說賣在高點(diǎn)，公司股價(jià)從2019年12月13日至2020年10月19日之間上漲107.21%，隨后一路走低。

2021年2月8日到9日，昆侖投資和創(chuàng)視界媒體再度減持公司股份382.2萬股，占總股本約0.58%，合計(jì)套現(xiàn)金額約2880萬元。

除減持套現(xiàn)之外，控股股東還于今年3月曾打算將6600萬股（占總股本約10%）以5.98元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓至廣東恒數(shù)一號(hào)投資合伙企業(yè)。不過該筆轉(zhuǎn)讓并未實(shí)現(xiàn)，7月26日香雪制藥宣布由于市場(chǎng)環(huán)境的變化和疫情影響，雙方協(xié)商解除轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

實(shí)控人的連續(xù)減持和打算轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意圖反映了一個(gè)事實(shí)，那就是資金緊張。在此種情況下，發(fā)生了控股股東昆侖投資對(duì)上市公司資金的非經(jīng)營(yíng)性占用。

根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)報(bào)告，2020年度，昆侖投資及其關(guān)聯(lián)方累計(jì)占用公司資金12.62億元，累計(jì)償還6.36億元，截至2020年12月31日，昆侖投資占用公司資金余額為6.26億元（不包含利息）。

專項(xiàng)報(bào)告對(duì)這筆占用款產(chǎn)生的原因作了說明：“代大股東償還債務(wù)、代付大股東關(guān)聯(lián)方和劃回給大股東用于其償還銀行借款。”

“巧妙”解決資金占用問題

為了保護(hù)全體股東利益，償還上市公司上述占用款項(xiàng)，昆侖控股將其所擁有的廣州協(xié)和精準(zhǔn)醫(yī)療有限公司（現(xiàn)更名為“廣州香嵐健康產(chǎn)業(yè)有限公司”）的100%股權(quán)以15億元轉(zhuǎn)讓至公司，以債務(wù)抵消的方式支付了其中6.26億元轉(zhuǎn)讓款及3177萬元利息，解決了昆侖投資占用上市公司資金的問題。

協(xié)和精準(zhǔn)是香雪制藥于2017年5月設(shè)立的全資子公司。2019年9月，公司將其生物島2號(hào)地塊相關(guān)資產(chǎn)裝入?yún)f(xié)和精準(zhǔn)。據(jù)公司2017年年報(bào)，協(xié)和精準(zhǔn)以生物島2號(hào)地塊相關(guān)資產(chǎn)作價(jià)14.86億元設(shè)立，2號(hào)地塊項(xiàng)目是其唯一資產(chǎn)。

生物島資產(chǎn)指的是廣州生物島環(huán)島A線以AH0915002地塊1號(hào)、2號(hào)土地使用權(quán)與上蓋建筑及其配套物業(yè)、工程、設(shè)備設(shè)施，添附的設(shè)備設(shè)施、裝修、裝飾、家具、物品等整體資產(chǎn)，由公司在2016年5月從啟德酒店手中以15.73億元購買。

2017年12月，香雪制藥又將協(xié)和精準(zhǔn)的全部股權(quán)作價(jià)16.2億元轉(zhuǎn)讓給控股股東昆侖投資。 這一操作讓當(dāng)年本可能虧損的上市公司凈利潤(rùn)由負(fù)轉(zhuǎn)正。

2017年，公司的扣非凈利潤(rùn)為-1.52億元，由于轉(zhuǎn)讓協(xié)和精準(zhǔn)獲得了1.34億元的投資收益，其凈利潤(rùn)為1.12億元。

時(shí)間來到2021年，3月26日，公司實(shí)控人王永輝與昆侖投資、協(xié)和精準(zhǔn)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定上市公司向昆侖投資購買協(xié)和精準(zhǔn)100%股權(quán)，經(jīng)雙方協(xié)商定價(jià)為15億元。

那么出于何種原因，三年前賣出的資產(chǎn)又重新收入囊中呢？深交所于今年3月對(duì)香雪制藥下發(fā)了關(guān)注函，要求其說明購回原因。

公司認(rèn)為，兩次轉(zhuǎn)讓的市場(chǎng)環(huán)境和目的均不同。2017年將協(xié)和精準(zhǔn)剝離上市公司為幫助其減輕重資產(chǎn)負(fù)擔(dān)，緩解上市公司的流動(dòng)性壓力；而2021年再次收購協(xié)和精準(zhǔn)則是為了承接公司轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)及精準(zhǔn)醫(yī)療等項(xiàng)目落地。

資產(chǎn)是否高賣低買？

有媒體報(bào)道稱，16.2億賣出的資產(chǎn)在三年后以更低的15億購入，香雪制藥該操作是高賣低買的“謎之操作”。

實(shí)際上，現(xiàn)在的生物島2號(hào)地塊與三年前并不相同。

2017年11月出售給昆侖投資時(shí)，協(xié)和精準(zhǔn)賬面總資產(chǎn)14.86億元，負(fù)債0元。而2021年2月30日，協(xié)和精準(zhǔn)賬面總資產(chǎn)24.25億元，總負(fù)債9.29億元，凈資產(chǎn)14.96億元，評(píng)估價(jià)值為15.16萬元，增值率1.3%。

其中，負(fù)債主要由應(yīng)付昆侖投資的其他應(yīng)付款構(gòu)成。昆侖投資表示，其在2018年至2021年2月間為協(xié)和精準(zhǔn)支付了9.28億元在建工程項(xiàng)目款。

也就是說，除去以資抵債部分，公司未來還需繼續(xù)向昆侖投資支付剩余8.74億元轉(zhuǎn)讓款，并為協(xié)和精準(zhǔn)償還其它應(yīng)付款9.28億元至昆侖投資。

深交所也對(duì)此有疑慮，要求上市公司結(jié)合目前的資金狀況說明是否有足額資金及融資能力支付交易對(duì)價(jià)及代協(xié)和精準(zhǔn)償還欠款。公司表示，一方面還款期限較寬松，另一方面公司已與銀行等金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行交流，就拓展融資達(dá)成初步共識(shí)。

值得一提的是，截至2021年4月，協(xié)和精準(zhǔn)并未產(chǎn)生營(yíng)業(yè)收入，且其擁有的地塊也未取得醫(yī)藥生物行業(yè)相關(guān)資質(zhì)。

對(duì)此，香雪制藥表示，“生物島資產(chǎn)建筑物要達(dá)到可使用狀態(tài)還需要投入約2.5億元資金，正常運(yùn)營(yíng)各業(yè)務(wù)板塊還需投入約1.83億元的設(shè)備資金，待項(xiàng)目建成后，后續(xù)將會(huì)根據(jù)進(jìn)展情況逐步申請(qǐng)完善相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)。”

生物島酒店已在試營(yíng)業(yè)

2018年11月19日，香雪集團(tuán)與日本王子大飯店株式會(huì)社、斯德威爾控股有限公司舉行簽約儀式，正式宣布在廣州生物島設(shè)立香嵐王子酒店（現(xiàn)名為“香嵐王子明時(shí)酒店”），作為廣州官洲國際生物論壇配套設(shè)施。酒店擁有275間客房，將于2019年開業(yè)。

有新聞報(bào)道顯示，第十八次中國暨國際生物物理大會(huì)于2020 年11月17日在廣州市生物島香嵐王子明時(shí)酒店召開。香雪制藥則在今年9月9日互動(dòng)易回復(fù)投資者提問時(shí)表示，香嵐王子明時(shí)酒店目前正處于試營(yíng)業(yè)期間。

記者發(fā)現(xiàn)，目前在各大旅游類網(wǎng)站還無法搜索并預(yù)訂該酒店。

從啟德酒店手中買入生物島地塊資產(chǎn)時(shí)，其原規(guī)劃為客房數(shù)300間的酒店。根據(jù)購入時(shí)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書，2號(hào)地塊為地上18層、地下2層的建筑，用地面積27463平米，建筑面積約12.898萬平米。于2016年4月30日（評(píng)估基準(zhǔn)日）已完成土建施工，電梯已裝完，未進(jìn)行裝修工程施工。

香雪制藥于今年4月表示，購入生物島資產(chǎn)后對(duì)擬建設(shè)的內(nèi)容進(jìn)行了相應(yīng)調(diào)整，預(yù)留了用于建設(shè)相關(guān)醫(yī)療產(chǎn)業(yè)部分的用地面積。目前對(duì)該地塊的擬經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)板塊的安排為：精準(zhǔn)醫(yī)療、生命全周期健康管理、IVF、國家組織工程種子細(xì)胞庫以及智慧中醫(yī)、會(huì)務(wù)及配套。在具體規(guī)劃上，在各業(yè)務(wù)板塊經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)均處于該建筑的地上下20層內(nèi)，擬使用建筑面積合計(jì)為12.898萬平米。

在關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)補(bǔ)充的公告中，香雪制藥補(bǔ)充列舉了昆侖投資9.28 億元的具體投向。

其中，建筑工程（含拆除工程、結(jié)構(gòu)加固工程等）耗資4.74億元，裝修工程耗資2.29億元，陽臺(tái)門、扶手、U型玻璃等耗資4221萬元，零星工程和籌建費(fèi)用1846億元。此外，還有昆侖投資用于墊付2018-2020年在建工程利息資本化費(fèi)用1.65億元。

以此看出，昆侖投資是借款用于投資建設(shè)，其產(chǎn)生的利息最終也被計(jì)入工程造價(jià)中。 會(huì)計(jì)師今年4月在對(duì)深交所的回復(fù)中表示，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)查看，在建工程地上建筑18層，地下建筑2層，用地面積27463平米，建筑面積約為13.8萬平方米。建筑外觀基本施工完畢，部分房屋內(nèi)部軟裝未完成，頂層主體已完工尚未裝修。

一名一級(jí)造價(jià)師對(duì)記者稱，“建筑面積擴(kuò)大這么多（0.9萬平），不可能是平白無故的，除非是有文件支持，做了擴(kuò)建，否則沒有辦法通過竣工驗(yàn)收。”

那么協(xié)和精準(zhǔn)未來盈利能力如何呢？根據(jù)香雪制藥預(yù)測(cè)，該資產(chǎn)投產(chǎn)后，第一年各業(yè)務(wù)板塊合計(jì)將為公司產(chǎn)生營(yíng)業(yè)收入約3.5億，總成本費(fèi)用約3.13億元。

上市公司流動(dòng)性

事實(shí)上，除了控股股東缺錢，上市公司的資金似乎也越來越緊張。

2021年1月25日，香雪制藥與蘇州圣諾生物醫(yī)藥技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘇州圣諾”）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以人民幣223萬元的價(jià)格將公司持有的廣州納泰生物醫(yī)藥技術(shù)有限公司4.17%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至后者。

2020年10月24日，香雪制藥發(fā)布《關(guān)于轉(zhuǎn)讓在研項(xiàng)目全部權(quán)益的公》告，與蘇州圣諾及Sirnaomics.Inc.簽訂了《項(xiàng)目權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公司將持有的用于無疤痕皮膚傷口愈合的小核酸新藥項(xiàng)目（STP705項(xiàng)目）68.18%的項(xiàng)目權(quán)益以5784萬元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給蘇州圣諾。

2019年12月，香雪制藥同意將部分資產(chǎn)剝離后的廣東九極生物科技有限公司100%股權(quán)以9000萬元轉(zhuǎn)讓給廣州淡水泉資產(chǎn)管理有限公司，將將香雪空港46.64%股權(quán)以8021萬元轉(zhuǎn)讓給普開投資(上海)有限公司。2020年1月，公司公告稱該筆轉(zhuǎn)讓已完成。