軟控股份（002073.SZ）股價(jià)已連續(xù)兩日下挫。

5月14日，該股股價(jià)跌4.57%，報(bào)收8.35元/股。東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)顯示，當(dāng)日該股票獲主力資金凈流出9589.61萬(wàn)元；統(tǒng)計(jì)下來(lái)，自4月2日披露2023年年度報(bào)告以來(lái)，該股票獲主力資金凈流出合計(jì)3.6億元。5月15日，該股繼續(xù)下探，收跌0.84%。

當(dāng)日盤(pán)前，軟控股份遭深交所下發(fā)年報(bào)問(wèn)詢(xún)函。從年報(bào)問(wèn)詢(xún)函來(lái)看，相關(guān)部門(mén)對(duì)此輪年報(bào)披露要求進(jìn)一步加強(qiáng)監(jiān)管力度。該公司兩年前就化工材料業(yè)務(wù)的交易事宜中的“貓膩”遭交易所發(fā)現(xiàn)并追問(wèn)。

“公司肯定是沒(méi)有問(wèn)題的?！避浛毓煞葑C券部相關(guān)人士對(duì)界面新聞表示，公司正在抓緊時(shí)間回復(fù)交易所問(wèn)詢(xún)函。

收購(gòu)一年半就原價(jià)還給原股東？被追問(wèn)標(biāo)的公司化工材料業(yè)務(wù)的真實(shí)性

界面新聞了解到，2021年2月1日，軟控股份公告稱(chēng)，與山東東方宏業(yè)化工有限公司（下稱(chēng)“東方宏業(yè)化工”）、濰坊和聚信息科技中心（下稱(chēng)“和聚信息”）簽訂《合作協(xié)議書(shū)》，公司使用自有資金1.45億元以增資入股的方式投資山東東方宏業(yè)新材料科技有限公司（下稱(chēng)“東方宏業(yè)新材料”）。本次增資入股后，公司將持有東方宏業(yè)新材料50.88%股權(quán)，并將東方宏業(yè)新材料納入公司合并報(bào)表范圍。

據(jù)介紹，東方宏業(yè)新材料成立于2019年12月31日，其注冊(cè)地址位于山東省濰坊市壽光市侯鎮(zhèn)海洋化工園區(qū)，該公司主要經(jīng)營(yíng)聚烯烴新材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售。彼時(shí)公告顯示，截至2020年12月31日，東方宏業(yè)新材料的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)均為0元。

值得一提的是，此次交易中，將由東方宏業(yè)新材料作為項(xiàng)目承擔(dān)主體，投資建設(shè)“30萬(wàn)噸/年聚烯烴新材料”項(xiàng)目。當(dāng)時(shí)，軟控股份稱(chēng)，該項(xiàng)目建成后，東方宏業(yè)新材料將成為高性能二元與三元共聚聚丙烯及工程改性塑料生產(chǎn)的示范基地。

對(duì)于此次增資入股東方宏業(yè)新材料動(dòng)作，軟控股份表示，這主要基于聚烯烴新材料行業(yè)的發(fā)展勢(shì)頭和市場(chǎng)前景，同時(shí)公司及相關(guān)方將共同推進(jìn)“30萬(wàn)噸/年聚烯烴新材料”項(xiàng)目的進(jìn)度，不斷增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力，提升公司競(jìng)爭(zhēng)力。公司本次對(duì)外投資的資金來(lái)源為公司自有資金，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。

整體來(lái)看，軟控股份并未披露有關(guān)30萬(wàn)噸/年聚烯烴新材料項(xiàng)目的更多進(jìn)展消息。該公司僅在2021年半年度報(bào)告、2021年年度報(bào)告中透露一些信息。

2021年半年度報(bào)告顯示，此次交易后，化工材料業(yè)務(wù)作為第二大收入板塊，占軟控股份營(yíng)收比重繼續(xù)加強(qiáng)。該業(yè)務(wù)收入從2020年同期的2.86億元增至5.91億元，占營(yíng)收比重從23.85%增至31.8%。但該業(yè)務(wù)利潤(rùn)卻表現(xiàn)一般，其當(dāng)期營(yíng)業(yè)成本高達(dá)5.61億元，較上年同期同比增長(zhǎng)121.98%；毛利率僅為5.12%，較上年同期毛利率下滑6.46%。當(dāng)期，東方宏業(yè)新材料投資盈虧為-679.82萬(wàn)元。

圖片來(lái)源：軟控股份2021年半年度報(bào)告

具體來(lái)看，僅半年時(shí)間，截至2020年年底相關(guān)數(shù)據(jù)還為0元的東方宏業(yè)新材料，到2021年6月30日的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)分別為2.86億元、1.66億元、2.8億元、-679.82萬(wàn)元。

另?yè)?jù)軟控股份2021年年度報(bào)告，該公司在壽光市侯鎮(zhèn)海洋化工產(chǎn)業(yè)園生產(chǎn)的聚丙烯正常生產(chǎn)并開(kāi)發(fā)新牌號(hào)；該項(xiàng)目設(shè)計(jì)產(chǎn)能是20萬(wàn)噸，產(chǎn)能利用率95%，在建產(chǎn)能是20萬(wàn)噸。

圖片來(lái)源：軟控股份2021年年度報(bào)告

值得玩味的是，相對(duì)于2021年半年度報(bào)告，軟控股份在2021年年度報(bào)告中將化工材料、合成橡膠材料分拆開(kāi)來(lái)，其中化工材料收入15.71億元，占總營(yíng)收比重28.8%，仍為其當(dāng)年第二大收入業(yè)務(wù)板塊。

圖片來(lái)源：軟控股份2021年年度報(bào)告

但化工材料業(yè)務(wù)利潤(rùn)情況繼續(xù)惡化。2021年年報(bào)顯示，軟控股份的化工材料業(yè)務(wù)毛利率僅為0.07%，而該公司橡膠裝備系統(tǒng)、合成橡膠材料等原有業(yè)務(wù)的同期毛利率分別是25.43%、9.09%。其中，該業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)成本高達(dá)15.7億元，占軟控股份總營(yíng)業(yè)成本的34.05%，為上市公司第二大成本來(lái)源。

圖片來(lái)源：軟控股份2021年年度報(bào)告

到2021年年底，軟控股份在東方宏業(yè)新材料的投資盈虧為-1979.44萬(wàn)元。此外，截至2021年12月31日，東方宏業(yè)新材料的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)分別為2.36億元、1.55億元、15.71億元、-1979.44萬(wàn)元。

從軟控股份2022年半年度報(bào)告可知，化工材料業(yè)務(wù)彼時(shí)仍是該公司的第二大收入板塊，占總收入比重約28.16%。同時(shí)，該業(yè)務(wù)當(dāng)期毛利率為0.43%，同期公司橡膠裝備系統(tǒng)、橡膠新材料等傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的毛利率分別是28.35%、3.74%。

圖片來(lái)源：軟控股份2022年半年度報(bào)告

顯然，相對(duì)于利潤(rùn)、毛利率表現(xiàn)更好的傳統(tǒng)橡膠類(lèi)業(yè)務(wù)，軟控股份近一年半投資的化工材料新業(yè)務(wù)表現(xiàn)就有點(diǎn)不理想了，該業(yè)務(wù)并未能“增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力”。

軟控股份證券部相關(guān)人士對(duì)界面新聞稱(chēng)，該投資項(xiàng)目主要通過(guò)租賃生產(chǎn)線(xiàn)來(lái)進(jìn)行生產(chǎn)，運(yùn)營(yíng)一年半左右，基本是干得越多賠得越多。

鑒于此，軟控股份決定“及時(shí)止損”。2022年8月5日，該公司宣布，擬將持有的控股子公司東方宏業(yè)新材料50.88%的股權(quán)，以原交易價(jià)1.45億元全部轉(zhuǎn)讓給東方宏業(yè)。轉(zhuǎn)讓完成后，東方宏業(yè)新材料將不再納入合并報(bào)表范圍。

公告顯示，到2022年6月30日，東方宏業(yè)新材料的總資產(chǎn)、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)分別是2.58億元、1.07億元、1.51億元；2022年上半年，其營(yíng)收、凈利潤(rùn)分別是8.22億元、-533.84萬(wàn)元；同時(shí)，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~從2021年12月31日的-1.41億元改善至2022年6月30日的-636.1萬(wàn)元。

圖片來(lái)源：軟控股份2022年8月5日發(fā)布關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)的公告

軟控股份公告顯示，經(jīng)雙方協(xié)商，以東方宏業(yè)新材料2022年6月30日凈資產(chǎn)為基數(shù)，公司向東方宏業(yè)轉(zhuǎn)讓東方宏業(yè)新材料50.88%的股權(quán)，本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格與公司原始投資金額一致，本次投資對(duì)公司不產(chǎn)生實(shí)際收益。

圖片來(lái)源：軟控股份2022年年度報(bào)告

至此，軟控股份不再涉足化工材料業(yè)務(wù)。2023年年度報(bào)告顯示，公司未開(kāi)展化工材料業(yè)務(wù)。

對(duì)此，深交所于5月14日下發(fā)年報(bào)問(wèn)詢(xún)函，要求軟控股份說(shuō)明在東方宏業(yè)新材料毛利率低、經(jīng)營(yíng)虧損的情況下對(duì)其大額增資的原因和必要性，與公司所稱(chēng)“增強(qiáng)持續(xù)盈利能力”是否矛盾，相關(guān)公告是否存在誤導(dǎo)性陳述，進(jìn)一步說(shuō)明對(duì)其增資一年半后即退出的原因及合理性。

同時(shí)，軟控股份被要求說(shuō)明向東方宏業(yè)新材料實(shí)際出資的時(shí)間以及增資后資金的最終流向。交易所還要求該公司結(jié)合東方宏業(yè)新材料租賃生產(chǎn)線(xiàn)、低毛利率等情況，說(shuō)明其化工材料業(yè)務(wù)的真實(shí)性，是否存在“空轉(zhuǎn)貿(mào)易”“資金循環(huán)”等情形。

交易所要求軟控股份說(shuō)明轉(zhuǎn)讓東方宏業(yè)新材料股權(quán)的交易價(jià)格是否公允，是否有利于保護(hù)上市公司利益，轉(zhuǎn)讓款是否已全部回收以及收到款項(xiàng)的具體時(shí)間；要求說(shuō)明公司對(duì)東方宏業(yè)新材料的增資是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，是否實(shí)際構(gòu)成非經(jīng)營(yíng)性資金占用或?qū)ν馓峁┴?cái)務(wù)資助的情形。

需要看到的是，2022年5月27日，軟控股份公告顯示，再次與東方宏業(yè)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，擬以自有資金3.47億元，收購(gòu)東方宏業(yè)所持有的天津農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（下稱(chēng)“天津農(nóng)商銀行”）13100萬(wàn)股的股份，約占天津農(nóng)商銀行總股本的1.57%。軟控股份稱(chēng)，公司本次收購(gòu)天津農(nóng)商銀行的股權(quán)，對(duì)公司其他項(xiàng)目的投資不會(huì)有大的影響，且會(huì)有穩(wěn)定的收益，項(xiàng)目是可行的。

公開(kāi)資料顯示，東方宏業(yè)化工成立于2009年10月30日，其經(jīng)營(yíng)范圍包括生產(chǎn)、銷(xiāo)售：聚丙烯、改性聚丙烯、高全同聚丁烯-1、石油樹(shù)脂、無(wú)紡布、口罩（含醫(yī)用口罩）丙烷13060t/a、甲基叔丁基醚20000t/a、丙烯29720t/a、異丁烷60600t/a、液化石油氣260000t/a、27.5%雙氧水20000t/a、三異丁基鋁1000t/a；熱力生產(chǎn)和供應(yīng)；自有商業(yè)房屋租賃服務(wù)等等。截至2021年12月31日，東方宏業(yè)資產(chǎn)總額13.09億元，負(fù)債總額8.74億元，凈資產(chǎn)4.35億元；2021年其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.29億元、凈利潤(rùn)2555.73萬(wàn)元。

作為第一大客戶(hù)的關(guān)聯(lián)方是誰(shuí)？被追問(wèn)關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售交易價(jià)格的公允性

軟控股份的關(guān)聯(lián)交易情況也被交易所關(guān)注。2023年年度報(bào)告顯示，該公司對(duì)前五大客戶(hù)銷(xiāo)售額占年度銷(xiāo)售總額的54.74%，較上期上升13.09個(gè)百分點(diǎn)，其中第一大客戶(hù)為公司關(guān)聯(lián)方，對(duì)其銷(xiāo)售額占比34.92%，較上期上升7.16個(gè)百分點(diǎn)。

圖片來(lái)源：軟控股份2023年年度報(bào)告

交易所5月14日下發(fā)年報(bào)問(wèn)詢(xún)函，要求軟控股份說(shuō)明第一大客戶(hù)的名稱(chēng)及與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系；說(shuō)明公司客戶(hù)集中度較高且報(bào)告期進(jìn)一步提高的原因及合理性；對(duì)比公司對(duì)第一大客戶(hù)和其他非關(guān)聯(lián)客戶(hù)銷(xiāo)售的產(chǎn)品類(lèi)型、銷(xiāo)售價(jià)格、信用政策等，說(shuō)明公司對(duì)第一大客戶(hù)關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售的必要性、交易價(jià)格的公允性。

對(duì)此，軟控股份相關(guān)人士對(duì)界面新聞表示，涉及關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售的第一大客戶(hù)正是同一實(shí)際控制人袁仲雪旗下的上市公司賽輪輪胎(601058.SH)。

另?yè)?jù)軟控股份披露，2023年，該公司與賽輪輪胎的關(guān)聯(lián)交易額合計(jì)19.69億元，獲批的交易額是21.24億元。

圖片來(lái)源：軟控股份2023年年度報(bào)告

根據(jù)賽輪輪胎于2023年12月14日發(fā)布的2024年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易公告，2023年賽輪輪胎向關(guān)聯(lián)方軟控股份及其控股子公司的購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)品等的預(yù)計(jì)金額是21億元，前11月發(fā)生額是17.99億元。2024年，賽輪輪胎擬向軟控股份及其控股子公司的預(yù)計(jì)采購(gòu)額是30.2億元。

圖片來(lái)源：賽輪輪胎2024年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易公告

交易所還關(guān)注到，截至2023年報(bào)告期末，軟控股份應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款賬面價(jià)值合計(jì)20.21億元，較期初增長(zhǎng)61.68%，而報(bào)告期營(yíng)業(yè)收入同比下降1.54%。按單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款中，對(duì)A、B、C、D公司的賬面余額合計(jì)1.21億元，均已全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

軟控股份被要求說(shuō)明報(bào)告期末應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)在營(yíng)業(yè)收入同比下降的情況下較期初大幅增長(zhǎng)的原因及合理性，公司是否存在放寬信用政策、虛增收入或提前確認(rèn)收入的情形，并說(shuō)明期后回款情況；說(shuō)明前述A、B、C、D公司的名稱(chēng)，與公司及其控股股東、實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，對(duì)其實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入的會(huì)計(jì)期間及全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的原因，進(jìn)一步說(shuō)明對(duì)其銷(xiāo)售收入的真實(shí)性，相關(guān)收入確認(rèn)是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。

另?yè)?jù)年報(bào)顯示，軟控股份其他應(yīng)收款中“單位往來(lái)”期末余額3.24億元，幾乎全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。該公司在對(duì)深交所2021年年報(bào)問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)中稱(chēng)，“單位往來(lái)”主要是對(duì)已處置子公司在出表前的資金支持，公司于股權(quán)處置當(dāng)期與交易對(duì)方簽訂欠款清償協(xié)議，約定欠款方回款優(yōu)先用于償還所欠公司往來(lái)款，后期處置土地資源或利用土地資產(chǎn)形成收益時(shí)亦優(yōu)先償還該往來(lái)款，公司持續(xù)跟進(jìn)欠款方資產(chǎn)變現(xiàn)情況。

此外，軟控股份2024年4月3日披露的《關(guān)于對(duì)控股子公司提供財(cái)務(wù)資助的公告》顯示，公司擬對(duì)持股64.52%的子公司益凱新材料有限公司（下稱(chēng)“益凱新材料”）提供不超過(guò)10億元的財(cái)務(wù)資助。益凱新材料的少數(shù)股東中包含公司實(shí)際控制人袁仲雪控制的公司，公司稱(chēng)實(shí)際控制人及其他少數(shù)股東不具備按其持股比例提供同等財(cái)務(wù)資助的資金條件。

深交所要求軟控股份列示其他應(yīng)收款中“單位往來(lái)”的對(duì)象名稱(chēng)、交易背景，說(shuō)明對(duì)其提供資金支持的必要性、合理性；結(jié)合公司提供資金支持的資金最終流向及后續(xù)無(wú)法收回的情況，說(shuō)明前述資金支持是否實(shí)質(zhì)上構(gòu)成非經(jīng)營(yíng)性資金占用或?qū)ν馓峁┴?cái)務(wù)資助，如否，說(shuō)明理由；具體說(shuō)明益凱新材料少數(shù)股東均不具備提供同等財(cái)務(wù)資助的資金條件的原因及合理性，并結(jié)合公司前期對(duì)子公司資金支持無(wú)法收回的情況，說(shuō)明公司如何控制對(duì)益凱新材料大財(cái)務(wù)資助的回收風(fēng)險(xiǎn)。

來(lái)源：界面新聞