備受市場關注的獨董制度改革已落地半年。強監(jiān)管時代，上市公司獨董履職環(huán)境正呈現(xiàn)出更加健康、規(guī)范和有效的新生態(tài)。

上海證券報記者采訪了多位中國上市公司協(xié)會獨立董事專業(yè)委員會（下稱“中上協(xié)獨董委”）委員，他們普遍感受到，獨董職責定位的逐步清晰規(guī)范了其日常履職，獨董履職方式的優(yōu)化加強了其履職保障，上市公司獨董履職盡責行為正日漸趨嚴、趨實，以更好地發(fā)揮“參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢”作用，切實維護上市公司整體利益，保護中小投資者合法權(quán)益。

獨董新規(guī)恰逢其時

上市公司獨董制度是中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，是資本市場基礎制度的重要內(nèi)容。隨著全面深化資本市場改革向縱深推進，獨董良莠不齊、選任機制不完善、資格認定及履職監(jiān)管存在短板等制度性問題亟待解決。

2023年8月1日，為貫徹落實《國務院辦公廳關于上市公司獨立董事制度改革的意見》，中國證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司獨立董事管理辦法》。2023年8月4日，上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所發(fā)布新規(guī)對證券市場各板塊股票上市規(guī)則、規(guī)范運作監(jiān)管指引進行了修訂（下稱“獨董新規(guī)”），并于同年9月4日正式施行。自此，獨董制度22年來首次重大系統(tǒng)性改革正式落地。為進一步規(guī)范獨立董事職業(yè)行為，推動提高獨立董事的職業(yè)責任感，中上協(xié)于2023年12月29日發(fā)布施行了《上市公司獨立董事職業(yè)道德規(guī)范》。

“獨董新規(guī)切實解決了制約獨董發(fā)揮作用的突出問題，強化獨董的監(jiān)督效能，提升獨董話語權(quán)，促進獨董發(fā)揮應有作用。”中上協(xié)獨董委副主任委員吳嘉寧認為，獨董新規(guī)的落地帶來了多方面的顯著變化。

首先是獨董新規(guī)優(yōu)化和明確了獨董的職責范圍及重點關注事項，獨董可以有效履行關鍵領域的監(jiān)督職能。同時，隨著《上市公司獨立董事管理辦法》的發(fā)布，對獨董的資格條件作出了更為詳細的規(guī)定，要求其具備相應行業(yè)知識、法律法規(guī)意識、獨立思考能力等。這一變化有助于確保獨董具備足夠的專業(yè)素養(yǎng)，能夠更好地履行其監(jiān)督和決策職責；獨董在履職過程中更加注重公司的經(jīng)營狀況、財務狀況和決策的合理性。此外，通過獨董更加積極的履職，公司治理的透明度得到提升，投資者更能夠獲得真實、全面的信息，減少了信息不對稱帶來的投資風險。“這有助于增強資本市場對上市公司的信任，推動投資者更加愿意參與資本市場，促進股市的健康穩(wěn)健發(fā)展。”吳嘉寧表示。

“新規(guī)突出了‘集體履職’，從過去強調(diào)獨董個人履職變?yōu)榻M織履職，對監(jiān)督力度的強化大有裨益?！痹谥猩蠀f(xié)獨董委委員余瑞玉看來，新規(guī)理順了專門委員會與獨董的職責關系，將董事會專門委員會和獨立董事專門會議機制作為治理主題，通過各專門委員會、獨立董事專門會議等不同平臺進行履職，充分保障了獨董決策的全局性、權(quán)威性，同時確保了按監(jiān)管要求和上市公司的程序辦事，從而大大提高了履職效率和質(zhì)量。

獨董履職現(xiàn)新變化

中上協(xié)獨董委副主任委員張利國感受到，獨立董事參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)聚焦的職責定位更加明確，獨立董事的職權(quán)范圍以及履職方式更加細化，獨董正從“全能董事”逐漸向“監(jiān)督者”“咨詢專家”“決策者”進行角色轉(zhuǎn)變。

中上協(xié)獨董委副主任委員寧宣鳳則觀察到，獨董新規(guī)發(fā)布以來，為上市公司落實獨立董事履職保障提供了更為靈活的方式，獨董整體的素質(zhì)和專業(yè)能力不斷提升，不少上市公司啟動修訂新的獨董制度進程。《上市公司獨立董事管理辦法》的頒布施行，則進一步從制度層面夯實了獨董的職責及義務，也從法規(guī)層面進一步促進了獨董可以有效地、積極地履職。

中上協(xié)獨董委委員趙峰任職獨董多年，在她看來，《上市公司獨立董事職業(yè)道德規(guī)范》不僅為獨立董事的職責履行設定了明確的職業(yè)和專業(yè)標準，也為其提供了高效、高質(zhì)量履職的具體指導。

　　推進落實既“獨”又“懂”

督促獨立董事勤勉履職，持續(xù)關注獨立董事的獨立性情況，始終是一線監(jiān)管的重中之重。

記者注意到，近期，10余家上市公司披露收到了地方證監(jiān)局的警示函，警示原因為相關獨董同時擔任董監(jiān)高人員的公司家數(shù)超過5家，對外披露的《獨立董事提名人聲明》內(nèi)容與事實不符。

諸多獨董收到警示函背后，是監(jiān)管層對獨董的履職提出的更高要求。獨董新規(guī)將獨立董事同時擔任上市公司獨立董事的家數(shù)上限由“5家境內(nèi)外上市公司”調(diào)整為“3家境內(nèi)上市公司”，以確保獨董有足夠的時間和精力履職。

獨董新規(guī)設置了一年過渡期，獨立董事須在一年過渡期結(jié)束后將兼職家數(shù)調(diào)整至符合新規(guī)要求。據(jù)記者不完全統(tǒng)計，2023年9月4日后，A股累計發(fā)布了超過400份涉及“獨立董事辭職”的相關公告，超過1800人次先后離職，半數(shù)理由為“履職期滿”。

中上協(xié)于2023年8月上線的獨立董事信息庫（互聯(lián)網(wǎng)端）（下稱“信息庫”），定位為獨立董事自律管理和服務平臺，致力于拓展優(yōu)秀獨立董事來源，適應市場化發(fā)展需要。自上線以來，各項功能不斷優(yōu)化，通過雙向選聘、學習交流等功能為上市公司、獨立董事等用戶提供多樣化服務。在雙向選聘方面，信息庫設置了“打招呼”、收藏、發(fā)布獨立董事需求、獨立董事在線投遞簡歷等具體功能模塊，累計幫助近百家中上協(xié)會員上市公司通過信息庫篩選或?qū)营毝蜻x人。依托信息庫，中上協(xié)開展獨立董事能力建設培訓，幫助獨立董事和上市公司更加及時有效學習理解獨立董事最新監(jiān)管政策以及履職要點。