經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 張曉暉  近日，處于“超期服役”中的深圳市朗科科技股份有限公司（300042.SZ，下稱“朗科科技”）第五屆董事長(zhǎng)周福池，遇到了希望將他罷免的股東朱平波，從而引發(fā)了一場(chǎng)風(fēng)波。

“我們第五屆董事會(huì)，法定屆滿時(shí)間是2023年7月2日，因?yàn)樾乱粚枚聲?huì)成員沒(méi)有選舉出來(lái)，所以，第五屆董事會(huì)的成員還在履行他們的職責(zé)。”朗科科技董秘辦公室一位工作人員11月23日上午向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者解釋。

罷免董事長(zhǎng)周福池的議案，成為朗科科技2023年11月29日第一次臨時(shí)股東大會(huì)的焦點(diǎn)。

罷免議案之前

11月21日晚間，朗科科技發(fā)布《關(guān)于再次增加2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)提案暨股東大會(huì)補(bǔ)充通知的公告》（下稱《股東大會(huì)補(bǔ)充通知公告》），稱公司持股3.64%的股東朱平波以快遞方式送達(dá)的《關(guān)于罷免周福池董事職務(wù)的議案》，提出將該議案提交至公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

董事會(huì)同意將罷免周福池的議案提交到股東大會(huì)審議，其中贊成票6人，反對(duì)票2人，反對(duì)者為周福池本人和董事于波。

朗科科技是一家從事計(jì)算機(jī)存儲(chǔ)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的公司。

從2023年三季報(bào)可見(jiàn)，在朗科科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，韶關(guān)市城市投資發(fā)展集團(tuán)有限公司（下稱“韶關(guān)城投”）持股24.89%，為朗科科技的第一大股東，也是控股股東，朗科科技的實(shí)際控制人是韶關(guān)市國(guó)資委。自然人股東朱平波是朗科科技的第三大股東，持股3.66%。董事長(zhǎng)周福池本人持股1.36%，為朗科科技第四大股東。

在罷免董事長(zhǎng)的議案中，朱平波的主要理由是：只有韶關(guān)國(guó)資真正控制公司，才能體現(xiàn)朗科科技的價(jià)值，更能保護(hù)中小股東權(quán)利；作為國(guó)資控股上市公司，董事長(zhǎng)職務(wù)由非國(guó)資委派人員擔(dān)任是不合規(guī)的；本屆董事會(huì)7月就已到期，至今未能實(shí)現(xiàn)換屆，是周福池先生的失職甚至是故意拖延。

一位同行企業(yè)高管對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者表示，其聽(tīng)說(shuō)罷免董事長(zhǎng)的議案是相關(guān)股東方的支持。經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者就這一說(shuō)法向上述朗科科技董秘辦公室人員求證，該人員稱：不知道背后的情況，公司只能回答事實(shí)性的問(wèn)題。

在罷免董事長(zhǎng)的議案提出之前，韶關(guān)城投曾提議增補(bǔ)非獨(dú)立董事。

11月15日，韶關(guān)城投向本次股東大會(huì)提交了一項(xiàng)議案，就是增補(bǔ)非獨(dú)立董事呂志榮。簡(jiǎn)歷顯示，呂志榮于2023年10月起任廣東省韶關(guān)市城市投資發(fā)展集團(tuán)有限公司黨委副書(shū)記、董事會(huì)董事。該增補(bǔ)非獨(dú)立董事的議案已獲董事會(huì)通過(guò)，并提交到11月29日舉行的股東大會(huì)上表決。

6名董事贊成

然而，罷免董事長(zhǎng)周福池的議案得到董事會(huì)的同意，并非一帆風(fēng)順。

朗科科技的董事會(huì)成員一共8名，有6名董事表示同意將罷免董事長(zhǎng)議案提交給股東大會(huì)。其中三名董事徐立松、李澤海、于雅娜意見(jiàn)是：

基于城投集團(tuán)及律師意見(jiàn)：

1、鑒于朱平波補(bǔ)充了有關(guān)材料，提出罷免議題的形式要件完備，提案主體資格有效，所提議案屬于股東大會(huì)的職權(quán)，有明確的議題和決議事項(xiàng)。

2、目前法律規(guī)定上市公司罷免董事屬于“無(wú)因罷免”。所附法律意見(jiàn)書(shū)陳述的不提交股東大會(huì)審議的理由是所提議案違反了公司章程中有關(guān)“不得無(wú)故罷免董事”的規(guī)定，公司章程的這個(gè)規(guī)定與上位法沖突，公司法并無(wú)“不得無(wú)故罷免”的規(guī)定，如以章程的這個(gè)規(guī)定為由不提交股東大會(huì)審議，顯然侵犯了適格股東提案權(quán)。因此，所附法律意見(jiàn)書(shū)不提交審議的理由不成立。

綜上，依法同意將朱平波的議案提交股東大會(huì)審議。

另外3名獨(dú)立董事羅紹德、雷群安、鐘剛強(qiáng)均表示同意。

雷群安透露了更多的細(xì)節(jié)：“根據(jù)徐總（指徐立松）表述，徐總在韶關(guān)見(jiàn)過(guò)朱平波本人，于總（指于雅娜）也微信和朱平波聯(lián)系過(guò)，加上剛剛通過(guò)視頻驗(yàn)證了，身份證出生年月日和護(hù)照一致，姓名也一致，認(rèn)為所提提案是他本人的真實(shí)意思，同意提交股東大會(huì)審議。”

鐘剛強(qiáng)表示同意雷群安的意見(jiàn)：“第一我們通過(guò)視頻方式與朱平波取得了聯(lián)系，他也展示了護(hù)照，護(hù)照照片和身份證照片基本一致，姓名也基本一致，基本可以斷定是同一個(gè)人，雖然沒(méi)有提供身份證，但通過(guò)護(hù)照基本可以確認(rèn)是本人，他也提到議案是他的真實(shí)意思表示，但是還希望董辦讓他提供資料的原件來(lái)留存。”

反對(duì)的聲音

反對(duì)議案的兩位董事是周福池本人和董事于波。

周福池表示：“第一提供的護(hù)照沒(méi)有身份證號(hào)碼，股東證明里面證件是身份證號(hào)碼，兩者不能匹配，護(hù)照中的簽名和提案中的簽名不相同，提案不真實(shí)，無(wú)效。”

另外，周福池還稱，本人自擔(dān)任董事長(zhǎng)以來(lái)，勤勉履職，恪盡職守，也協(xié)助城投完成了董事?lián)Q選工作，在工作中均充分尊重和支持韶關(guān)國(guó)資和韶關(guān)市委市政府的戰(zhàn)略部署，協(xié)助韶關(guān)開(kāi)展了大量招商引資工作。近期發(fā)起的針對(duì)本人的罷免事項(xiàng)，并無(wú)合理合法的依據(jù)，就董事會(huì)換屆事宜，本人曾征求韶關(guān)國(guó)資委主任意見(jiàn)，其以國(guó)資分管領(lǐng)導(dǎo)剛更換、需要了解情況為由擱置。換屆的發(fā)起需要是股東行為，而非本人主導(dǎo)，因延遲換屆對(duì)本人的苛責(zé)，實(shí)屬無(wú)理、無(wú)奈。本人在此表示，本人在任期間將繼續(xù)維系公司運(yùn)營(yíng)的穩(wěn)定，并支持股東合法行使股東權(quán)利的行為。

董事于波表示，按照上市公司的法律意見(jiàn)書(shū)辦理。

朗科科技的律所是北京盈科（深圳）律師事務(wù)所（下稱“盈科律所”）。盈科律所針對(duì)罷免董事長(zhǎng)周福池議案，提交了法律意見(jiàn)書(shū)，認(rèn)為該提案的事項(xiàng)無(wú)法滿足《股東大會(huì)規(guī)則》第十三條規(guī)定的臨時(shí)提案應(yīng)當(dāng)“有明確議題或具體決議事項(xiàng)”的要求。具體為：

提案股東未提供“只有韶關(guān)國(guó)資真正控制公司”“更能保護(hù)中小股東權(quán)利”與《關(guān)于罷免周福池董事職務(wù)的議案》之間存在因果關(guān)系的事實(shí)、理由、依據(jù)或證據(jù)。

提案股東未提供“董事長(zhǎng)職務(wù)由非國(guó)資委派人員擔(dān)任是不合規(guī)的”理由成立的實(shí)質(zhì)判斷及進(jìn)一步解釋說(shuō)明，未提供與《關(guān)于罷免周福池董事職務(wù)的議案》有因果關(guān)系的事實(shí)、理由、依據(jù)或證據(jù)。

提案股東未提供“至今未能實(shí)現(xiàn)換屆”與“周福池先生的失職甚至是故意拖延”有因果關(guān)系的事實(shí)、理由或證據(jù)。

盈科律所還認(rèn)為，周福池先生本屆董事任期已屆滿，基于公司新一屆董事會(huì)提名工作尚未完成，繼續(xù)履行董事長(zhǎng)職務(wù)，不存在董事需罷免的前提條件。

最終，朗科科技董事會(huì)通過(guò)了股東朱平波的罷免董事長(zhǎng)的議案提交給股東大會(huì)審議。

11月22日，深交所關(guān)注到了朗科科技的異常，下發(fā)關(guān)注函，對(duì)董事會(huì)意見(jiàn)與盈科律所的《法律意見(jiàn)書(shū)》不一致的情形表示關(guān)注。

深交所要求朗科科技做出更詳細(xì)的信息披露，比如韶關(guān)城投及律師意見(jiàn)的內(nèi)容；逐項(xiàng)說(shuō)明本次臨時(shí)提案的提案人資質(zhì)、提案時(shí)間、程序和審議事項(xiàng)等是否符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2022年修訂）》的規(guī)定。

截至11月24日，朗科科技的股價(jià)收于38元，總市值約76億元。

董事長(zhǎng)被股東罷免的議案，在朗科科技的第一次臨時(shí)股東大會(huì)上會(huì)有怎樣的結(jié)果，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者將繼續(xù)追蹤報(bào)道。