經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 黃一帆 實(shí)習(xí)生 蔣雨露 在此前主動(dòng)撤回IPO申請(qǐng)后，上海合晶再次向上交所遞交了招股說明書，仍計(jì)劃在科創(chuàng)板上市。在八月中旬，上海合晶通過了科創(chuàng)板上市委會(huì)議，截至9月1日，其仍在等待證監(jiān)會(huì)首發(fā)批文。

值得一提的是，目前IPO首發(fā)審核發(fā)生變化。近期，證監(jiān)會(huì)“多箭齊發(fā)”活躍資本市場(chǎng)、提振市場(chǎng)信心。證監(jiān)會(huì)表示，將根據(jù)近期市場(chǎng)情況，階段性收緊IPO節(jié)奏，促進(jìn)投融資兩端的動(dòng)態(tài)平衡。而從實(shí)際情況來看，證監(jiān)會(huì)核發(fā)IPO批文節(jié)奏已經(jīng)出現(xiàn)放緩。

“雖然硬科技成為近些年的投資主線，但真正有競(jìng)爭(zhēng)力的硬核技術(shù)卻不見得很多。”一位上海券商投行負(fù)責(zé)人告訴記者，目前A股IPO，尤其是科創(chuàng)板對(duì)于申報(bào)企業(yè)硬科技含量要求正在提升。

這無疑對(duì)上海合晶在內(nèi)企業(yè)意味著考驗(yàn)升級(jí)。不過，根據(jù)招股書顯示，與兩年前相比，上海合晶業(yè)務(wù)獨(dú)立性依舊存疑，關(guān)聯(lián)交易問題仍存。此前，上海合晶IPO失利有部分原因在于在經(jīng)營(yíng)上依賴控股股東。

記者多次撥打上海合晶電話，但截至發(fā)稿電話未被接聽。

大股東的多重身份

根據(jù)招股書顯示，上海合晶主要從事半導(dǎo)體硅外延片的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等服務(wù)，產(chǎn)品主要用于制備功率器件和模擬芯片等，被廣泛應(yīng)用于汽車、通信、電力、工業(yè)、消費(fèi)電子、高端裝備等領(lǐng)域。

2020年-2022年，上海合晶的營(yíng)業(yè)收入分別為9.41億元、13.29億元和15.56億元，同期歸母凈利潤(rùn)分別為0.57億元、2.12億元和3.65億元。

在股權(quán)關(guān)系上，STIC直接持有上海合晶53.64%的股份，是其直接控股股東。而STIC為一家投資控股平臺(tái)公司，由臺(tái)灣合晶科技集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱“合晶科技”）通過全資子公司W(wǎng)WIC間接持有其89.26%的權(quán)益。因此，合晶科技為上海合晶的間接控股股東，間接持有上海合晶47.88%的股份。

不僅在股權(quán)上上海合晶與合晶科技關(guān)系密切，合晶科技在業(yè)務(wù)上也與公司有著千絲萬縷的聯(lián)系。根據(jù)招股書，2019年至2022年，合晶科技一直作為上海合晶的第一大供應(yīng)商存在，同時(shí)也是上海合晶2019年度的第一大客戶，2020、2021年度的第二大客戶。

根據(jù)招股書，合晶科技為公司第一大供應(yīng)商，2020年到2022年，公司向合晶科技采購額分別為2.64億元、1.85億元和1.29億元。同時(shí)公司與盛美上海的關(guān)聯(lián)采購金額分別為20.44萬元、35.64萬元和25.99萬元。

在第一輪問詢中，交易所曾就同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題向上海合晶發(fā)出問詢，上海合晶表示為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，2020年5月15日，STIC、WWIC、合晶科技已分別出具了《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》。在本次招股說明書（申報(bào)稿）中，上海合晶明確指出合晶科技及其控制的其他企業(yè)不涉及外延片生產(chǎn)，以解決業(yè)務(wù)重合的問題。

此前為減少關(guān)聯(lián)交易，上海合晶對(duì)銷售模式作了較大調(diào)整。2017年度至2019 年度，合晶科技為上海合晶外延片的經(jīng)銷商，上海合晶主要通過合晶科技向海外客戶銷售外延片。在首輪上市的招股書中，上海合晶已停止向合晶科技經(jīng)銷外延片，調(diào)整為由發(fā)行人直接向終端客戶或通過第三方經(jīng)銷商銷售。此后上海合晶的直銷模式收入有顯著提升，直銷模式收入占比由2019年的28.55%提升至2021年度的73.67%及2022年度的70.84%。

值得關(guān)注的是，2019年至2021年，上海合晶銷售模式調(diào)整前后的銷售人員數(shù)量不曾變動(dòng)，均為20人，2022年下降至18人。2020-2022年，上海合晶銷售費(fèi)用率持續(xù)下行，依次為0.65%、0.58%、0.50%。滬硅產(chǎn)業(yè)、立昂微、有研硅、環(huán)球晶圓、日本勝高、德國(guó)世創(chuàng)作為上海合晶的同行業(yè)可比公司，在對(duì)應(yīng)年份的平均銷售費(fèi)用率分別為2.05%、1.90%、1.57%。

在上交所問詢中，監(jiān)管對(duì)上海合晶獨(dú)立性進(jìn)一步核查，要求其說明關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格公允性、銷售費(fèi)用率低于同行業(yè)可比公司的合理性、自身銷售業(yè)務(wù)開展與合晶科技的聯(lián)系等。

此外，從招股書來看，上海合晶在原材料采購方面與合晶科技存在疑問之處。根據(jù)一輪問詢回復(fù)披露，合晶科技曾以價(jià)格倒掛的形式向上海合晶出售原材料。數(shù)據(jù)顯示，2018年至2020年上半年，合晶科技多晶硅采購單價(jià)分別為37.02萬元/噸、35.33萬元/噸、35.88萬元/噸，同期，合晶科技出售給上海合晶原材料價(jià)格僅為29.36萬元/噸、25.96萬元/噸、23.14萬元/噸。

上海合晶解釋稱，之所以出現(xiàn)倒掛情況是因?yàn)槭艿介L(zhǎng)期供貨合約的影響，合晶科技向上游供應(yīng)商采購半導(dǎo)體多晶硅的價(jià)格偏高，而上海合晶向合晶科技采購半導(dǎo)體多晶硅的價(jià)格為參考市場(chǎng)價(jià)格制定，價(jià)格低于合晶科技向上游供應(yīng)商的采購價(jià)格。

“實(shí)際上，公司還是沒有正面回應(yīng)合晶科技為何要虧損將原材料賣給上海合晶。”一位券商投行人士向記者分析。

此外，上交所還要求上海合晶回答公司與合晶科技是否存在共用商標(biāo)、商號(hào)、域名、客戶情況，同時(shí)指出雙方有供應(yīng)商重疊等情況。

根據(jù)問詢函指出，雙方2022年新增重疊供應(yīng)商B，雙方對(duì)其采購額分別為4223.71萬元及2897.01萬元；2021年新增重疊客戶A，與上海合晶交易額由2021年1543.46 萬元增長(zhǎng)至2022年的7781.25萬元。

上海合晶在招股書中表示，未來仍將存在一定的關(guān)聯(lián)交易，倘若不能嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)的內(nèi)控制度和關(guān)聯(lián)交易管理制度，無法有效控制關(guān)聯(lián)交易規(guī)模，或上述關(guān)聯(lián)交易定價(jià)不公允或不合理等，將會(huì)存在關(guān)聯(lián)交易損害公司或中小股東利益的風(fēng)險(xiǎn)。

同業(yè)公司加速布局

據(jù)了解，半導(dǎo)體制造使用的晶圓按照尺寸規(guī)格不同可分為150mm(6英寸)、200mm(8英寸)和300mm(12英寸)等規(guī)格。

上海合晶主營(yíng)業(yè)務(wù)為外延片的生產(chǎn)和銷售，根據(jù)招股書顯示，2022年外延片收入占到公司整體營(yíng)收的95.82%。

報(bào)告期內(nèi)公司有6英寸、8英寸、12英寸等不同尺寸外延片產(chǎn)品。但截至2022年末，上海合晶外延片主要集中在8英寸，且占比高達(dá)72.75%。

相較而言，上海合晶自2021年起開始實(shí)現(xiàn)12英寸外延片產(chǎn)品相關(guān)收入，2021年及2022年12英寸外延片產(chǎn)品相關(guān)收入占外延片業(yè)務(wù)收入比例分別為5.14%以及14.03%。其中，2022年上海合晶12英寸外延片產(chǎn)品相關(guān)收入包括1.03億元的外延片銷售和1.06億元的外延片加工收入。

根據(jù)賽迪顧問統(tǒng)計(jì)，目前全球外延片市場(chǎng)中，6 英寸、8 英寸外延片市場(chǎng)規(guī)?？傮w保持穩(wěn)定，12 英寸外延片市場(chǎng)規(guī)模持續(xù)提升。此外，2021年，12英寸硅片市場(chǎng)占有率約69%，遠(yuǎn)高于8英寸硅片25%的市場(chǎng)占有率，且兩者之間的差距在不斷拉大。

根據(jù)招股書顯示，上海合晶未來也將重點(diǎn)著力于12英寸外延片的市場(chǎng)開拓。

公司擬使用7.75億元募集資金投資建設(shè)“低阻單晶成長(zhǎng)及優(yōu)質(zhì)外延研發(fā)項(xiàng)目”來加強(qiáng)公司在12英寸外延領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)能力，使用1.89億元募集資金投資建設(shè)“優(yōu)質(zhì)外延片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”來提升外延片產(chǎn)能。后者項(xiàng)目希望在2年內(nèi)建成投產(chǎn)，預(yù)期新增12英寸外延片年產(chǎn)能約18萬片，新增8英寸外延片年產(chǎn)能約6萬片，新增6 英寸外延片年產(chǎn)能約 24 萬片。

值得一提的是，國(guó)內(nèi)頭部公司已紛紛布局：今年1月，立昂微擬使用募集資金11.3億元向子公司金瑞泓微電子（衢州）有限公司電子增資，用于募投項(xiàng)目“年產(chǎn)180萬片12英寸半導(dǎo)體硅外延片項(xiàng)目”的生產(chǎn)建設(shè)；2022年12月，中欣晶圓12英寸硅片外延項(xiàng)目項(xiàng)目竣工，首期建成年產(chǎn)120萬片8英寸的生產(chǎn)線（以特殊需求外延片為主）、240萬片12英寸外延片生產(chǎn)線。同時(shí)，根據(jù)滬硅產(chǎn)業(yè)IPO此前招股書，該公司在2020年就計(jì)劃新建“集成電路制造用300mm硅片技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化二期項(xiàng)目”，將新增12英寸外延片產(chǎn)能15萬片/月，也即年產(chǎn)能180萬片。

與之相比，上海合晶布局時(shí)間晚、規(guī)模也相對(duì)較小。

此外，上海合晶所處的半導(dǎo)體硅片行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，專利技術(shù)是企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力所在。據(jù)回復(fù)函說明，截至2022年12月31日，上海合晶擁有24項(xiàng)發(fā)明專利，相較于滬硅產(chǎn)業(yè)572項(xiàng)、有研硅102項(xiàng)、立昂微36項(xiàng)發(fā)明專利的數(shù)據(jù)稍顯遜色。

上交所據(jù)此問詢公司產(chǎn)品線單一、12 英寸外延片收入占比較低且發(fā)明專利低于同行業(yè)公司，是否存在市場(chǎng)規(guī)模受限、市場(chǎng)空間被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手?jǐn)D壓的風(fēng)險(xiǎn)，是否具備有效應(yīng)對(duì)措施。

上海合晶回復(fù)稱，公司專注外延片領(lǐng)域是出于外延技術(shù)積累、差異化競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、一體化外延戰(zhàn)略的考慮，形成了自身差異化競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，符合行業(yè)慣例。發(fā)行人發(fā)明專利數(shù)量處于同行業(yè)公司合理范圍，低于部分同行業(yè)公司是由于專注的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、發(fā)明專利的取得方式、研發(fā)的資金來源等存在差異，不會(huì)對(duì)核心競(jìng)爭(zhēng)力有直接影響。

至于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)壓力，上海合晶表示公司所在外延片市場(chǎng)規(guī)模及下游應(yīng)用領(lǐng)域廣闊、在手訂單較為充足，能夠支撐未來發(fā)展。公司產(chǎn)品已覆蓋目前主流的外延片規(guī)格，建立起較好的技術(shù)、客戶壁壘并形成核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，在外延片領(lǐng)域市場(chǎng)規(guī)模受限、市場(chǎng)空間被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手?jǐn)D壓的風(fēng)險(xiǎn)較小。

上海合晶的回應(yīng)呈現(xiàn)出其在8英寸及以下外延片市場(chǎng)中的長(zhǎng)期競(jìng)爭(zhēng)力，但尚未規(guī)劃在12英寸外延片的市場(chǎng)占有率相對(duì)較低的情況下進(jìn)一步拓展市場(chǎng)空間的方法。上海合晶如何在12英寸硅片市場(chǎng)占有率持續(xù)提升的情況下，提升未來持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力公司有待進(jìn)一步說明。