經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 周一帆 進入2023年以來，截至8月10日收盤，在政策面“暖風(fēng)頻吹”“的背景下，創(chuàng)業(yè)板指數(shù)表現(xiàn)依然羸弱，其年內(nèi)跌幅已達4.58%。相比之下，同期滬深300指數(shù)上漲2.69%，上證指數(shù)漲幅則為5.35%。

創(chuàng)業(yè)板指數(shù)的這種羸弱表現(xiàn)和板塊內(nèi)上市公司重要股東的“減持套現(xiàn)”有關(guān)：根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，截至8月10日，今年創(chuàng)業(yè)板共有574家上市公司重要股東出現(xiàn)凈減持，其累計凈減持參考市值高達777.27億元；從凈減持市值排序來看，中際旭創(chuàng)、康龍化成和北京君正位列前三，三家公司的年內(nèi)凈減持市值分別達到37.65億元、37.56億元、34.47億元；除此之外，昆侖萬維、怡合達、中集車輛、天孚通信四家公司在年內(nèi)凈減持市值亦超過10億元。

但隨著深交所《上市公司自律監(jiān)管指引第16號——創(chuàng)業(yè)板上市公司股東詢價轉(zhuǎn)讓和配售方式減持股份（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》）的發(fā)布，在二級市場上，創(chuàng)業(yè)板面臨的股東減持壓力或可得到某種程度的緩解。因為，《指引》的發(fā)布意味著，在科創(chuàng)板試點運作3年之后，詢價轉(zhuǎn)讓制度很快也要在創(chuàng)業(yè)板實施了。

8月9日，長江保薦相關(guān)人士向經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者表示，“從實際效果來看，股東通過詢價轉(zhuǎn)讓方式減持首發(fā)前股份，有助于維護二級市場穩(wěn)定、減緩了原股東減持對二級市場造成的沖擊，同時通過引入二級市場機構(gòu)投資者，在一定程度優(yōu)化了上市公司的股東結(jié)構(gòu)，在早期投資者和長期投資者之間搭建起了一座‘橋梁’。”

詢價轉(zhuǎn)讓制度三大看點

此前的8月4日晚間，為進一步完善市場基礎(chǔ)制度，引導(dǎo)創(chuàng)業(yè)板上市公司股東依法依規(guī)有序轉(zhuǎn)讓股份，深交所起草發(fā)布了上述《指引》，明確了創(chuàng)業(yè)板上市公司股東向特定機構(gòu)投資者詢價和向原股東配售減持首發(fā)前股份的機制安排，并于8月18日前向社會公開征求意見。

記者就該《指引》的發(fā)布，采訪了數(shù)家主流市場機構(gòu)，得到的反饋信息都相當(dāng)積極。

廣發(fā)證券相關(guān)業(yè)務(wù)負責(zé)人向記者表示，《指引》明確詢價轉(zhuǎn)讓減持股份的適用范圍、參與要求、實施程序、信息披露、監(jiān)管規(guī)定等，進一步細化規(guī)范股東通過向特定機構(gòu)投資者詢價方式減持首發(fā)前股份的行為，能夠更好地平衡股東訴求與中小投資者利益保護，維護創(chuàng)業(yè)板市場健康穩(wěn)定發(fā)展。

“具體而言，一是引入市場化詢價機制。詢價轉(zhuǎn)讓制度明確了股份適用范圍、擬轉(zhuǎn)讓比例、價格下限等具體要求，完善了定價機制，通過詢價方式體現(xiàn)交易雙方的真實預(yù)期，在買賣雙方博弈中發(fā)現(xiàn)市場價格，有利于實現(xiàn)市場化的理性定價；二是緩解對二級市場造成的沖擊。詢價轉(zhuǎn)讓的受讓方是具備專業(yè)定價能力和風(fēng)險承受能力機構(gòu)投資者，具備較強的議價能力，能夠?qū)崿F(xiàn)有效博弈與有序‘接力’，同時受讓方有限售安排，有利于緩解大規(guī)模減持的市場沖擊。”

該名負責(zé)人同時認為，在上述兩大關(guān)注點之外，轉(zhuǎn)讓過程的合規(guī)性和透明度也得到了提高。制度通過明確詢價轉(zhuǎn)讓實施流程各個環(huán)節(jié)的信息披露要求、壓實證券公司的核查責(zé)任，保障投資者的知情權(quán)，提高交易實施效率，保護實施過程的公開透明和投資者合法權(quán)益。

而根據(jù)《指引》，深交所提出了三方面的要求。首先，在詢價轉(zhuǎn)讓制度方面，創(chuàng)業(yè)板上市公司股東擬詢價轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量不得低于公司股份總數(shù)的1%，詢價對象不少于15家機構(gòu)（其中，公募不少于10家，券商不少于5家）；其次，通過詢價轉(zhuǎn)讓引入的專業(yè)機構(gòu)投資者和增量資金，其受讓的股份6個月內(nèi)不得減持；最后，在配售減持制度方面，股東實施配售減持的，擬減持數(shù)量應(yīng)達到或者超過公司股份總數(shù)的5%，且配售價格由實施配售的股東協(xié)商確定，但不得低于配售計劃書公告日前20個交易日上市公司股票交易均價的70%。

對于相關(guān)安排的起草思路，深交所在文件中表示，《指引》明確詢價轉(zhuǎn)讓和配售減持僅適用于首發(fā)前股份，并就詢價轉(zhuǎn)讓、配售減持的擬轉(zhuǎn)讓比例、價格下限、詢價機構(gòu)數(shù)量等作出細化要求。同時，《指引》強化了信息披露要求。因詢價轉(zhuǎn)讓和配售減持實施流程較長、環(huán)節(jié)較多，明確詢價轉(zhuǎn)讓和配售減持各個環(huán)節(jié)的披露要求，包括實施交易前的轉(zhuǎn)讓計劃書、實施過程中的提示性公告、實施完成后的結(jié)果報告書等，能更好保障投資者的知情權(quán)。

深交所進一步指出，《指引》還壓實了中介機構(gòu)責(zé)任。為更好規(guī)范詢價轉(zhuǎn)讓和配售減持行為，提高交易實施效率，轉(zhuǎn)讓股東可以委托證券公司組織實施，證券公司應(yīng)當(dāng)對轉(zhuǎn)讓股東和受讓方的合規(guī)性、轉(zhuǎn)讓過程和轉(zhuǎn)讓結(jié)果的公平公正等出具核查意見。證券公司應(yīng)當(dāng)制定和執(zhí)行與詢價轉(zhuǎn)讓、配售業(yè)務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度，同時留存相關(guān)工作底稿備查。

買賣雙方博弈成交分化

根據(jù)記者的統(tǒng)計，從2020年8月，中微公司完成首單詢價轉(zhuǎn)讓算起，截至2023年7月底，科創(chuàng)板上已有45家上市公司的股東共計完成77單詢價轉(zhuǎn)讓，總交易金額近400億元。同時金山辦公、瀾起科技、賽諾醫(yī)療等公司股東多次運用詢價轉(zhuǎn)讓減持股份。

前述廣發(fā)證券相關(guān)業(yè)務(wù)負責(zé)人表示，隨著實踐數(shù)量增加和規(guī)則優(yōu)化，詢價轉(zhuǎn)讓作為科創(chuàng)板對于市場化減持機制的探索已經(jīng)得到了市場的認可。不過，從買賣雙方博弈來看，不同詢價轉(zhuǎn)讓的成交情況出現(xiàn)了分化。其中，既有金山辦公、九號公司、安集科技等多家公司出現(xiàn)“供不應(yīng)求”的情況，也有16次詢價轉(zhuǎn)讓交易出現(xiàn)認購不足的情況。這一方面與公司質(zhì)地、股價波動等相關(guān)情況相關(guān)，另一方面也與出讓方股東對成交價格和成交數(shù)量的傾向性偏好相關(guān)，體現(xiàn)了相關(guān)股東方和成熟投資者對價格、數(shù)量的市場化理性博弈。

該負責(zé)人強調(diào)，詢價轉(zhuǎn)讓是市場化的制度，緊扣全面注冊制之下市場化的理念，把市場的事盡可能交給市場自主博弈，因此，詢價轉(zhuǎn)讓對于委托、溝通、詢價、定價等事項都做出了盡可能市場化的符合現(xiàn)行實踐的安排，不干涉市場自主調(diào)節(jié)的能力。

此前，自2019年6月上交所科創(chuàng)板開板并試點注冊制后，為規(guī)范科創(chuàng)板上市公司股東以詢價轉(zhuǎn)讓和配售方式減持股份的行為，維護證券市場的公開、公平和公正，上交所于2020年7月發(fā)布實施《科創(chuàng)板上市公司股東以向特定機構(gòu)投資者詢價轉(zhuǎn)讓和配售方式減持股份實施細則》。隨后2022年10月，上交所進一步修訂完善了這一細則。

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，從科創(chuàng)板市場減持標的來看，在完成詢價減持時，標的公司市值超過100億的公司共有51家，占比64.56%。

“總體來看，科創(chuàng)板市場詢價減持以市值較高的龍頭公司為主，詢價轉(zhuǎn)讓的案例也伴隨著解禁規(guī)模的增長而增加。創(chuàng)業(yè)板市場相比科創(chuàng)板市場上市企業(yè)數(shù)量更多，預(yù)計未來也會有越來越多的股東采用詢價減持的方式。”前述長江保薦人士表示。

廣發(fā)證券相關(guān)業(yè)務(wù)負責(zé)人也稱，從科創(chuàng)板實踐效果來看，在受讓方方面，私募與公募基金的認購次數(shù)最多，實現(xiàn)了上市公司早期投資人與長期投資者的“接力”投資。在市場反應(yīng)方面，股東詢價轉(zhuǎn)讓減持對二級市場沖擊較小，緩解了二級市場壓力，提振投資者信心。

因此，他認為，在創(chuàng)業(yè)板實施詢價轉(zhuǎn)讓制度后，有助于推動形成市場化的約束機制。詢價轉(zhuǎn)讓制度明確受讓方應(yīng)當(dāng)是具備專業(yè)知識和風(fēng)險承受能力的專業(yè)機構(gòu)投資者，與出讓方股東在信息獲取與分析、定價能力等方面能力對等，加強減持約束，通過詢價方式形成轉(zhuǎn)讓價格，構(gòu)建一個買賣雙方博弈更為均衡的市場化的股份減持機制。

其亦同時表示，在詢價轉(zhuǎn)讓制度下，有望實現(xiàn)出讓方股東、受讓方投資機構(gòu)和二級市場投資者的共贏。詢價轉(zhuǎn)讓制度通過建立優(yōu)勢股東對陣成熟投資者的機制安排，為股份減持打開充分博弈空間提供了可能；此外，參與詢價的公司基本面總體都比較好，股東整體有惜售情緒，而在科創(chuàng)板的受讓方中，明星機構(gòu)也頻頻出現(xiàn)。

因此，他認為，詢價轉(zhuǎn)讓將有效形成“好公司”能賣“好價格”并找到“好下家”的良性循環(huán)。

二級市場減持“緩沖區(qū)”

在前述長江保薦人士看來，詢價轉(zhuǎn)讓的過程中通過引入具有定價能力的專業(yè)機構(gòu)投資者，有助于挖掘公司價值，同時也有助于出讓股東以合理的價格完成退出。此外，由于詢價轉(zhuǎn)讓受讓方有6個月的鎖定期，并設(shè)置了70%的折扣底價（可視情況調(diào)整），通過“以時間換空間”的方式，對于長線資金而言亦具有較大的吸引力。

從統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，科創(chuàng)板于2020年7月實施“詢價轉(zhuǎn)讓和配售方式減持”，詢價轉(zhuǎn)讓的受讓方主要為基金公司。截至2023年7月，基金公司與證券公司認購次數(shù)最多，分別達到322次與107次；保險公司與QFII機構(gòu)的認購次數(shù)次之，分別為81次和45次。價格方面，截至7月31日，申報折溢價比率均值為1.05%、中位數(shù)為1.03%。

市場人士認為，詢價轉(zhuǎn)讓制度，就好比為二級市場提供了一個“緩沖區(qū)”，減少了對公司股價的直接沖擊。

“創(chuàng)業(yè)板市場通過引入詢價轉(zhuǎn)讓制度，可以在很大程度上避免股東減持對二級市場所帶來的沖擊，對于上市公司、出讓股東、受讓投資者和二級市場投資者而言都有一定的積極意義。對于上市公司和二級市場投資者而言，詢價轉(zhuǎn)讓方式的減持行為減少了對于公司股價的沖擊，同時6個月的鎖定期也有助于引導(dǎo)長期投資者進入，此外嚴格的信息披露要求也有助于維護市場環(huán)境。”長江保薦人士稱。

同時，其亦表示，對于出讓股東而言，可以通過詢價轉(zhuǎn)讓方式完成較大比例的減持，提高了減持效率，還可以協(xié)調(diào)多個股東同時減持的情形，向市場傳遞有序減持的信號。

上述廣發(fā)證券相關(guān)業(yè)務(wù)負責(zé)人則告訴記者，詢價轉(zhuǎn)讓不僅實現(xiàn)了原股東和專業(yè)機構(gòu)投資者的“接力”投資，而且該制度通過設(shè)計更具包容性的受讓主體條件，構(gòu)建更為多元化的受讓方群體，讓符合條件的公募、私募、險資都可以參與、且較快完成建倉。由于機構(gòu)投資者的持股目的、投資策略、持股期限都各不相同，這有助于在一定程度上緩解受讓方后續(xù)“趨同賣出”對市場穩(wěn)定性的影響。