經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 蔡越坤 一則訴訟公告揭開(kāi)了方大炭素新材料科技股份有限公司（下稱“方大炭素”，600516.SH）旗下子公司撫順萊河礦業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“萊河礦業(yè)”）十多年前的股權(quán)變更糾紛。

2023年7月18日，方大炭素公告表示，近日收到遼寧省清原滿族自治縣人民法院以郵寄方式送達(dá)的《民事起訴狀》等文件。原告為撫順新?lián)徜撚邢挢?zé)任公司（下稱“新?lián)徜?rdquo;），為撫順市國(guó)資委100%控股企業(yè)，被告為方大炭素以及萊河礦業(yè)、遼寧方大集團(tuán)實(shí)業(yè)有限公司（下稱“方大集團(tuán)”）、遼寧鑫楷房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司（下稱“鑫楷房地產(chǎn)”）。

據(jù)工商信息公開(kāi)查詢，方大集團(tuán)為方大碳素的控股股東，鑫楷房地產(chǎn)與方大集團(tuán)的實(shí)際控制人均為方威。不過(guò)，鑫楷房地產(chǎn)于2019年11月已經(jīng)注銷。

新?lián)徜摯舜卧V訟請(qǐng)求法院確認(rèn)萊河礦業(yè)及方大集團(tuán)減、增注冊(cè)資本無(wú)效，恢復(fù)新?lián)徜撛谌R河礦業(yè)22.2%的股權(quán)等。

據(jù)悉，目前方大炭素與新?lián)徜摼鶠槿R河礦業(yè)的股東。其中方大碳素持股比例為97.998%，新?lián)徜摮止杀壤秊?.002%。根據(jù)公告披露，方大集團(tuán)開(kāi)始增資萊河礦業(yè)始于2003年。而牽涉萊河礦業(yè)十多年前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件，新?lián)徜摵我栽诋?dāng)下時(shí)間點(diǎn)選擇提起訴訟？對(duì)于方大炭素又將帶來(lái)哪些影響？

涉訴緣由

該訴訟案件最早要追溯到2003年。

根據(jù)方大碳素公告，萊河礦業(yè)（前身為小萊河鐵礦）始建于1973年，屬撫順市國(guó)有企業(yè)。2003年，萊河礦業(yè)處于嚴(yán)重資不抵債停產(chǎn)整頓狀態(tài)，撫順市政府決定對(duì)小萊河鐵礦以承債式轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行改制。

經(jīng)撫順市政府公開(kāi)方式征集小萊河鐵礦的受讓方，方大集團(tuán)以現(xiàn)金出資2000萬(wàn)元，承債式受讓小萊河鐵礦并與撫順市國(guó)資部門簽訂了《小萊河鐵礦整體承債式轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，方大集團(tuán)以現(xiàn)金出資繳納了2000萬(wàn)元注冊(cè)資金，與新?lián)徜摵腺Y成立了萊河礦業(yè)，方大集團(tuán)持股比例為77.8%，新?lián)徜摮止杀壤秊?2.2%。

彼時(shí)，萊河礦業(yè)改制成立新章程中約定了新?lián)徜摴静粎⑴c經(jīng)營(yíng)、不分紅的條款。

2005年4月，萊河礦業(yè)召開(kāi)股東會(huì)決議以實(shí)收資本彌補(bǔ)虧損2372萬(wàn)元，萊河礦業(yè)注冊(cè)資本由25,708,061元減少至1,989,448元，各股東持股數(shù)額等比例減少，各股東持股比例不調(diào)整。因萊河礦業(yè)急需籌措資金進(jìn)行設(shè)備改造提升產(chǎn)能，2005年8月召開(kāi)了臨時(shí)股東會(huì)，決議各股東等比例增加注冊(cè)資本，股東方大集團(tuán)以貨幣資金的方式增資2000萬(wàn)元，新?lián)徜撐丛鲑Y。

工商部門對(duì)前述變更做了登記，變更之后，方大集團(tuán)持股比例為97.998%，新?lián)徜摮止杀壤秊?.002%。

2008年4月方大集團(tuán)將其持有的萊河礦業(yè)97.998%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給方大炭素，萊河礦業(yè)召開(kāi)股東會(huì)，新?lián)徜撘运止蓹?quán)2.002%同意轉(zhuǎn)讓，并同意修改萊河礦業(yè)章程，形成的股東會(huì)決議和修改章程議案新?lián)徜摴炯由w公章確認(rèn)，同時(shí)，完成工商變更登記。

方大碳素公告披露，此次訴訟，新?lián)徜撎岢鋈齽t理由。

第一，新?lián)徜撜J(rèn)為，其與被告4（遼寧鑫楷房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司）在2003年8月5日成立萊河礦業(yè)，公司成立章程第9條：“股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其出資，乙方不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)”；

第10條：“甲方轉(zhuǎn)讓出資由董事會(huì)討論通過(guò)，甲方向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份其出資時(shí)，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)同意”；

第26條：“公司稅后利潤(rùn)由甲方股東依照國(guó)家法律、法規(guī)合理支配”；

第27條規(guī)定：“乙方股東不參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，不參與分紅，但公司鐵礦粉產(chǎn)品按市場(chǎng)價(jià)格全部供應(yīng)乙方，不得外賣其他單位”（乙方股東為撫順新?lián)徜撚邢挢?zé)任公司）。

新?lián)徜撜J(rèn)為，根據(jù)《合同法》《公司法》及國(guó)有資產(chǎn)管理法律的相關(guān)規(guī)定，該章程上述條款簽訂時(shí)原告負(fù)責(zé)人沒(méi)有履行相應(yīng)的法定程序，擅自簽訂第9、10、26、27條款內(nèi)容，所以上述條款應(yīng)認(rèn)定無(wú)效；

第二，被告2（萊河礦業(yè)）成立時(shí)，新?lián)徜撜脊竟蓹?quán)22.2%，但新?lián)徜摣@悉，現(xiàn)股權(quán)只有2%，新?lián)徜摬⒉磺宄嚓P(guān)的變更事宜，故新?lián)徜撜J(rèn)為，在股權(quán)變更程序和實(shí)體方面均有重大瑕疵問(wèn)題。所以，應(yīng)該恢復(fù)新?lián)徜?2.2%股權(quán)；

第三，根據(jù)合同法、公司法及國(guó)有資產(chǎn)管理立法宗旨及相關(guān)規(guī)定，使國(guó)有資產(chǎn)保值增值，新?lián)徜撜J(rèn)為應(yīng)該得到分紅。

方大碳素：積極應(yīng)訴

對(duì)于上述訴訟，經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者7月19日致電方大碳素證券事務(wù)部相關(guān)人士，該人士表示，目前公司才收到訴狀，覺(jué)得很突然。公司要履行公告義務(wù)，詳細(xì)的事項(xiàng)后續(xù)公司律師跟對(duì)方去溝通。

方大碳素在公告中表示，針對(duì)本次訴訟事項(xiàng)，公司高度重視，詳細(xì)核查了萊河礦業(yè)的改制文件和工商登記檔案等資料，公司認(rèn)為原告新?lián)徜摴镜脑V訟請(qǐng)求不能成立。

方大碳素表示，關(guān)于原告新?lián)徜摴酒鹪V主張的《萊河礦業(yè)章程》條款無(wú)效，指向的章程是2003年7月萊河礦業(yè)改制成立時(shí)全票表決通過(guò)的章程。根據(jù)萊河礦業(yè)的工商檔案資料顯示，萊河礦業(yè)的改制方案是經(jīng)撫順市政府國(guó)企改革領(lǐng)導(dǎo)小組批準(zhǔn)，《萊河礦業(yè)章程》是經(jīng)股東會(huì)100%表決通過(guò)，股東會(huì)決議各方股東代表均簽字確認(rèn)，原告新?lián)徜摴痉ǘù砣嗽凇度R河礦業(yè)章程》上簽字并加蓋公章。

《萊河礦業(yè)章程》中規(guī)定新?lián)徜摴静粎⑴c經(jīng)營(yíng)、不分紅的條款，并不違反法律、行政法規(guī)。現(xiàn)原告新?lián)徜摴局鲝埥?jīng)過(guò)其表決通過(guò)并加蓋公章的章程條款無(wú)效的訴訟請(qǐng)求，違背了政府批準(zhǔn)的改制方案，且不符合《公司法》規(guī)定。

此外，關(guān)于原告新?lián)徜摴酒鹪V主張的萊河礦業(yè)增減注冊(cè)資本無(wú)效，經(jīng)公司核查萊河礦業(yè)的工商檔案資料顯示，萊河礦業(yè)增減注冊(cè)資本的議案通過(guò)了公司股東會(huì)表決，會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行了驗(yàn)資并出具了驗(yàn)資報(bào)告，經(jīng)政府工商登記部門審核并辦理了變更登記。因此，萊河礦業(yè)增減注冊(cè)資本既符合《公司法》相關(guān)規(guī)定，也符合《萊河礦業(yè)章程》的約定。原告新?lián)徜摴镜脑V訟請(qǐng)求不能成立。

方大碳素認(rèn)為：原告新?lián)徜摴镜脑V訟請(qǐng)求，既無(wú)事實(shí)依據(jù)，也無(wú)法律根據(jù)，且違背了撫順市政府批準(zhǔn)的國(guó)有企業(yè)改制方案，訴訟請(qǐng)求不能成立。公司將按照法律法規(guī)規(guī)定積極應(yīng)訴，堅(jiān)決依法主張自身合法權(quán)益，并堅(jiān)定采取相關(guān)法律措施，對(duì)于原告新?lián)徜摴緸E用訴權(quán)惡意訴訟的行為公司將追究其法律責(zé)任，切實(shí)維護(hù)公司名譽(yù)和股東的利益。

方大碳素表示：“由于上述案件尚未開(kāi)庭審理，本次訴訟事項(xiàng)對(duì)公司本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)等的影響具有不確定性。” 

根據(jù)方大炭素2022年年報(bào)披露，2022年萊河礦業(yè)營(yíng)業(yè)收入為1.41億元，凈利潤(rùn)為3924.53萬(wàn)元，占方大碳素營(yíng)業(yè)收入與凈利潤(rùn)（歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)）的比例分別為2.65%、4.67%。

對(duì)于上述訴訟事件，記者7月19日致電了撫順市國(guó)資委辦公室相關(guān)人士，該人士表示，因?yàn)榘讣壳罢幱谠V訟階段，不便做出答復(fù)。對(duì)于該訴訟進(jìn)展，經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者將持續(xù)關(guān)注。