在“統(tǒng)借統(tǒng)還利息免增值稅”政策以及“集團(tuán)內(nèi)資金無償借貸免增值稅政策”相關(guān)的文件中都提到了企業(yè)集團(tuán)的概念，那么這里面的企業(yè)集團(tuán)應(yīng)該如何理解，界定范圍呢？

我們先學(xué)習(xí)河南省稅務(wù)局對”統(tǒng)借統(tǒng)還利息免稅政策中企業(yè)集團(tuán)的理解“的答疑，然后我們再探討法律法規(guī)中對企業(yè)集團(tuán)的相關(guān)規(guī)定。

從河南稅局的答疑可知，現(xiàn)有的稅務(wù)文件對統(tǒng)借統(tǒng)還免增值稅優(yōu)惠政策中何為企業(yè)集團(tuán)未作出明確規(guī)定。

同樣，財(cái)稅（2019）20號文及后續(xù)延續(xù)優(yōu)惠政策的財(cái)政部 稅務(wù)總局公告（2021）6號文中同樣沒有對”對企業(yè)集團(tuán)內(nèi)單位（含企業(yè)集團(tuán)）之間的資金無償借貸行為，免征增值稅?！爸械摹逼髽I(yè)集團(tuán)“如何界定作出明確規(guī)定，這也就導(dǎo)致了各地稅局對企業(yè)集團(tuán)的理解出現(xiàn)了差異。

作為企業(yè)登記的主管機(jī)關(guān)，市場監(jiān)督管理總局對企業(yè)集團(tuán)的登記及界定還是有過詳細(xì)政策規(guī)定的，在稅收文件中沒有對”企業(yè)集團(tuán)“做出特定定義的情況下，就應(yīng)以企業(yè)登記管理機(jī)關(guān)的界定作為標(biāo)準(zhǔn)。也就是說只要納稅人提問中提到的公司都是市場監(jiān)督管理部門認(rèn)可的企業(yè)集團(tuán)成員單位，就可以享受稅收優(yōu)惠。我們下面具體分析一下。

1、企業(yè)集團(tuán)并未強(qiáng)調(diào)以股權(quán)為約束，也未強(qiáng)調(diào)成員單位名稱中必須包括集團(tuán)的名稱或簡稱。

從《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》中可以看出，企業(yè)集團(tuán)成員單位涵蓋非常廣泛，不僅強(qiáng)調(diào)了股權(quán)關(guān)系，有生產(chǎn)經(jīng)營、協(xié)作關(guān)系的企業(yè)均可作為集團(tuán)成員單位，而且事業(yè)單位或者社會(huì)團(tuán)體法人均可，強(qiáng)調(diào)的是實(shí)質(zhì)企業(yè)集團(tuán)的概念。

我們可以看下面一個(gè)集團(tuán)公示的信息，它的母公司對其他成員單位的控股比例為0，這種為0的情況可能是間接持股的孫公司，也可能會(huì)是并不存在控股關(guān)系，但是存在實(shí)質(zhì)性控制的公司。

2、《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》雖已廢止，但現(xiàn)行規(guī)定更寬松

因?yàn)椤秶鴦?wù)院關(guān)于取消一批行政許可等事項(xiàng)的決定》國發(fā)〔2018〕28號取消了“企業(yè)集團(tuán)核準(zhǔn)登記”，所以國家市場監(jiān)督管理總局公告2020年第56號廢止了《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》。

現(xiàn)行有效的國市監(jiān)企注〔2018〕139號放寬了集團(tuán)名稱的使用條件，同時(shí)認(rèn)可根據(jù)《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》已經(jīng)取得《企業(yè)集團(tuán)登記證》的企業(yè)集團(tuán)可以不再公示，所以雖然《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》廢止，企業(yè)仍可參考其規(guī)定，確認(rèn)企業(yè)集團(tuán)成員單位的范圍。

3、取消企業(yè)集團(tuán)核準(zhǔn)登記后，強(qiáng)化了企業(yè)集團(tuán)信息公示

現(xiàn)在企業(yè)集團(tuán)資金拆借增值稅優(yōu)惠執(zhí)行過程中產(chǎn)生分歧，經(jīng)常是因?yàn)槠髽I(yè)沒有對符合條件的企業(yè)集團(tuán)成員單位進(jìn)行公示，稅務(wù)局無法核實(shí)企業(yè)提供的集團(tuán)成員單位信息是否真實(shí)。

為了減少分歧，集團(tuán)母公司將企業(yè)集團(tuán)名稱及集團(tuán)成員單位信息通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”向社會(huì)公示就特別重要。因?yàn)槠髽I(yè)要對公示信息的真實(shí)性負(fù)責(zé)，工商行政管理部門會(huì)對企業(yè)公示信息的情況進(jìn)行檢查，并對弄虛作假的行為進(jìn)行處罰，所以公示信息的可靠性更能被稅局認(rèn)可。

從以上分析可知，在稅收法律法規(guī)沒有明確的情況下，對企業(yè)集團(tuán)如何定義可以遵循工商主管部門的規(guī)定。當(dāng)前只要集團(tuán)母公司能合法地在“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”的“集團(tuán)成員信息”欄公示的企業(yè)，就應(yīng)該屬于集團(tuán)的成員單位。作為企業(yè)一定要重視信息的公示，以充分享受稅收優(yōu)惠，減少和稅局的爭議。