“香港盲盒”陸續(xù)掛牌,機(jī)構(gòu)稱SPAC在亞洲依然具有發(fā)展?jié)摿?/h1>

周一帆2022-08-26 12:20

經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 周一帆 隨著匯德收購(7841.HK)在香港聯(lián)交所主板的掛牌上市,目前在香港上市的特殊目的收購公司(SPAC)已經(jīng)有三家。

對此,華盛遠(yuǎn)見企業(yè)服務(wù)執(zhí)行董事周琳向經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者表示:“過去兩年在美上市的SPAC項(xiàng)目中,注冊在亞洲的數(shù)量近50家,其中多數(shù)注冊于中國香港及中國內(nèi)地,這部分是港交所希望爭取到的主體,也恰恰與中資券商的服務(wù)受眾和服務(wù)優(yōu)勢相吻合,因此港股SPAC機(jī)制確能為中資券商帶來重大發(fā)展機(jī)遇。”

在周琳看來,雖然全球通貨膨脹持續(xù)飆升,促使美聯(lián)儲提高利率,不少投資者將資金從SPAC交易中撤出,轉(zhuǎn)移到其他地方,同時監(jiān)管機(jī)構(gòu)對SPAC市場的審查也在加強(qiáng),這使得SPAC交易對參與者的吸引力降低。但SPAC在亞洲依然具有發(fā)展的潛力,香港作為領(lǐng)先的國際金融中心,資本市場深度廣度兼?zhèn)洌以萍瞬簧贆C(jī)構(gòu)投資者及專業(yè)人才,加上世界級的監(jiān)管制度,足以為SPAC的發(fā)展提供有利環(huán)境。

“香港盲盒”陸續(xù)掛牌

8月15日,由前香港金管局總裁陳德霖、前渣打銀行大中華區(qū)主席曾璟璇擔(dān)任發(fā)起人的SPAC﹙特殊目的收購公司﹚香港匯德收購(7841.HK)在香港聯(lián)交所主板掛牌上市,成為第三家在香港上市的特殊目的收購公司。

根據(jù)公開信息,匯德收購于2022年2月遞表,海通國際為獨(dú)家保薦人,本次共發(fā)行1億股,發(fā)行價為每股10.00港元。在資金用途方面,公司所得款項(xiàng)總額將存入位于香港的封閉式托管賬戶,該賬戶將由中銀國際英國保誠信托有限公司作為托管賬戶的托管人持有。

SPAC是一種空殼公司,其IPO目的是在上市后一段預(yù)設(shè)時間內(nèi)(港交所規(guī)定是36個月) 順利找到合適的目標(biāo)公司并完成合并,合并后的繼承公司會變?yōu)槠胀ㄉ鲜泄荆鳶PAC的生命周期也會同時結(jié)束 (從找到目標(biāo)公司到繼承公司通過合并變?yōu)槠胀ㄉ鲜泄镜倪^程稱為De-SPAC階段)。相反,若無法在規(guī)定時間內(nèi)完成合并,港交所會將其除牌,SPAC需要進(jìn)行清算并將集資所得的全數(shù)加上應(yīng)計利息按比例退還給股東。

實(shí)際上,在過去幾年全球央行的天量流動性支持下,全球SPAC上市數(shù)量迎來井噴式爆發(fā)。而自港版SPAC機(jī)制今年上線以來,市場對全新的上市途徑亦展現(xiàn)出了濃厚興趣。Wind數(shù)據(jù)顯示,截至8月25日,向聯(lián)交所遞交SPAC上市的公司達(dá)13家,目前尚無進(jìn)展的項(xiàng)目為4家,處理中的項(xiàng)目為6家,已通過聆訊的公司有3家,其中成功掛牌3家。

中泰國際研究部分析師趙紅梅在研報中指出,目前向港交所遞交上市申請的13家SPAC公司中,有6家發(fā)起人標(biāo)的行業(yè)選擇上顯示出對生物科技領(lǐng)域的重視,此外,新消費(fèi)、新能源、先進(jìn)制造等以技術(shù)賦能為商業(yè)模式、有較高準(zhǔn)入壁壘的行業(yè)亦是焦點(diǎn)。對標(biāo)的企業(yè)而言,SPAC上市成功率高、時間短,也能規(guī)避傳統(tǒng)IPO的各種“不確定性”,且融資金額確定,預(yù)計會有一批包括生物科技在內(nèi)的、成長迅速的企業(yè)能通過新渠道做大市值。

談及SPAC上市,華盛遠(yuǎn)見企業(yè)服務(wù)執(zhí)行董事周琳向經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者介紹表示,“SPAC早于1990年代已在美國出現(xiàn),對比傳統(tǒng)的IPO,SPAC能提供更快捷的途徑進(jìn)入公開市場,尤其便于初創(chuàng)公司,更省時、也更具成本效益。”

趙紅梅指出,港股新股市場今年上半年表現(xiàn)慘淡,新股上市量驟降9成,創(chuàng)下近年來新低,但1月香港聯(lián)交所推出SPAC(特殊目的收購公司)機(jī)制不久后,已有全新的SPAC公司在IPO市場已掛牌成功,成為慘淡的新股市場難得的亮色。盡管美國已出現(xiàn)SPAC并購交易量下滑、投資者情緒降溫等現(xiàn)象,但香港的試水仍在有條不紊地進(jìn)行且已吸取美國經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn),更重質(zhì)量而非數(shù)量。

周琳則認(rèn)為,“隨著SPAC的應(yīng)用變得更廣泛,諸多著名投資者和對沖基金管理人都進(jìn)入了這一領(lǐng)域,一些受人注目的SPAC并購也為此投資工具樹立了聲譽(yù)。這些資深的發(fā)起人大多在并購?fù)瓿珊罄^續(xù)參與目標(biāo)公司的運(yùn)營,以繼續(xù)給予支持。管理人擁有豐富的經(jīng)驗(yàn)和出色的業(yè)績,發(fā)起人激勵與投資者回報兩者之間的關(guān)連性亦有改善,這增加了投資者對SPAC的信心,有助于籌集大量資金用于收購更大規(guī)模、更成熟的公司。此外,許多投資者通過尋求已上市SPAC令自己于市場波動環(huán)境下仍可獲取理想的回報,這也為SPAC市場帶來了幫助。”

考慮到SPAC上市后的機(jī)制,有業(yè)內(nèi)人士直接將其稱為“資本市場的‘盲盒’”。也正因如此,在無法得知合并公司身份,亦難以預(yù)先取得其他相關(guān)信息的前提下,SPAC的發(fā)起人成為了投資者做出投資決定的重要因素。

查詢公開資料可以發(fā)現(xiàn),聯(lián)交所當(dāng)下13家SPAC發(fā)起人主要為投資機(jī)構(gòu)巨頭以及資深投資人,包括私募股權(quán)基金、知名公眾人物、納斯達(dá)克及聯(lián)交所上市公司、資產(chǎn)管理公司及投資銀行等。參與首輪港版SPAC的知名人物包括前香港金管局總裁陳德霖、前渣打銀行大中華區(qū)主席曾璟璇、前阿里巴巴行政總裁衛(wèi)哲、知名公眾人物及品牌創(chuàng)始人李寧等。具有中資背景的機(jī)構(gòu)發(fā)起人則有招銀國際、農(nóng)銀國際資管等中資金融機(jī)構(gòu)香港平臺。與此同時,首批香港SPAC多數(shù)重點(diǎn)關(guān)注亞太地區(qū)或中國內(nèi)地的新消費(fèi)、新能源等熱門領(lǐng)域。

對此,周琳告訴記者,發(fā)起人的角色與創(chuàng)業(yè)投資中的合伙人相似,其資歷、聲譽(yù)和質(zhì)素對SPAC項(xiàng)目的發(fā)展與表現(xiàn)有著至關(guān)重要的影響。港大經(jīng)管學(xué)院一項(xiàng)研究表明,發(fā)起人在私募基金(PE)和創(chuàng)業(yè)投資(VC)行業(yè)的人際網(wǎng)絡(luò)強(qiáng)度及覆蓋范圍是其能力的重要指標(biāo)。具有高網(wǎng)絡(luò)向心性的發(fā)起人通常亦有更成功的IPO資金募集、更好的收購目標(biāo)和更佳的長期股票回報,以及目標(biāo)公司在合并后營運(yùn)業(yè)績更理想的情況更為顯注。

最佳投資窗口或在并購前

“發(fā)起人的專業(yè)性和自身的資源豐富度是SPAC成功的關(guān)鍵,這會決定資產(chǎn)質(zhì)量和項(xiàng)目推進(jìn)速度;而SPAC上市的表現(xiàn)則與上市后的大環(huán)境相關(guān),而是否有高溢價率則與當(dāng)前行業(yè)熱度和公司基本面關(guān)系更大。”富途投研團(tuán)隊(duì)人士向記者表示。

從今年已經(jīng)完成在港股掛牌上市的3家SPAC來看,截至8月24日收盤,匯德收購股價報9.95港元/股。而此前分別于3月和6月登陸港交所的AQUILA ACQ-Z(7836.HK)和VISION DEAL-Z(7827.HK)股價也表現(xiàn)也較為一般,截至8月24日收盤,分別為9.10港元/股和為9.85港元/股,均低于發(fā)行價10港元/股。

對此,有市場人士認(rèn)為,香港SPAC市場只有專業(yè)投資者進(jìn)行購買,且每一手都要100萬港幣以上,并要求SPAC并購交易完成前不準(zhǔn)許分開買賣SPAC股份及權(quán)證,因此整體成交量很低,SPAC登陸初期一般股價波動較少。

對于已掛牌SPAC交投之清淡,周琳認(rèn)為這與SPAC本身的機(jī)制特點(diǎn)有關(guān):“SPAC容易引發(fā)發(fā)起人與股東之間的利益矛盾,即出于為求達(dá)成交易的經(jīng)濟(jì)誘因而犧牲并購質(zhì)量。與此同時,SPAC的估值取決于能否覓得目標(biāo)并購企業(yè),鎖定后若遇競爭對手,能否以高價及具吸引力條件獲得目標(biāo)青睞?并購成功后,其投資管理層又能否和被并購企業(yè)的務(wù)實(shí)管理層創(chuàng)造雙贏局面?受制于這些未知之?dāng)?shù),SPAC在并購前的表現(xiàn)往往遠(yuǎn)遜于傳統(tǒng)新股公司的上市表現(xiàn)。”

但從投資角度考慮,趙紅梅在研報中表示,SPAC相較于傳統(tǒng)IPO具有更靈活的交易策略,SPAC IPO、尋找并購標(biāo)的、De-SPAC等時點(diǎn)均可入場。為避免并購后的劇烈股價波動以及發(fā)起人股份帶來的攤薄效應(yīng),“我們認(rèn)為IPO后、與目標(biāo)公司并購前或是SPAC最佳投資窗口”。

在周琳看來,雖然全球通貨膨脹持續(xù)飆升,促使美聯(lián)儲提高利率,不少投資者將資金從SPAC交易中撤出,轉(zhuǎn)移到其他地方,同時監(jiān)管機(jī)構(gòu)對SPAC市場的審查也在加強(qiáng),這使得SPAC交易對參與者的吸引力降低。但SPAC在亞洲依然具有發(fā)展的潛力,香港作為領(lǐng)先的國際金融中心,資本市場深度廣度兼?zhèn)?,而且云集了不少機(jī)構(gòu)投資者及專業(yè)人才,加上世界級監(jiān)管制度,足以為SPAC的發(fā)展提供有利環(huán)境。

對于普通IPO及SPAC之間的選擇,前述富途投研團(tuán)隊(duì)人士亦向記者表示,若有旺盛的融資需求,選擇IPO是較好的路徑,若更需要早日登陸資本市場,給與更多的流動性,則選擇SPAC為不錯的方式。其中中概股情況亦有所不同,中概股中許多公司是擁有強(qiáng)勁現(xiàn)金流和盈利能力的公司,更多的中概股回港上市,更傾向于IPO融資,因此SPAC不是首選。

激勵在港投行發(fā)展

值得一提的是,縱觀SPAC發(fā)展歷史,在2017年之前,美國SPAC承銷商多為中小投行,而隨著SPAC業(yè)務(wù)需求的爆發(fā),瑞士信貸、花旗、摩根士丹利、高盛及瑞銀等知名國際投行紛紛加入。

趙紅梅認(rèn)為,發(fā)展SPAC業(yè)務(wù)對于承銷商的國際化業(yè)務(wù)水平和跨境協(xié)作能力的要求較高,其次,香港聯(lián)交所SPAC最低10億元的融資額也使得只有在境外投融資業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)豐富、投研能力較強(qiáng)、資本金充裕、資管規(guī)模較大的承銷商才具操盤能力。

因此,有業(yè)內(nèi)觀點(diǎn)認(rèn)為,除去上市公司本身外,SPAC機(jī)制還能夠激勵在港展業(yè)的投資銀行拓寬業(yè)務(wù)范圍,實(shí)現(xiàn)從承銷機(jī)構(gòu)到全生命周期金融服務(wù)商的升級。

“過去兩年在美上市的SPAC項(xiàng)目中,注冊在亞洲的數(shù)量近50家,其中多數(shù)注冊于中國香港及中國內(nèi)地,這部分是港交所希望爭取到的主體,也恰恰與中資券商的服務(wù)受眾與服務(wù)優(yōu)勢相吻合,因此港股SPAC機(jī)制確能為中資券商帶來重大發(fā)展機(jī)遇。諸多中資券商在業(yè)務(wù)種類、服務(wù)團(tuán)隊(duì)上,均具備擴(kuò)展SPAC業(yè)務(wù)的良好基礎(chǔ)。”周琳告訴記者。

截至目前,13家向聯(lián)交所遞交SPAC上市申請的公司里,外資頭部承銷商參與的SPAC達(dá)到八家,包括UBS,摩根大通,MorganStanley等,而中資券商則主要以資金雄厚的銀行系在港券商為主,包括招銀國際、農(nóng)銀國際、民銀資本等。

“從港股IPO保薦人排行榜來看,面對外資國際投行的競爭,中資券商不甘落后,近年來在IPO項(xiàng)目服務(wù)的數(shù)量與質(zhì)量上,均有不俗表現(xiàn),亦漸漸能夠與外資券商平分秋色。從亞太地區(qū)SPAC業(yè)務(wù)來看,港交所交易活躍度高,能夠爭取到更多中國香港、中國內(nèi)地及亞太地區(qū)SPAC機(jī)會。”周琳表示。

趙紅梅在研報中指出,目前,中資銀行在港證券子公司及頭部券商境外分支(中國證監(jiān)會監(jiān)管)拓展SPAC較有優(yōu)勢,已有招銀國際、農(nóng)銀國際、民銀資本、海通國際擔(dān)任了不同SPAC的保薦,開展“投行+投資”的業(yè)務(wù)模式,這對于投行行業(yè)研究、項(xiàng)目識別、合理定價等專業(yè)能力的要求進(jìn)一步提高。

其同時稱,在IPO之后,券商還需要尋找好的并購目標(biāo),進(jìn)行獨(dú)立的盡職調(diào)查,同時,在交易結(jié)束后,通過研究覆蓋、公司準(zhǔn)入、交易/做市以及持續(xù)的并購和資本市場咨詢進(jìn)一步服務(wù),通過綜合性金融服務(wù)及廣泛業(yè)務(wù)關(guān)系網(wǎng)絡(luò)為并購后公司賦能,提升業(yè)績機(jī)會和資本運(yùn)作空間。因此,可以預(yù)料SPAC業(yè)務(wù)將會強(qiáng)化近年來投行強(qiáng)者恒強(qiáng)、向頭部集中的發(fā)展趨勢。

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