經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 老盈盈  6月10日，香港第二家SPAC公司Vision Deal HK Acquisition Corp(以下簡稱“Vision Deal-Z”)(07827.HK)成功在香港交易所主板上市。這是繼Aquila Acquisition Corporation（以下簡稱“Aquila Acq-Z”）后，香港第二家成功掛牌上市的SPAC，目前仍有10家申請香港SPAC的公司在排隊(duì)中。

記者在采訪中了解到，在股票市場相對低迷的時(shí)候募集上市需要的10個(gè)億資金具有一定難度，或許是迄今為止只有兩家公司成功在港股上市的原因。此外無論從流動性還是監(jiān)管要求，港交所對SPAC的規(guī)定比美國更為嚴(yán)格，香港的SPAC機(jī)制恐怕都比較難復(fù)制美國近年來的SPAC熱潮。

多家申請公司排隊(duì)中

Vision Deal-Z由嘉御資本創(chuàng)始人兼董事長衛(wèi)哲、DealGlobe和Opus創(chuàng)富投行聯(lián)合發(fā)起，衛(wèi)哲曾為阿里巴巴集團(tuán)高管，現(xiàn)為嘉御資本的創(chuàng)始合伙人。嘉御資本為一家私募股權(quán)基金管理公司，專注于中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)賦能的新渠道、B2B平臺、服務(wù)、產(chǎn)品、新消費(fèi)及新技術(shù)，截至2021年12月31日，管理兩只美元基金及五只人民幣基金，擁有在管資產(chǎn)相當(dāng)于22億美元。

根據(jù)公告，Vision Deal-Z將自發(fā)售獲得的所得款項(xiàng)總額為10.01億港元。招股書顯示，Vision Deal擬重點(diǎn)關(guān)注專門從事智能汽車技術(shù)以及具備供應(yīng)鏈、跨境電商能力，從國內(nèi)消費(fèi)升級趨勢中受益的國內(nèi)優(yōu)質(zhì)公司。

Vision Deal-Z計(jì)劃于上市日期后18個(gè)月內(nèi)就特殊目的收購公司并購交易作出公告，并于上市日期后30個(gè)月內(nèi)完成特殊目的收購公司并購交易。這一目標(biāo)比港交所規(guī)則要求的24個(gè)月和36個(gè)月更短。

SPAC的中文全名是“特殊目的收購公司”，是一家可以通過零業(yè)務(wù)而上市的空殼公司，然后在限期內(nèi)利用上市募集資金并購第三方的業(yè)務(wù)，從而變成一家有業(yè)務(wù)的上市公司。香港聯(lián)交所于2021年12月17日發(fā)布了港股SPAC上市規(guī)則，并于2022年1月1日起開始接受SPAC空殼公司的IPO申請。

首家掛牌成功上市的是Aquila Acq-Z。Aquila Acq-Z發(fā)起人為招銀國際的全資附屬機(jī)構(gòu)招銀國際資產(chǎn)管理有限公司及其部分董事、管理層人員。計(jì)劃重點(diǎn)關(guān)注亞洲（特別是中國）有科技賦能的新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域公司，該次總募集金額為10.01億港元（1.28億美元）。

截至4月8日，有12家公司申請香港SPAC，其中有包括由香港金管局前總裁陳德霖、前特首曾蔭權(quán)胞妹曾璟璇發(fā)起的香港匯德公司、知名企業(yè)家李寧參與發(fā)起的Ttrinity、萬科創(chuàng)始人王石參與發(fā)起的深石收購等等，除了上述兩家成功掛牌外，其余均在排隊(duì)中。

擁有多年香港上市經(jīng)驗(yàn)的溫國良律師對經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者表示，申請SPAC的發(fā)起人目前主要有幾種：首先是有資產(chǎn)管理或投行經(jīng)驗(yàn)的銀行集團(tuán)或大型企業(yè)，第二種是有資產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)的投資公司或者資產(chǎn)管理公司，第三種是已上市公司，第四種就是像王石、李寧等有資本市場、資產(chǎn)管理或投資經(jīng)驗(yàn)的名人。

據(jù)溫國良介紹，一個(gè)成功的SPAC上市，主要看三大條件：一個(gè)是發(fā)起人的資質(zhì)和經(jīng)驗(yàn)，第二是董事的資質(zhì)和經(jīng)驗(yàn)，第三是要找到足夠的專業(yè)投資者募資到10個(gè)億。一般來說，關(guān)于發(fā)起人和董事的條件通常不成問題，比較有挑戰(zhàn)性的是10個(gè)億的募集，特別是在股票市場相對低迷的時(shí)候。

SPAC上市之后，發(fā)起人有兩年的時(shí)間尋找標(biāo)的公司、談妥并購條件、尋找并得到獨(dú)立第三方投資者的投資承諾；然后有多一年的時(shí)間去完成該并購。在這段期間里，標(biāo)的公司要經(jīng)過保薦人的盡職調(diào)查，中介草擬上市文件，遞給香港監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批，最后經(jīng)香港監(jiān)管機(jī)構(gòu)同意、股東決議通過后，并購才算完成。 香港SPAC制度規(guī)定，標(biāo)的公司的公平市值不能低于SPAC上市集資額的80%。

另外，SPAC在并購階段要找到足夠的獨(dú)立第三方投資者的投資承諾，投資金額須占標(biāo)的公司議定估值的7.5%至25%不等。

“為了減低標(biāo)的業(yè)務(wù)評估過高的風(fēng)險(xiǎn)，香港上市規(guī)則要求SPAC在并購階段需得到獨(dú)立第三方投資者的投資承諾。如果標(biāo)的業(yè)務(wù)的估值合理并得到獨(dú)立第三方投資者的投資承諾，標(biāo)的公司的可信性就會提高。”溫國良對記者稱。

總的來說，港交所的SPAC上市機(jī)制較好地平衡了發(fā)起人權(quán)益、拓展新業(yè)務(wù)的要求和保護(hù)投資者利益之間的關(guān)系。與美國市場以及新加坡等亞太區(qū)內(nèi)其他交易所相比，港交所的SPAC機(jī)制對發(fā)起人資格和認(rèn)購比例、投資者資格、集資規(guī)模要求、并購交易的審批、通過的投票表決要求等方面設(shè)定了更高更好的標(biāo)準(zhǔn)，而在公布交易方案和完成交易等方面則更具靈活性。

恐難復(fù)制美國SPAC熱潮

對于較早引入SPAC制度的美國，SPAC昔日的輝煌似乎已“退潮”大半。2020年有近250家SPAC在美國上市，2021年更是超過600家。但根據(jù)德勤的數(shù)據(jù)，2022年第一季度僅有53家SPAC在美上市，融資總額僅約98億美元，這與2021年同期的613只上市、募資1625億美元相去甚遠(yuǎn)。

談及原因，華興證券（香港）首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家龐溟對記者表示，伴隨著美聯(lián)儲逐步釋放出緊縮信號，流動性已經(jīng)邊際減少。另外，美國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)也加強(qiáng)了對SPAC的監(jiān)管。2021年4月，美國證監(jiān)會發(fā)布針對SPAC的新會計(jì)指南，導(dǎo)致美國資本市場SPAC上市有所降溫。加上上市后私募股權(quán)融資市場逐漸趨于飽和，資本市場對SPAC交易開始抱有更加審慎的態(tài)度，投資者更加精選并購標(biāo)的和基本面，更看重有經(jīng)驗(yàn)和良好記錄的發(fā)起人和優(yōu)質(zhì)的目標(biāo)公司。

另外，美國SPAC也頻頻爆出丑聞。例如諸多電動汽車初創(chuàng)公司，包括Nikola、Lordstown Motors、法拉第未來（Faraday Future Intelligent Electric）和Lucid Group在過去兩年都通過SPAC交易上市。但目前都已披露受到了聯(lián)邦調(diào)查。其中，Nikola創(chuàng)始人Trevor Milton于4月4日在曼哈頓接受審判，罪名是涉嫌在該公司的 IPO 中欺騙投資者等。

此外，近年來通過SPAC上市的公司表現(xiàn)也差強(qiáng)人意。CNBC的SPAC投后指數(shù)在2021年下跌了44.8%，今年第一季度又下跌了近20%，該指數(shù)旨在反應(yīng)私營企業(yè)借道SPAC上市后的股價(jià)表現(xiàn)。

那么，香港的SPAC機(jī)制又會有怎樣的前景呢？

對此，龐溟認(rèn)為，無論從流動性還是從監(jiān)管要求來看，香港的SPAC機(jī)制都比較難復(fù)制美國近年來的SPAC熱潮?？偟膩碚f，港交所對SPAC的規(guī)定比美國更為嚴(yán)格，例如港交所的SPAC證券僅限專業(yè)投資者認(rèn)購和買賣，而其他主要交易所都沒有做出類似的規(guī)定。在港交所的咨詢過程中，曾經(jīng)有市場人士提出應(yīng)當(dāng)放寬要求，允許散戶參與。但港交所認(rèn)為，SPAC是沒有業(yè)務(wù)的現(xiàn)金空殼公司，股價(jià)相比有實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)的公司來說更容易受投機(jī)炒賣和傳言影響，且由此產(chǎn)生的價(jià)格波動還會因?yàn)闄?quán)證價(jià)格本身的杠桿效應(yīng)而在SPAC的權(quán)證交易中放大，所以堅(jiān)持保留此項(xiàng)限制，只向?qū)I(yè)投資者開放。

港交所上市主管陳翊庭也曾公開表示，港股IPO市場成熟，SPAC僅是提供符合上市資格的公司另一上市渠道，不會取代傳統(tǒng)新股發(fā)行，并已采取一系列措施防止助長“殼交易”，預(yù)計(jì)SPAC不會成為主流，而是作為補(bǔ)充。