經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 梁冀 “證監(jiān)會(huì)已組織專門力量進(jìn)行研究，進(jìn)一步明晰獨(dú)立董事權(quán)責(zé)邊界。”12月4日，王建軍在出席國(guó)際金融論壇第十八屆全球年會(huì)時(shí)表示。這也是王建軍履新證監(jiān)會(huì)副主席后首次公開出席活動(dòng)。

10月25日，國(guó)務(wù)院發(fā)布任免國(guó)家工作人員公告。公告顯示，免除閻慶民證監(jiān)會(huì)副主席職務(wù)，任命王建軍為證監(jiān)會(huì)副主席。履新證監(jiān)會(huì)之前，王建軍擔(dān)任深交所黨委書記、理事長(zhǎng)。

論壇上，王建軍還就康美案的標(biāo)志性意義及獨(dú)董制度表明看法。他表示，康美特別代表人訴訟案的判決具有重大標(biāo)志性意義：

一是宣告了虛假陳述、欺詐發(fā)行違法成本過(guò)低的時(shí)代一去不復(fù)返。彌補(bǔ)了我國(guó)證券民事賠償救濟(jì)乏力的基礎(chǔ)制度短板，與行政、刑事責(zé)任機(jī)制形成立體化的制度合力，大幅提高了違法成本，為全面推行注冊(cè)制改革，提供了強(qiáng)有力的司法保障。

二是昭示了對(duì)上市公司、中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任追究是動(dòng)真招的。上市公司、擬上市公司及其責(zé)任人員要汲取教訓(xùn)、規(guī)范經(jīng)營(yíng)、提升質(zhì)量，給投資者一個(gè)真實(shí)、透明、合規(guī)的上市公司。中介機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員要堅(jiān)定地站在投資者一邊，各司其職、勤勉盡責(zé)，充分發(fā)揮“看門人”作用，不斷提升資本市場(chǎng)誠(chéng)信水平。

三是彰顯了監(jiān)管的人民性，彰顯了維護(hù)投資者合法權(quán)益是嚴(yán)肅的、認(rèn)真的。通過(guò)公益機(jī)構(gòu)代表、專業(yè)力量支持以及訴訟費(fèi)用減免等制度，破解了中小投資者起訴難、維權(quán)貴的困境，大幅降低維權(quán)成本，幫助投資者公平、高效獲賠，也是妥善快速化解群體性糾紛、提升市場(chǎng)治理效能的有益探索。

關(guān)于康美案后市場(chǎng)各方對(duì)獨(dú)董制度的討論，他表示，對(duì)上市公司獨(dú)立董事制度，應(yīng)全面、客觀看待。

王建軍表示，上市公司董事會(huì)主要是負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略等重大事項(xiàng)。上市公司設(shè)獨(dú)立董事是《公司法》規(guī)定的治理要求。自2001年中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》以來(lái)，獨(dú)立董事已成為上市公司完善治理結(jié)構(gòu)、促進(jìn)規(guī)范運(yùn)作、保護(hù)中小投資者權(quán)益的重要一環(huán)，大部分獨(dú)立董事都能恪盡職守、勤勉盡責(zé)，對(duì)提升公司治理效能發(fā)揮著重要作用，已成為上市公司治理區(qū)別于非上市公司的顯著標(biāo)志。

王建軍強(qiáng)調(diào)，對(duì)市場(chǎng)各方完善獨(dú)立董事制度的意見建議，證監(jiān)會(huì)高度重視，已組織專門力量進(jìn)行研究，將充分傾聽各方意見，與相關(guān)部門積極溝通、推動(dòng)系統(tǒng)完善，進(jìn)一步明晰獨(dú)立董事權(quán)責(zé)邊界，加強(qiáng)履職保障、完善責(zé)任機(jī)制，支持和督促獨(dú)立董事切實(shí)履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，努力形成各方歸位盡責(zé)、市場(chǎng)約束有效的制度環(huán)境和良好生態(tài)。

王建軍在發(fā)言中稱，沒有嚴(yán)格的投資者保護(hù)，就沒有注冊(cè)制改革的行穩(wěn)致遠(yuǎn)。證監(jiān)會(huì)積極探索建立健全適應(yīng)注冊(cè)制改革的投資者保護(hù)基礎(chǔ)制度體系，推動(dòng)資本市場(chǎng)法治建設(shè)取得重大突破。先后推動(dòng)在新《證券法》中增設(shè)“投資者保護(hù)”專章、推動(dòng)出臺(tái)《刑法修正案（十一）》和《關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動(dòng)的意見》等。特別是投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)參加的證券糾紛特別代表人訴訟制度，更是具有中國(guó)特色的重要基礎(chǔ)性制度創(chuàng)新。

今年11月12日，廣州中院一審判決，康美藥業(yè)及相關(guān)責(zé)任人賠償5.2萬(wàn)名投資者24.59億元，標(biāo)志著我國(guó)資本市場(chǎng)特別代表人訴訟制度成功落地實(shí)施。

北京時(shí)擇律師事務(wù)所臧小麗律師表示，證券法的“高管連帶賠償責(zé)任”規(guī)則已經(jīng)施行了將近二十年，獨(dú)董之所以忽視法律上的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，是因?yàn)榇饲巴顿Y者賠償訴訟金額不及康美藥業(yè)。當(dāng)上市公司具有賠付能力的時(shí)候，也無(wú)需獨(dú)董來(lái)承擔(dān)連帶責(zé)任，令獨(dú)董忽視了其潛在的巨大風(fēng)險(xiǎn)。

臧小麗律師分析認(rèn)為，康美藥業(yè)案獨(dú)董只承擔(dān)一定比例的連帶責(zé)任，今后不排除會(huì)有更多嚴(yán)格執(zhí)行《證券法》的民事判決出來(lái)。實(shí)踐證明，康美藥業(yè)投資者索賠案，對(duì)所有上市公司的管理層，尤其是獨(dú)董行業(yè)產(chǎn)生巨大地震式效果，放縱上市公司違規(guī)，也有可能要承擔(dān)賠償責(zé)任。該判決將會(huì)督促中介機(jī)構(gòu)、專業(yè)人士、上市公司內(nèi)部高管和外部董事勤勉盡責(zé)，共同當(dāng)好資本市場(chǎng)的守門人。