經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 梁冀 一家“問(wèn)題”券商如何引得同業(yè)競(jìng)購(gòu)？2021年10月7日，繼西部證券之后，東興證券也公告加入追逐新時(shí)代證券股權(quán)的行列。

北京產(chǎn)權(quán)交易所信息顯示，9月16日，新時(shí)代證券98.24%股權(quán)被公開(kāi)掛牌出售，轉(zhuǎn)讓方為其8家股東，轉(zhuǎn)讓底價(jià)為131.35億元。9月底和10月初，西部證券和東興證券先后表達(dá)收購(gòu)意向，且均選擇與大型國(guó)資集團(tuán)聯(lián)合收購(gòu)。

近期，中小型券商股權(quán)轉(zhuǎn)讓密集出現(xiàn)。錦龍股份于10月12日公告稱，放棄在控股子公司中山證券增資中的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)利，后者引入廣州南沙開(kāi)發(fā)建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南沙開(kāi)發(fā)建設(shè)集團(tuán)”）為戰(zhàn)略投資者。10月13日，中石化在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓所持九州證券10.98%股份，轉(zhuǎn)讓底價(jià)為4.74億元。

上海某大型券商投行人士告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者，上述轉(zhuǎn)讓標(biāo)的各項(xiàng)業(yè)績(jī)指標(biāo)均處于行業(yè)中下游，尤其是新時(shí)代證券仍處于證監(jiān)會(huì)接管狀態(tài)，交易能否成功仍待觀察。

廣發(fā)證券非銀團(tuán)隊(duì)也認(rèn)為，西部證券并購(gòu)新時(shí)代證券本身并無(wú)顯著的行業(yè)共性，本質(zhì)上是行業(yè)“乖孩子”合并“出問(wèn)題的孩子”，而正常經(jīng)營(yíng)的券商在當(dāng)前行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展期內(nèi)出售股權(quán)的概率較低。

“東”、“西”競(jìng)逐

9月27日，西部證券公告稱，擬與北京金融控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京金控”）組成聯(lián)合體參與收購(gòu)公開(kāi)掛牌出售的新時(shí)代證券98.24%股權(quán)。公告顯示，西部證券擬與北京金控組成聯(lián)合體，以自有資金參與收購(gòu)。其中公司獨(dú)立出資金額不超過(guò)130億元。西部證券表示，此次交易完成后，公司將成為新時(shí)代證券的控股股東。當(dāng)前，公司與北京金控就收購(gòu)新時(shí)代證券后的持股比例尚未確定，將視競(jìng)買結(jié)果確定。

西部證券表示，收購(gòu)新時(shí)代證券，有助于公司進(jìn)一步優(yōu)化資源配置，加快適應(yīng)證券行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)新格局，切實(shí)增強(qiáng)戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)、人員及區(qū)域等多方面協(xié)同優(yōu)勢(shì)，不斷提升公司的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力，助力公司實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)。

10月7日，東興證券也發(fā)布公告稱擬與中國(guó)誠(chéng)通控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)誠(chéng)通”）聯(lián)合受讓新時(shí)代證券掛牌轉(zhuǎn)讓股份。其中，公司擬以自有資金出資取得新時(shí)代證券34.385%股權(quán)。也就是說(shuō)，若收購(gòu)?fù)瓿?，東興證券將成為新時(shí)代參股股東，中國(guó)誠(chéng)通將成為新時(shí)代證券控股股東。

東興證券表示，此次交易有助于公司進(jìn)一步優(yōu)化資源配置，提高公司的競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力，有利于上市公司和投資者利益的最大化。

事實(shí)上，東興證券在2020年闡述未來(lái)三年發(fā)展戰(zhàn)略時(shí)即表示，公司將積極關(guān)注行業(yè)并購(gòu)機(jī)會(huì)，把握資本補(bǔ)充的時(shí)機(jī)與節(jié)奏，適時(shí)推動(dòng)增發(fā)、發(fā)行次級(jí)債、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等資本補(bǔ)充工作。

就在參與收購(gòu)?fù)瑯I(yè)之際，西部證券自身股權(quán)也出現(xiàn)變動(dòng)。9月29日，西部證券公告稱，公司接獲控股股東、實(shí)控人陜投集團(tuán)及第三大股東西部信托通知，前者擬以非公開(kāi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓后者所持公司5.74%股份，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為21.36億元。轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股股東、實(shí)控人無(wú)變化。啟信寶信息顯示，陜投集團(tuán)為西部信托第一大股東，持股比例為57.78%。經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者就股權(quán)變動(dòng)是否與收購(gòu)事項(xiàng)有關(guān)、收購(gòu)事項(xiàng)是否由陜投集團(tuán)主導(dǎo)等問(wèn)題先后致電致函西部證券，但截至發(fā)稿尚未收到回復(fù)。

至于監(jiān)管層面“一參一控”的要求，東興證券與西部證券均在公告中表示，根據(jù)《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》第二十三條，通過(guò)所控制的證券公司入股其他證券公司，或者證券公司控股其他證券公司的不計(jì)入?yún)⒐?、控制證券公司數(shù)量范圍。因此公司完成收購(gòu)后，其與控股股東依然滿足“一參一控”的相關(guān)要求。

值得注意的是，新時(shí)代證券目前仍在證監(jiān)會(huì)接管狀態(tài)，無(wú)論哪方接手均需面對(duì)其公司治理問(wèn)題。

新時(shí)代證券公司治理受關(guān)注

2020年7月，新時(shí)代證券因隱瞞實(shí)控人或持股比例，公司治理失衡。為保護(hù)投資者合法權(quán)益、維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，證監(jiān)會(huì)決定自2020年7月17日至2021年7月16日對(duì)新時(shí)代證券依法實(shí)行接管。2021年7月，證監(jiān)會(huì)表示，實(shí)施接管以來(lái)，接管工作穩(wěn)步推進(jìn)，取得積極進(jìn)展，但接管任務(wù)尚未完成，因此接管延長(zhǎng)一年至2022年7月16日。

至于收購(gòu)?fù)瓿珊笕绾翁幚硇聲r(shí)代證券的公司治理問(wèn)題，西部證券在公告中表示，此次成為新時(shí)代證券控股股東資格事項(xiàng)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，公司將按照監(jiān)管要求進(jìn)一步推進(jìn)與新時(shí)代證券的業(yè)務(wù)整合工作，妥善解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

東興證券則回復(fù)記者稱，此次交易擬通過(guò)北京產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)摘牌形式進(jìn)行，能否成功取得標(biāo)的公司股權(quán)尚存在不確定性。公司將在取得標(biāo)的股權(quán)后，理性、審慎處理相關(guān)問(wèn)題，并根據(jù)此次股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)進(jìn)展情況逐步確定后續(xù)整合計(jì)劃。

此外，東興證券還表示，公司作為資產(chǎn)管理公司（AMC）系券商，在戰(zhàn)略上提出深度協(xié)同中國(guó)東方資產(chǎn)管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)東方”）不良資產(chǎn)主業(yè)，把握企業(yè)紓困、上市公司并購(gòu)重組等機(jī)遇，發(fā)展差異化競(jìng)爭(zhēng)力。公司此次聯(lián)合收購(gòu)，既是對(duì)監(jiān)管關(guān)于助力化解金融風(fēng)險(xiǎn)的積極響應(yīng)，也是落實(shí)自身差異化戰(zhàn)略的具體行動(dòng)。公開(kāi)資料顯示，東興證券控股股東中國(guó)東方為國(guó)內(nèi)四大AMC之一。

不過(guò)，此前同為四大AMC的中國(guó)華融宣布出清旗下華融證券股份時(shí)曾表示，是“根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)金融資產(chǎn)管理公司逐步退出非主業(yè)的要求”。就此，東興證券回復(fù)記者稱，此次交易不涉及公司控股股東中國(guó)東方。公司作為中國(guó)東方旗下唯一的上市金融平臺(tái)，在中國(guó)東方集團(tuán)內(nèi)部具有重要的戰(zhàn)略地位。中國(guó)東方支持公司把握市場(chǎng)投資機(jī)會(huì)，通過(guò)并購(gòu)等資本運(yùn)作做大做強(qiáng)，為客戶、股東和員工創(chuàng)造更多價(jià)值。公司與中國(guó)誠(chéng)通聯(lián)合收購(gòu)新時(shí)代證券股權(quán)，是公司參與化解金融風(fēng)險(xiǎn)、維護(hù)金融穩(wěn)定的重要舉措。

數(shù)據(jù)顯示，新時(shí)代證券在被接管后，其2020年凈利潤(rùn)同比下滑逾九成至3652萬(wàn)元；而行業(yè)同期實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4398.15億元，同比增長(zhǎng)24.93%；凈利潤(rùn)1707.78億元，同比增長(zhǎng)39.20%。

國(guó)資入場(chǎng)

記者注意到，東興證券、西部證券分別選擇與中國(guó)誠(chéng)通和北京金控合作實(shí)施聯(lián)合收購(gòu)，后兩者均為大型國(guó)資集團(tuán)。資料顯示，中國(guó)東方和陜投集團(tuán)分別為東興證券與西部證券控股股東，持股比例為52.74%和29.57%；北京金控則持有中信建投34.61%股份，為其第一大股東；中國(guó)誠(chéng)通則持有東興證券1.04%股份，為其第七大股東。

資料顯示，中國(guó)誠(chéng)通是由國(guó)務(wù)院國(guó)資委監(jiān)管的央企，并且在新一輪國(guó)企改革中成為首家國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司試點(diǎn)企業(yè)。根據(jù)東興證券公告，截至2021年6月末，中國(guó)誠(chéng)通總資產(chǎn)達(dá)4324.69億元、凈資產(chǎn)達(dá)2177.5億元。

若東興證券與中國(guó)誠(chéng)通成功購(gòu)得新時(shí)代證券股份，中國(guó)誠(chéng)通將實(shí)現(xiàn)控股新時(shí)代證券、參股東興證券的“一參一控”局面。若西部證券與北京金控勝出，北京金控也將作為中信建投主要股東外，再參股新時(shí)代證券。

東興證券向記者表示，中國(guó)誠(chéng)通作為國(guó)資委僅有的兩家國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)公司之一，肩負(fù)著以提高國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)效率為導(dǎo)向，通過(guò)股權(quán)運(yùn)作、價(jià)值管理、進(jìn)退流轉(zhuǎn)等方式，促進(jìn)國(guó)有資本合理流動(dòng)和優(yōu)化配置的歷史使命；承擔(dān)著國(guó)資委交辦的為中央企業(yè)提供金融服務(wù)的重要任務(wù)，國(guó)資委支持力度大；且自身基金投資、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、股權(quán)管理、金融服務(wù)四大主業(yè)突出。此次東興證券加強(qiáng)與中國(guó)誠(chéng)通的合作，有利于未來(lái)進(jìn)一步探索更多業(yè)務(wù)領(lǐng)域的合作機(jī)會(huì)。此次聯(lián)合收購(gòu)，也有助于東興證券維護(hù)與中國(guó)誠(chéng)通的股東及客戶關(guān)系，和拓展國(guó)資客戶業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。

此前有報(bào)道稱，今年2月，由中國(guó)誠(chéng)通、北京金控等曾接觸新時(shí)代證券商談收購(gòu)事宜，由中國(guó)誠(chéng)通主導(dǎo)，但后因價(jià)格原因未果。

前述上海投行人士告訴記者，新時(shí)代證券此次掛牌價(jià)格1倍PB的價(jià)格并不高。不過(guò)，因其公司治理原因，新時(shí)代并不是最理想的收購(gòu)標(biāo)的，不過(guò)其在渠道和市場(chǎng)方面均有積累。數(shù)據(jù)顯示，新時(shí)代證券共有63家營(yíng)業(yè)部，多位于華北地區(qū)。他表示，若公司治理問(wèn)題嚴(yán)峻會(huì)對(duì)資產(chǎn)價(jià)格產(chǎn)生負(fù)面影響；如果收購(gòu)方有意謀求券商牌照的話，或許會(huì)支付合理區(qū)間內(nèi)的溢價(jià)；參股股東意向方則相反。

除新時(shí)代證券外，同為中小券商的中山證券也由其控股股東錦龍股份引入國(guó)資戰(zhàn)投。10月12日，錦龍股份公告稱，為增強(qiáng)中山證券資本實(shí)力，優(yōu)化其股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，擬引進(jìn)南沙開(kāi)發(fā)建設(shè)集團(tuán)進(jìn)行增資。

資料顯示，南沙開(kāi)發(fā)建設(shè)集團(tuán)屬于國(guó)有控股公司，是廣州南沙區(qū)五大國(guó)企集團(tuán)之一。業(yè)務(wù)主要為功能性地產(chǎn)開(kāi)發(fā)建設(shè)運(yùn)營(yíng)、產(chǎn)業(yè)園區(qū)開(kāi)發(fā)建設(shè)運(yùn)營(yíng)、公共配套服務(wù)設(shè)施建設(shè)運(yùn)營(yíng)和物業(yè)產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)等四大板塊。

上述投行人士還表示，強(qiáng)大的控股股東有助于券商在資源獲取方面獲得優(yōu)勢(shì)。且來(lái)自控股股東及實(shí)控人強(qiáng)大有力的支持也是券商應(yīng)對(duì)未來(lái)競(jìng)爭(zhēng)的重要依托。