經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 黃一帆 對于上市公司而言，隨著八月盛夏的結(jié)束，半年報(bào)季也結(jié)束了。然而，同樣作為上市公司的深中浩(集團(tuán))股份有限公司(下稱“深中浩”)，他們的投資者已經(jīng)三年沒有看到公司的財(cái)務(wù)報(bào)表了。

深中浩大股東深圳市中元鼎股權(quán)投資有限公司（下稱“中元鼎”）及中元鼎大股東深圳市元維財(cái)富投資管理有限公司（下稱“元維財(cái)富”）主要負(fù)責(zé)人告訴記者，深中浩原董事長宿南南自2018年10月1日至今從未召開股東會、董事會、監(jiān)事會，從2018年起至今未對公司做審計(jì)、定期報(bào)告未公告。深中浩第八屆董事會、監(jiān)事會于2020年5月任職到期，但宿南南拒不召開股東大會進(jìn)行換屆。

深中浩原高管、現(xiàn)高管等分別告訴記者，股東這些年對宿南南并不滿意，董事會換屆意味著宿南南大概率將失去董事長身份，“當(dāng)時深中浩重組完成后，每周恢復(fù)交易5次。在宿南南接手公司后，由于定期報(bào)告不披露，深中浩每周交易頻次再次被降至一次。”

根據(jù)元維財(cái)富方面提供的材料顯示，宿南南作為實(shí)控人的北京中融金鼎投資基金管理有限公司（下稱“中融金鼎”）的股東、深中浩數(shù)名股東，曾多次舉報(bào)宿南南涉嫌存在職務(wù)侵占公司資產(chǎn)等情況。

記者撥打深中浩公開座機(jī)，電話一直是忙音。截至發(fā)稿，記者未聯(lián)系上宿南南。目前看，深中浩亂局還未有平息跡象。雙方關(guān)于公司治理及控制權(quán)的爭奪仍十分焦灼。

重組往事

深中浩，前身為深圳中廚股份有限公司。1991年，在完成股份制改造工作后，深中浩成為深圳市首家由全民內(nèi)聯(lián)企業(yè)改造為公眾股份公司的企業(yè)。1992年6月，深中浩正式在深圳證券交易所上市交易。

由于巨額虧損，1998年5月，深中浩被實(shí)行“特別處理”。2000年5月公司股票被暫停上市，實(shí)施“特別轉(zhuǎn)讓”。2001年10月，深中浩被終止上市。其后深中浩流通的A、B股在非上市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(通稱“三板”)掛牌轉(zhuǎn)讓。

在退至三板后，受經(jīng)濟(jì)環(huán)境、投資失控等因素影響，深中浩債務(wù)負(fù)擔(dān)仍不斷加重。元維財(cái)富方面人士告訴記者，2014年12月31日前，深中浩有過幾次重組，但并不成功。

巨額的債務(wù)累積，使得深中浩的持續(xù)經(jīng)營能力遭受嚴(yán)重影響。“深中浩的債權(quán)人絕大部分是金融機(jī)構(gòu)(包括銀行、資產(chǎn)管理公司)及非銀行金融機(jī)構(gòu)(包括信托公司、證券公司和投資公司)、企業(yè)(包括自然人)。公司資產(chǎn)陸續(xù)被相關(guān)法院全部執(zhí)行，喪失了可供經(jīng)營的資產(chǎn)和流動資金。”中元鼎方面人士告訴記者。

根據(jù)深中浩的審計(jì)報(bào)告，截至2014年12月31日，深中浩報(bào)表的賬面資產(chǎn)總額僅余下23571.49元，而負(fù)債總額達(dá)19.15億元之巨。

一場關(guān)于圍繞拯救深中浩的行動開始了。

2015年3月，宿南南聯(lián)系具備資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)的王吉舟，請王吉舟找個殼借殼上市。

隨后，王吉舟通過朋友聯(lián)系上時任深中浩的第一大股東海南慧軒實(shí)業(yè)投資有限公司（下稱“海南慧軒”），希望通過合作，對深中浩進(jìn)行司法重整并重新恢復(fù)主板上市。

當(dāng)年5月，海南慧軒和中融金鼎簽署全面合作協(xié)議。期間，王吉舟持有中融金鼎90%股權(quán)，為中融金鼎實(shí)控人（宿南南及其它自然人持股中融金鼎10%）?；诖耍跫鄞碇腥诮鸲εc海南慧軒共同合作推進(jìn)深中浩的司法重整工作。

“當(dāng)時王吉舟找到我們，而在這前不久，監(jiān)管下達(dá)了文件。我們了解到，退市在老三板的公司可以恢復(fù)上市。于是2015年初，我們就同意了合作。”元維財(cái)富人士告訴記者，當(dāng)時深中浩已經(jīng)由債權(quán)人申請破產(chǎn)，海南慧軒安排股東以零對價(jià)轉(zhuǎn)讓了51%的股權(quán)給中融金鼎，希望中融金鼎將承諾的珠寶資產(chǎn)注入，以間接大股東身份來進(jìn)行重組。

此時，日后被注入深中浩的另一塊重要資產(chǎn)也浮出了水面。

迅寶系擁有三家公司，注冊地址位于深圳市大鵬新區(qū)葵涌街道迅寶循環(huán)經(jīng)濟(jì)園，系環(huán)保餐盒生產(chǎn)企業(yè)。

因無法清償?shù)狡诰揞~債務(wù)，2014年7月10日，深圳中院裁定迅寶系進(jìn)行司法重整。

其時，迅寶系債務(wù)數(shù)額高達(dá)46億元，涉及債權(quán)家數(shù)近200多家，銀行及非銀行機(jī)構(gòu)債權(quán)高達(dá)20多億元，波及深圳銀行機(jī)構(gòu)半壁江山。

2015年11月4日，深圳中院裁定“迅寶系”重整計(jì)劃。而深中浩的司法重整也在不久后展開。

知情人士介紹，因深中浩重整與迅寶系重整由深圳中院同一主審法官進(jìn)行審理，在深圳中院法官的撮合下，中元鼎作為迅寶系重組方，將迅寶系三家公司100％股權(quán)作為重組資產(chǎn)，與中融金鼎一致，將迅寶系置入深中浩，迅寶系三家公司因此成為深中浩全資子公司。迅寶系200多家債權(quán)人近46億債權(quán)，均通過債轉(zhuǎn)股的方式成為深中浩的股東。

與此同時，在政府、法院、債權(quán)人、重整投資人等共同努力下，深圳中院依法批準(zhǔn)了深中浩重整計(jì)劃。

“當(dāng)時法院和金融辦商量，把迅寶注入到深中浩。按照迅寶的打包價(jià)，我們了解到要投1.2億現(xiàn)金。我方就問王吉舟這事干不干，王拿不出1.2億現(xiàn)金，于是我們就共同組建了中元鼎公司。”元維財(cái)富人員表示。

2015年11月20日，中元鼎進(jìn)行了股東變更，元維財(cái)富持股40%、北京標(biāo)準(zhǔn)方向顧問有限公司（以下簡稱：北京標(biāo)準(zhǔn)方向）持股30%、王吉舟持股30%。

元維財(cái)富方面人士告訴記者，其時元維財(cái)富和北京標(biāo)準(zhǔn)方向出資額已足額繳納，但王吉舟的30%出資額并未繳納。

重組生變

深中浩重整成功在即之際，中融金鼎的股權(quán)發(fā)生了變化。“王吉舟突然退出中融金鼎股東并出國，而宿南南取得王吉舟擁有中融金鼎的全部股份，成為了中融金鼎的實(shí)際控制人。”元維財(cái)富人士告訴記者，王吉舟在離開時并未將實(shí)情告訴合作方。合作方一直聯(lián)系不上王吉舟。據(jù)其了解，王直接回到了加拿大。

　　　　記者從元維財(cái)富處獲得了一份2017年5月王吉舟簽字并按有指紋的情況說明文件。王吉舟在文件中稱，祝精隆、宿南南夫婦現(xiàn)持有中融金鼎70％的股份，并通過中融金鼎公司成為了深中浩的實(shí)際控制人。“他們持有的北京中融金鼎70％的股份，系通過威脅手段從我手里拿走的。”

文件中稱，2014年底成立的中融金鼎沒有任何實(shí)際業(yè)務(wù)，自從2015年4月王吉舟正式入主中融金鼎后，其聯(lián)系了深中浩及海南慧軒。2015年5月3日，中融金鼎與海南慧軒簽署了合作協(xié)議，其后便正式開始合作推進(jìn)深中浩的破產(chǎn)重整工作。

“但從2016年1月到4月，對方（宿南南）折騰了我三個多月，中融金鼎和深中浩各公司完全處于癱瘓狀態(tài)，我逐步意識到，深中浩項(xiàng)目長征只走了一半，距離恢復(fù)主板還有一年多時間。如果我不退出，他們一定會繼續(xù)折騰下去。2016年4月28日，在祝精隆的威脅下，我被迫將90%中融金鼎股份全部轉(zhuǎn)讓給他妻子宿南南，徹底出局，轉(zhuǎn)讓后他們沒有支付任何回報(bào)，也從來沒有支付的意向。”王吉舟在文件中表示。

2016年6月8日，宿南南通過中融金鼎取得了王吉舟在深圳中元鼎的30%股權(quán)成為深圳中元鼎的股東。元維財(cái)富方面表示，上述的30%股權(quán)出資額，宿南南至今分文未繳。

“為規(guī)避證監(jiān)會關(guān)于退市公司重新上市實(shí)際控制人24個月不能發(fā)生變化的規(guī)定，海南慧軒過渡性安排其股東海南萬眾以零對價(jià)將51%的股權(quán)過戶到中融金鼎名下代持，并暫由中融金鼎指定的人擔(dān)任法定代表人。”知情人士告訴記者，根據(jù)安排，在中融金鼎完成資產(chǎn)注入并取得深中浩股票后，該51%的股權(quán)零對價(jià)歸還給海南萬眾實(shí)業(yè)投資有限公司（下稱：海南萬眾）。深圳中元鼎向深中浩資產(chǎn)注入并取得深中浩股票后成為深中浩第一大股東。

前述提及，中融金鼎代持海南慧軒51%的股權(quán)，成為宿南南實(shí)際控制深中浩的關(guān)鍵一步。

而為了保證深中浩恢復(fù)上市的公司業(yè)績持續(xù)計(jì)算，持控人不能發(fā)生變化的需要。與此同時，北京標(biāo)準(zhǔn)方向與宿南南簽訂了《股東一致行動協(xié)議》，宿南南通過海南慧軒持有元維財(cái)富70%股權(quán)，元維財(cái)富持有中元鼎40%股權(quán)，以及中融金鼎持有深中浩的股權(quán)。

綜上股權(quán)，宿南南成為了深中浩的實(shí)際控制人。

迷亂與挽救

“2018年4月12日，在沒有深中浩董事會決議的情況下，以迅寶科技(深圳)有限公司(系迅寶系中三家公司之一)名義與羅均江簽署了《迅寶經(jīng)營合作協(xié)議》”，同時“在沒有股東決議、沒有抵押權(quán)人的同意的情況下，將迅寶公司生產(chǎn)廠區(qū)內(nèi)首層130多臺特種設(shè)備私自派人拆卸運(yùn)到山西”，中元鼎方面人士告訴記者。

記者獲得了兩份2019年7月廣東粵財(cái)資產(chǎn)管理有限公司（下稱“粵財(cái)資管”）與江蘇銀行深圳分行蓋章的發(fā)函，分別為《關(guān)于立即停止侵權(quán)行為并盡快清償債務(wù)的函》、《關(guān)于立即停止侵權(quán)行為及恢復(fù)重整正軌的函》。

粵財(cái)資管文件中稱，“近日，我司了解到，深中浩及深圳市迅寶投資發(fā)展有限公司(以下簡稱“迅寶投資”)正在對我司債權(quán)項(xiàng)下位于深圳市龍崗區(qū)葵涌街道金業(yè)大道迅寶工業(yè)園內(nèi)的抵押設(shè)備進(jìn)行拆除轉(zhuǎn)移，此舉嚴(yán)重?fù)p害我司合法權(quán)益。”

文件稱，“深中浩及其下屬企業(yè)迅寶投資作為我司抵押設(shè)備的實(shí)際經(jīng)營單位，應(yīng)立即停止拆除相關(guān)機(jī)器設(shè)備，將機(jī)器設(shè)備恢復(fù)原狀，禁止類似侵權(quán)行為再次發(fā)生。”

江蘇銀行深圳分行在文件中也提到了上述情況。文件中稱，“近日，我行了解到，深中浩、迅寶的生產(chǎn)經(jīng)營情況惡化，已基本停止運(yùn)作。迅寶管理層擅自將迅寶工業(yè)園(位于深圳市大新區(qū)涌街道金業(yè)大道)的物業(yè)對外出租，租金去向不明，并拆除轉(zhuǎn)移迅寶工業(yè)園內(nèi)的生產(chǎn)設(shè)備，上述行為已經(jīng)嚴(yán)重?fù)p害包括我行在內(nèi)的深中浩各股東的合法權(quán)益。為此，我行特函告相關(guān)當(dāng)事方。”

在部分股東眼中，深中浩從原本重組成功后“恢復(fù)上市”有望，到再度瀕臨破產(chǎn)。“我們多次向宿南南提出盡快召開深中浩股東會、董事會、監(jiān)事會，出具審計(jì)報(bào)告等合法、合理要求，但均被宿南南拒絕。”一位股東告訴記者。

2019年，海南萬眾提請?jiān)V訟，要求將持有海南慧軒51%股權(quán)歸還給海南萬眾。

2019年5月16日，?？谑忻捞m區(qū)人民法院（2018）瓊0108民初5384號民事判決書判決：北京中融金鼎將持有海南慧軒51%的股權(quán)歸還海南萬眾；變更法定代表人。

記者了解到，海南萬眾通過法院強(qiáng)制執(zhí)行，將51%的股權(quán)執(zhí)行到海南萬眾名下，并更換了法定代表人、重新備案刻制法定名稱章。“由于王吉舟當(dāng)時持有的中元鼎股份并未實(shí)際出資。因此，海南萬眾重新獲得對深圳中元鼎的控制權(quán)后，宿南南在已不具備深圳中元鼎股東的情況下，2021年6月11日，深圳中元鼎股東會決議依法解除宿南南股東資格。”中元鼎方面人士告訴記者。“我們要求深中浩董事長宿南南盡快恢復(fù)法人治理結(jié)構(gòu)，但對方不理。”中元鼎人士告訴記者。深中浩多位股東多次申請發(fā)起股東會，但都無疾而終。

今年8月21日，中元鼎提議董事會換屆，因此召開深中浩臨時股東大會。根據(jù)公告，本次會議的重要議題即改選董事會。

記者從中元鼎了解到，自今年5月深中浩臨時股東大會由中元鼎提議并發(fā)起以來，已兩度未能正常召開。

根據(jù)公告，當(dāng)日改選董事議案同意股份數(shù)10.03億股，占深中浩總股份數(shù)的62.78%，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的99.97%。議案全部通過。

8月24日，中浩A1發(fā)布董事?lián)Q屆公告，4名非獨(dú)立董事及3名獨(dú)立董事當(dāng)選，第九屆董事會成立。“2021年8月24日，深中浩臨時股東大會決議公告后，宿南南認(rèn)為該臨時股東會決議無效，采取了通過主辦券商發(fā)布提示性公告，投訴并起訴見證律師所在律師事務(wù)所等系列行為。”中元鼎方面表示，“參會投票股東代表了深中浩62.78%的股份，臨時股東大會召開的程序合法，符合法律規(guī)定，符合公司章程規(guī)定。”

雙方就深中浩的控制權(quán)之爭，并沒有因臨時股東大會的召開而結(jié)束，斗爭進(jìn)一步白熱化。

深中浩究竟“歸于”誰手，可能有待于系列訴訟案件的審結(jié)才會相對明了。