經(jīng)濟觀察報 記者 王雅潔 拉開大幕，12名投資者位列徐工集團工程機械有限公司（以下簡稱“徐工”）混改項目名錄中，首次完整曝光在公眾前。

身為2020年中國混改第一大單，也是至少近三年來中國裝備制造業(yè)混改的第一大單，徐州工程機械集團有限公司（以下簡稱“徐工集團”）于2020年9月22日迎來其自1989年成立以來的又一次重大轉(zhuǎn)折。在這一天，徐工集團與3家國有控股企業(yè)成功簽訂總額為54億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

曾供職江蘇省國資委的一名人士用“自帶光環(huán)”形容徐工此次混改。2020年5月18日，據(jù)英國KHL集團發(fā)布的“2020年全球工程機械制造商50強排行榜（2020YellowTable）”，在中國工程機械行業(yè)多年排名首位的徐工集團，已經(jīng)由2019年的全球第六位升至第四位。

將改革的時間線拉回2018年，當(dāng)年8月，徐工被列入國家“雙百行動”綜合改革試點企業(yè)，也是江蘇省首批6家混改試點企業(yè)之一；2018年8月和2019年6月，徐州市委市政府分別審議通過混改試點的總體方案和實施方案。

從行業(yè)，至頂層，徐工的改革從一開始，便被定位為全國國企改革的示范標(biāo)桿。

這是繼2017年央企層面聯(lián)通混改，以及包括格力混改在內(nèi)的地方國企混改之后，又一次撬動此輪國資國企改革以及行業(yè)改革的節(jié)點事件。

9月24日，全程參與徐工機械混改的江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所有限公司負責(zé)人蔣鴻雁對經(jīng)濟觀察報記者說：“這次的投資方很多，混改不光包括增資，還有員工持股，還包含老股轉(zhuǎn)讓事宜，可以說，這是江蘇省國有企業(yè)改革中體量最大、最復(fù)雜的混改案例。”

即便復(fù)雜，即便困難，徐工集團提供給經(jīng)濟觀察報的一份書面資料中顯示，該集團董事長王民依舊認(rèn)為：“混改絕對不能拖，因為現(xiàn)在是最好的時機。”

不止于徐工，對于其他地區(qū)的國企混改來說，也將迎來新的時機。某南方地區(qū)國資委，正在制定最新的三年行動方案，內(nèi)容包括混改、國資監(jiān)管模式完善等內(nèi)容。

據(jù)了解，未來政策將進一步加強支持各個地方國企商業(yè)一類企業(yè)引入非國有資本，引導(dǎo)各類戰(zhàn)略投資者積極參與公司治理。

更多的地方國企正在不斷加入新的混改當(dāng)中，9月24日，知本咨詢國企混改研究院提供給經(jīng)濟觀察報記者的統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，2020年1-8月，國有產(chǎn)權(quán)交易項目成交率已達57.28%。

選擇

在江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所負責(zé)人蔣鴻雁看來，混改成功與否的關(guān)鍵之一，是投資者的吸引與確立。

對于徐工來說，從正式掛牌到此后的競爭性談判以及遴選過程，每一步都不能走偏。

根據(jù)江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所公開信息，2020年6月24日，徐工集團工程機械有限公司混改涉及的增資項目在江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌。其混改增資項目于8月20日掛牌截止，8月21日江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所出具了征集意向投資者結(jié)果的函。

蔣鴻雁回憶起一開始的募資過程，表示當(dāng)時存在很多變量因素，不僅外部投資者數(shù)量沒有確定，員工持股的比例也沒有敲定，多重因素交織在一起。她說：“作為擁有二十多年經(jīng)驗的國企混改專業(yè)平臺，徐工項目對交易所來說也是一個較大的挑戰(zhàn)，該項目特別復(fù)雜，牽一發(fā)而動全身，當(dāng)時很擔(dān)心前期準(zhǔn)備不充分，或者預(yù)案不夠周全。為此，我們做了大量前期準(zhǔn)備工作，在項目中提供了全流程服務(wù)和綜合解決方案。”

經(jīng)濟觀察報記者獲悉，此次通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓引入的三家企業(yè)均是國有企業(yè)，其中江蘇省國信集團有限公司是江蘇省屬企業(yè)，而建信金融資產(chǎn)投資有限公司和交銀金融資產(chǎn)投資有限公司具有央企背景。通過增資引入的12家戰(zhàn)略投資者有國有企業(yè)，也有民營企業(yè)。

根據(jù)知本咨詢董事長劉斌的觀察，上述混改引進了不止一家財務(wù)投資者，相對而言，戰(zhàn)略投資者的數(shù)量并不是太多。對于這一混改經(jīng)典案例，劉斌認(rèn)為其另一個值得注意的特點是，該項混改結(jié)合了債轉(zhuǎn)股，且規(guī)模較大，算得上目前地方國企混改中的經(jīng)典案例。

為何偏向選擇財務(wù)投資者？

從雙向選擇的角度看，戰(zhàn)略投資者代表、上海國盛（集團）有限公司董事長壽偉光有著自己的理解。

他透露，國盛集團是上海多家市屬國企及上市公司的重要股東，比如其是上市公司海通證券第一大股東，是隧道股份、上海建工、東方國際集團、上海臨港集團等公司的第二大股東；國盛資本及國改基金群還通過基金合作、直接投資與數(shù)十家企業(yè)集團、金融機構(gòu)形成戰(zhàn)略合作關(guān)系。這當(dāng)中有不少企業(yè)與徐工存在產(chǎn)業(yè)上下游和縱橫向的合作關(guān)系。通過國改基金參與徐工混改的核心投資人——隧道股份，之前就已經(jīng)是徐工的合作伙伴。

在上述基礎(chǔ)上，壽偉光認(rèn)為，雙方合作不僅能推進相關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展，海通證券及其他金融機構(gòu)還可為徐工提供全方位的綜合金融服務(wù)。

他說：“目前，雙方正在籌備簽訂新的戰(zhàn)略合作協(xié)議。”

數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，上海國盛集團是上海市政府批準(zhǔn)成立的大型國有資本投資運營平臺公司。2018年，上海國盛集團按照上海市委市政府要求發(fā)起組建上海國企改革發(fā)展股權(quán)投資基金及其管理機構(gòu)——上海國盛資本管理有限公司。2年多來，上海國改基金已經(jīng)形成擁有6支大型基金、5支項目制基金的集群發(fā)展格局，目前基金群簽約管理規(guī)模達428億元，到位管理規(guī)模192億元，累計完成對外投資項目30多個，總計完成直接投資110億元。

對于上述投資者選擇，長期研究關(guān)注國資國企改革的上海財經(jīng)大學(xué)500強企業(yè)研究中心博士宋文閣用“中規(guī)中矩”來描述此次改革，他表示此次投資者的選擇上，選擇了江蘇國信集團，仍然是江蘇省內(nèi)國有資本，仍是國有股東占絕對控股，沒有看到更好的產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈的高端匹配性，沒有看到發(fā)揮非國有股東的積極作用的安排，沒有看到法人治理結(jié)構(gòu)的重大變化與完善優(yōu)化。

9月24日，上海康智管理咨詢有限公司總經(jīng)理，“雙百行動”專家組成員佟虎則認(rèn)為，目前混改企業(yè)面臨一個很大的問題，便是引戰(zhàn)比較困難。從戰(zhàn)略投資者和財務(wù)投資者兩個方面看，前者更關(guān)注企業(yè)未來發(fā)展在技術(shù)、市場、營銷、管理機制方面補短板的考慮，財務(wù)投資者更關(guān)注企業(yè)內(nèi)部的回報。

究竟應(yīng)該如何選擇投資者？佟虎認(rèn)為應(yīng)該“缺什么補什么”，他舉例表示，如果根據(jù)企業(yè)內(nèi)部戰(zhàn)略目標(biāo)的需求，缺市場、缺技術(shù)，可能更需要戰(zhàn)略投資者；如果企業(yè)內(nèi)部資金壓力比較大，或者說后續(xù)投資增量比較大，則建議鼓勵企業(yè)引入財務(wù)投資者，這樣對企業(yè)債務(wù)，比如資產(chǎn)負債率和防控風(fēng)險來說，都是有效果的。

不過，這并不是絕對的，佟虎表示，一般來說，需要相互結(jié)合。

2020年9月，徐工混改的投資者名單得以落定，經(jīng)過籌劃和努力，最終共計10多家優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略投資者報名摘牌，對應(yīng)認(rèn)購額遠超計劃募集資金。

激勵

與聯(lián)通混改類似的是，此次徐工混改也選擇了員工持股。

9月24日，經(jīng)濟觀察報記者從徐工集團獲悉，混改后，在激勵機制方面，將逐步實施骨干員工持股和股權(quán)激勵計劃，實施利潤分享計劃、職業(yè)經(jīng)理人市場化薪酬機制，實現(xiàn)技術(shù)人員和管理層的薪酬和貢獻掛鉤，多貢獻多收益。這些決策，都是為了能夠保證混改之后相互制衡，決策更加市場化。

按照9月22日混改簽約儀式上的介紹，當(dāng)天，徐工機械與3家國有控股企業(yè)成功簽訂總額為54億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，徐工集團工程機械有限公司與12家戰(zhàn)略投資者和員工持股平臺成功簽訂總額為156.56億元的增資協(xié)議，擬共同推動徐工集團工程機械有限公司在體制、機制上進行變革創(chuàng)新，真正建立起市場化的經(jīng)營機制和激勵約束機制。

根據(jù)公告，經(jīng)徐州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會出具的徐國資[2020]172號文件批復(fù)，同意徐工集團將其持有的徐工機械18.410943%、8.59177%、6.13698%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給江蘇省國信集團有限公司、建信金融資產(chǎn)投資有限公司、交銀金融資產(chǎn)投資有限公司，轉(zhuǎn)讓價格不得低于在徐州市國資委備案后的評估結(jié)果。

同時，徐州徐工金帆引領(lǐng)企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）作為員工持股平臺，向徐工機械投資86850萬元，其中，計入注冊資本66785218萬元，計入資本公積80171.4782萬元。本次增資完成后，徐州徐工金帆引領(lǐng)企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）所持公司股權(quán)比例為2.7183%。

知本咨詢國企混改研究院分析認(rèn)為，其中，徐州徐工金帆引領(lǐng)企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）是員工持股平臺，向徐工機械投資了86850萬元。另外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資也不會導(dǎo)致徐工機械的實際控制人發(fā)生變更，其混改前后的實際控制人仍為徐工集團。

這不是一蹴而就的事情，在推動混改的過程中，徐工集團既敏銳，又謹(jǐn)慎。徐工集團提供給經(jīng)濟觀察報的一份文字材料中顯示，王民認(rèn)為，此次混改絕對不能拖，因為現(xiàn)在是最好的時機，也是大家能夠形成共識的時機，公司要想成為世界一流企業(yè)，這個改革不可或缺。在王民看來，“混”是形式，“改”才是實質(zhì)。

往更早追溯，敏銳的改革嗅覺，早在中國集團化改革浪潮來臨之時，便有所體現(xiàn)。1989年，素有“強硬”掌門人風(fēng)格的王民，欲將徐工集團塑造成為中國工業(yè)企業(yè)集團化改革的樣板。1999年3月，他便開始大膽推進改革，先從徐工集團領(lǐng)導(dǎo)班子入手，取消專車，私事用車一律交費，企業(yè)小車由135輛減少到78輛，217部手機全部折價賣給個人，多年不能根除的小金庫也徹底取締，當(dāng)年節(jié)約成本近5000萬元。

2000年以來，徐工集團大力改革管理體制和機制，通過“主輔分離”，對下屬中小企業(yè)和經(jīng)營實體進行了一系列產(chǎn)權(quán)制度改革，完成了56家中小企業(yè)的改革改制。

在王民看來，想要脫困，想要改變現(xiàn)狀的唯一出路便是改革。鏡頭拉回當(dāng)前，這一次，已經(jīng)成為全國行業(yè)內(nèi)排名首位，世界行業(yè)內(nèi)排名前五的徐工集團，依舊選擇了跳出舒適區(qū)，率先改革，再次搶占地方國企混改的前列。

不過，在持股比例的確定上，徐工集團這一次的步子并沒有邁得特別大。宋文閣認(rèn)為，未來可以考慮提高持股比例，有利于形成利益共同體，同時實現(xiàn)股份減持和相關(guān)的利益回報。

不止于持股比例，謹(jǐn)慎的改革態(tài)度，還體現(xiàn)在項目落地之前的準(zhǔn)備。例如為了達成此次改革，該企業(yè)已經(jīng)籌劃多年，繼2018年入圍國企改革“雙百行動”，作為江蘇6家企業(yè)之一，被納入第一批混改試點企業(yè)名單之后，當(dāng)年8月和2019年6月，徐州市委市政府分別審議通過混改試點《總體方案》和《實施方案》，為此后的混改事宜埋下伏筆。

按照國務(wù)院國資委的要求，國務(wù)院國資委改革辦副局長周巧凌在9月22日的簽約儀式現(xiàn)場表示，未來徐工“要以提高經(jīng)營效率和效益為目標(biāo)，進一步轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，健全激勵約束機制，不斷激發(fā)企業(yè)內(nèi)生活力和動力。”

機制

更多的挑戰(zhàn)在后面。

正如王民所說，“混”是形式，“改”才是實質(zhì)，為了達成實質(zhì)上的改革，需要在體制機制改革上下功夫。

劉斌認(rèn)為，以十八屆三中全會提出混改相關(guān)精神為起點，歷經(jīng)三年左右的成交數(shù)量攀升，2020年之后的未來三年，混改已經(jīng)進入深耕期。在深耕期，不僅需要確立戰(zhàn)投和員工持股比例等事宜，更重要的一點，是改機制，在改革觀念和機制變革上尋求深刻變革。

曾幫助多家央企和地方國企規(guī)劃混改方案的劉斌表示，在實踐過程中發(fā)現(xiàn)，不止一家企業(yè)完成掛牌且引戰(zhàn)成功后，外部投資人并不是很滿意，改革一段時間后變化亦不明顯。

究其原因，在于公司的治理機制，以及混合所有制企業(yè)的治理機制還沒有落實到位，雖然股權(quán)更換了，但是公司董事會，以及外部股東的制衡結(jié)構(gòu)、決策體系尚未到位。

劉斌說：“對于國企混改的母公司來說，一般是縱向管控，換句話說，相關(guān)母公司的管控機制，以及授權(quán)放權(quán)沒有完全到位，進而導(dǎo)致機制不能完全放活。”他分析，從用人的角度看，原有的國企干部是否能轉(zhuǎn)換成順應(yīng)市場的職業(yè)經(jīng)理人，是否能真正轉(zhuǎn)變身份，轉(zhuǎn)換思考邏輯，適應(yīng)市場化經(jīng)營機制等，都是需要考量的后續(xù)問題。

在這一點上，徐工集團已經(jīng)有所布局。

9月24日，經(jīng)濟觀察報記者從徐工集團獲悉，未來，該企業(yè)在機制上將有重大改變，例如在管理層面，新的管理層將通過市場化重新選聘；在決策層面，國有和市場化的戰(zhàn)略投資者在未來的董事會席位中各占三席。

佟虎也表示，在混改過程中，除了需要關(guān)注企業(yè)混的程度以外，還關(guān)注企業(yè)混合之后改的情況，避免只混不改，甚至改機制不到位。

他說：“這個問題對于國企來說，更加迫切，我建議企業(yè)內(nèi)部之間開展混改的時候，既要改資本，也要改機制，要更加強調(diào)落地和實施，強調(diào)混改閉循環(huán)。”在佟虎看來，對于國有股東來說，要發(fā)揮積極主動的角色，避免采用國有獨資、國有全資的管理方式，而是要推行差異化的管控，進一步做實董事會，完善混合所有制的法人治理結(jié)構(gòu)；對于企業(yè)高管人員要進行身份轉(zhuǎn)換，開展任期制和契約化管理或?qū)嵤┞殬I(yè)經(jīng)理人機制，要進一步深化三項制度改革，開展建設(shè)，混合所有制背景下的市場化用工與激勵約束機制，同時要加強混合所有制企業(yè)黨建等方面，都是改機制的重要內(nèi)容。

想要取得混改的成功，劉斌認(rèn)為，未來地方國企，包括央企在內(nèi)，需要解決下述權(quán)利方面的問題。

從投資收益的權(quán)利來看，需要準(zhǔn)確預(yù)判未來潛在的投資收益率，這里不僅僅是過去的投資收益率，而是在動態(tài)改革的持續(xù)過程中，通過混改企業(yè)和外部投資者的多重合作，從而獲得更高的投資價值。

劉斌說：“未來想做到多大，就要看企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃能做到什么程度，在這一點上，有些企業(yè)比較含蓄，做戰(zhàn)略規(guī)劃時想象力不足。”

再從企業(yè)管制權(quán)來看，劉斌認(rèn)為這與其釋放的股權(quán)比例有關(guān)，如果釋放比例相對較低，外部投資人沒有一票否決權(quán)，甚至在董事會里沒有席位，便沒有辦法保護利益，更沒有辦法在決策中發(fā)聲。

未來

徐工混改，只是開始。

對于各大地方國企，乃至央企來說，更多的混改契機已經(jīng)打開。

佟虎表示，在國企改革“雙百行動”（分別選取百戶中央企業(yè)子企業(yè)和百家地方國有骨干企業(yè)推進綜合改革，打造改革尖兵）和“科改示范行動”的背景下，目前，企業(yè)正在積極推進自己的改革任務(wù)，其中包括積極穩(wěn)妥推進股權(quán)多元化和混合所有制改革、完善法人制結(jié)構(gòu)、健全市場化選人用人機制、強化市場化激勵約束機制、激發(fā)科技創(chuàng)新動能等內(nèi)容。

根據(jù)一家中國南方地區(qū)國資委提供的信息，該地正在專門就設(shè)計和調(diào)整優(yōu)化混合所有制企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)討論相關(guān)改革方案，2020年8月，該地國資委改革辦還組織召開過改革專題會議，部署未來三年，乃至更長周期內(nèi)的改革細項。

對于徐工集團來說，更長久的規(guī)劃亦是其選擇的方向。從十四五規(guī)劃和長遠發(fā)展的角度考慮，徐工集團的長效改革思路包括完善治理結(jié)構(gòu)科學(xué)、建立靈活高效的經(jīng)營機制、顯著提升創(chuàng)新能力和市場競爭力。

在員工持股上，徐工集團將繼續(xù)沿襲穩(wěn)慎的風(fēng)格。

為了達成公開透明的目標(biāo)，劉斌表示，未來還需要考慮混改企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展權(quán)。他舉例表示，目前很多混改企業(yè)均為國企集團內(nèi)部的二、三級企業(yè)，混改前作為全資企業(yè)曾有很多業(yè)務(wù)，且和本集團有若干關(guān)聯(lián)交易，處于產(chǎn)業(yè)一體化的鏈條上，其收入有可能來自集團。如果混改，變成多元股東，不排除投資人會比較焦慮，對于原先存在且合理的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)該如何認(rèn)定和安排？

他建議，還是需要一視同仁，不管有沒有混改，關(guān)聯(lián)交易都是正常的業(yè)務(wù)關(guān)系，為了達成公開公平公正的目標(biāo)，在有了多元股東的背景下，關(guān)聯(lián)交易的定價、安排方面就應(yīng)通過市場化決定，同時需要保證整個關(guān)聯(lián)交易過程中國有資產(chǎn)的安全性和不流失。

在這方面，徐工已經(jīng)有所布局，能提前進行規(guī)劃，得益于其多年來的改革實踐。

以具有代表性的2003年前后中國工程機械的黃金期為例，當(dāng)時的徐工集團，選擇在2003年改制掛牌，一度在江蘇省99家待改制企業(yè)第一位，但這件事之后卻一直久拖不決，多方壓力讓徐工處在了輿論的旋渦當(dāng)中。讓王民痛心的是，改制無果而終，漫長的待批影響了徐工既定的發(fā)展進程，當(dāng)時還是耽誤了一些大事要事和戰(zhàn)略行動。但王民認(rèn)為，改制的全部過程都經(jīng)得起歷史的檢驗。

在王民看來，徐工改制給現(xiàn)階段以及未來改革帶來的啟示是，未來一定要看得準(zhǔn)，要走得快，不能再走瞻前顧后、貽誤時機的彎路。

這一次，王民相信，徐工集團看準(zhǔn)了。