經濟觀察網(wǎng) 記者 田國寶 王成的公司近期中標了一單260萬元的業(yè)務，這筆業(yè)務是為一家央企二級子公司建立人力資源共享中心提供咨詢規(guī)劃方案，雖然金額不大，但畢竟是一筆收入，而且業(yè)務內容對他所在公司沒有太大挑戰(zhàn)。

王成是一家民營房企人力資源部門的員工，由于主體已經爆雷，公司主要精力在保交樓和債務重組等方面，旗下多數(shù)業(yè)務已經無法正常開展，收入和回款也是青黃不接。在這種情況下，他們需要想辦法養(yǎng)活自己。

王成說，這次中標業(yè)務不是以公司名義承接，而是一個由相關高管個人及財務部員工名義成立的新平臺。新平臺只用來承接外部業(yè)務，與老平臺是“一套人馬、兩塊牌子”，這么安排是為了與老平臺進行風險切割。

在爆雷房企中，像王成公司成立平臺的房企不在少數(shù)。有的房企為了維持總部正常運轉，通過新平臺承接業(yè)務籌集運營經費；有的房企則因主體已經爆雷，影響到項目營銷工作，成立新平臺是為了繼續(xù)賣房子。

一位房企的區(qū)域公司人士告訴經濟觀察網(wǎng)，有個別房企為了更好地賣房子，不僅成立新的平臺公司，還開始打造全新的企業(yè)品牌，并以新品牌的名義對外銷售老項目，借此擺脫主體爆雷對營銷的營銷。

爆雷房企的這些操作，雖然最大限度地降低了主體爆雷對業(yè)務層面的影響，但也在債權人中引發(fā)巨大爭議，主要集中在“房企相關負責人是否借此逃廢債”“相關資產剝離到新平臺是否履行法律程序和信披義務”等方面。

風險隔離

7月中旬，濟南城南壹品項目進入驗收階段，意味著即將迎來交付。該項目開發(fā)商為濟南祥宜置業(yè)有限公司（下稱“祥宜置業(yè)”），2021年6月拿地，2022年1月開盤銷售，目前銷售已經接近尾聲。

工商注冊資料顯示，祥宜置業(yè)有三名股東，其中山東魯躍地產集團有限公司（下稱“魯躍地產”）持股60%，浙江藍坤裝飾工程有限公司持股35%，諸暨市慶峰建材有限公司持股5%，法人代表為徐建中。

穿透魯躍地產的股權關系，其實際控制人為兩名自然人，其中朱煌炳控制魯躍地產 77.5%股權，李秀玉控制22.5%股權。經濟觀察網(wǎng)從多方證實，李秀玉為祥生集團下屬祥生建設的資金負責人，朱煌炳就職于祥生建設財務部。

魯躍地產總經理徐建中的另一個身份是祥生地產濟南公司總經理。公開資料顯示，2024年初，原祥生地產環(huán)濟南濟陽城市公司轉化為魯躍地產集團，旗下項目也均以魯躍地產的名義對外銷售。

一位熟悉祥生的人士告訴經濟觀察網(wǎng)，城南壹品項目2022年初開盤時趕上祥生爆雷，為了避免項目營銷工作受影響，祥生在表外成立一系列新的平臺公司，將部分沒有銷售的項目剝離到新平臺，以防止項目被查封或因主體爆雷影響銷售。

雖然項目在股權關系上與祥生地產沒有任何關系，甚至項目營銷中心也鏟掉了“祥生”的字樣，但在濟陽這樣的小城市，項目依然由祥生開發(fā)并不是什么秘密，購房者依擔心項目會爛尾。

正是在這種背景下，為了徹底擺脫爆雷主體的影響，祥生地產環(huán)濟南濟陽城市公司轉變?yōu)轸斳S地產。上述熟悉祥生人士說，如果這一效果較好，在有利于保交樓的情況下，不排除將這一模式推向其他區(qū)域或城市公司的可能性。

在房地產行業(yè)中，類似祥生為了賣房而成立全新業(yè)務平臺的案例不在少數(shù)。6月底，西安綠城譽園項目獲得最新一期預售許可證，項目開發(fā)商為西安市怡景苑房地產開發(fā)有限公司（下稱“怡景苑地產”）。

綠城譽園并非綠城中國開發(fā)的項目。該項目原名為奧園譽峯，是中國奧園通過收并購獲取的項目。2022年1月奧園爆雷后，項目銷售等工作陷入困頓；2023年2月，項目股權從奧園手中轉移至廣州安瑞商務服務有限公司（下稱“安瑞商務”）。

安瑞商務接手項目后，找到綠城作為合作方，以綠城品牌對外銷售，綠城不持有項目股份，僅作為品牌合作方。

安瑞商務旗下控制著70多家企業(yè)，其中有40多家是來自全國各地的房地產企業(yè)，除了小部分為新成立，大部分從奧園轉入。

安瑞商務與奧園關系密切，實際控制人鐘楊勝和蘆杜航在奧園科技、奧園資本等多家奧園旗下公司擔任職務；而且安瑞商務工商注冊資料登記的是奧園的電話，使用的郵箱也為奧園的企業(yè)郵箱。

2022年底以來，鐘楊勝和蘆杜航兩人還陸續(xù)成立了廣州恒軒商務、廣州泰如、四川奧鴻、海南思特博等多家新平臺公司，通過這些平臺控制上百家房地產公司，成為奧園體系外重要的業(yè)務平臺。

此外，為了方便銷售，禹州等房企也將不少項目剝離至表外平臺。上述房企區(qū)域人士說，房企這么做的主要原因是為了與爆雷主體之間建立一道信用防火墻，防止爆雷主體信用風險蔓延至項目，影響項目銷售。

養(yǎng)活公司

對于已經爆雷的房企，其收入來源主要有兩個渠道。第一是項目回款，無論是項目交付后結算，還是項目盈余資金的提取，不定期地會有相關資金回流到集團總部，這也是多數(shù)房企維持正常運營的重要支撐。

但實際上，房地產項目回款缺乏持續(xù)性和穩(wěn)定性，總部經常面臨無米下炊的境況。比如公司每月都要為員工發(fā)放工資、繳納社保和公積金等，但如果當月沒有相關資金流入，則面臨無法按時發(fā)放薪酬和繳納社保的風險。

為了解決這一難題，包括王成公司在內的部分房企，試圖通過承接外部業(yè)務建立一個保障總部正常運轉的小金庫。即總部各個業(yè)務垂直部門將多年在領域內積累的經驗和口碑，轉化成盈利工具。

人事部門做人力資源咨詢業(yè)務，資金部門做投融資咨詢業(yè)務，營銷部門拓展第三方項目，如華夏幸福等擁有運營能力的房企，還會為地方政府提供產業(yè)園選址、產業(yè)定位、招商引資等方面服務。

由于主體爆雷，以主體下屬公司名義承接義務會受到不同程度影響，這些房企想要發(fā)展新業(yè)務、轉型業(yè)務或賺取外快，還需要成立新的業(yè)務平臺，而且新的業(yè)務平臺在股權關系等方面與爆雷主體做好風險隔離，這樣才能保證新業(yè)務正常開展。

華夏幸福是較早從事新業(yè)務的爆雷房企之一，早在2020年就成立幸福精選和幸福優(yōu)選兩個新業(yè)務平臺。在華夏幸福債務重組過程中，這些新業(yè)務平臺通過以股抵債方式為華夏幸?；馍习賰|債務。

在華夏幸福體系外，還有一個主體為珠海橫琴小成咨詢管理有限公司（下稱“小成咨詢”）的新業(yè)務平臺。小成咨詢由原華夏幸福董秘林成紅100%持有，林成紅也是目前華夏幸福新業(yè)務的主要負責人。

工商注冊資料顯示，小成咨詢旗下有167家公司，其中一項重要的業(yè)務是以北京華夏幸福新能源科技有限公司為主的新能源業(yè)務平臺，該項業(yè)務主要為各地發(fā)展新能源產業(yè)提供選址、招商、運營等全鏈條服務。

另一塊主要的業(yè)務是咨詢業(yè)務，包括產業(yè)發(fā)展咨詢、投資咨詢、產業(yè)管理、城市運營、數(shù)字化等相關業(yè)務。這些新業(yè)務不僅成為華夏幸福維持正常運營的重要支撐，甚至富余資金還可以用來償還債務。

此外，部分爆雷房企為了維持業(yè)務團隊的完整性，還在體系外成立代建平臺，用來承接相關代建業(yè)務，雖然代建業(yè)務利潤較低，很難實現(xiàn)較大盈利，但可以養(yǎng)活一個團隊或維持一個區(qū)域公司正常運轉。

有的房企代建業(yè)務由總部牽頭成立，有些房企的代建業(yè)務則以區(qū)域或城市公司為主，在開發(fā)建設自身房地產項目的同時，也以代建的身份廣泛參與當?shù)匦》科蟆⒊峭豆镜捻椖?。代建業(yè)務的承接量決定著自身團隊的規(guī)模。

“困難時期，首先要保證活下去”，上述房企區(qū)域人士說，一家房企或房企的一個區(qū)域，想要活下去需要各顯神通，“解散團隊很容易，但每個人都要養(yǎng)家，很多人還背著房貸，只要有一點希望，就要想辦法生存下去”。

爭議

王成告訴經濟觀察網(wǎng)，雖然新業(yè)務平臺在股權上與原平臺沒有關系，但多數(shù)也是由老板親信的高管、財務等人員代持股權。他所在公司，代持人員和原平臺公司還簽有相關的代持協(xié)議，約定新平臺的相關收入和利潤由原平臺享受。

但其他房企成立的新平臺，是否與原平臺之間有相關的代持協(xié)議約定，非核心高管很難了解到詳細情況。好在像王成公司這類新業(yè)務平臺涉及的金額不多，而且多數(shù)為新拓業(yè)務，涉及利益輸送爭議較小。

房地產項目由于動輒幾億元、十幾億元甚至幾十億元的金額，一旦所有權發(fā)生轉移到新平臺，面對的爭議也較大。

一位房地產債券投資人士告訴經濟觀察網(wǎng)，相關爭議主要集中在項目所有權轉移目的、轉移程序是否合法、房企相關負責人是否有意逃廢債等多個方面，但目前并沒有從房企層面得到令人信服的答案。

第一個爭議是項目所有權轉移的目的。一般分為兩種情況，第一，如多數(shù)房企所言，為了避免爆雷主體影響項目銷售工作，所以剝離到體系外，更便于項目的銷售和變現(xiàn)，也有利于房企回籠資金；第二，如投資人所擔心，項目所有權轉移，是房企相關負責人為了轉移優(yōu)質資產，禁止前融后，多數(shù)項目前期杠桿較低，屬于較為優(yōu)質的資產。

第二個爭議是項目所有權轉移過程中是否履行了相關法律程序和信披義務。第一是法律程序，比如項目交易是否履行盡職調查、第三方評估等環(huán)節(jié)，出售項目的資金用途是否在必要范圍內進行公示；第二是信披義務，雖然港股沒有強制信披要求，但多數(shù)房企進行交易，出于對投資人負責，都會對外進行公告，相關房企的項目所有權轉移是否進行了披露。

第三個爭議是存在逃廢債。將項目資產剝離到新平臺，將負債留在原平臺，房企負責人是否以此逃廢債。這也是多數(shù)投資人“意難平”的地方。投資人認為，無論房企給出多么充分的理由，也很難避免逃廢債的質疑。

“你說是為了項目銷售，但用什么來保證呢”，上述房地產債券投資人告訴經濟觀察網(wǎng)，想要避免逃廢債爭議，房企需要向投資人和債權人披露更多信息，用完善健全的法律予以保障，否則債權人憑什么相信房企。

“雖然出發(fā)點是好的，是為了銷售，盤活資產”，上述房企區(qū)域公司人士說，但新平臺的銷售回款和利潤是不是用來償還原平臺的債務，不僅需要債權人和房企之間相互信任，也需要有相應的法律約束。

在他看來，房企負責人是否會逃廢債是一個“良心活兒”，如果老板不想讓新平臺的銷售資金流到原平臺，可以有很多種方法將資金挪走。房地產開發(fā)鏈條較長，每一個鏈條環(huán)節(jié)上都有可能發(fā)生利益輸送和資金轉移。

房地產項目作為房企重要的資產，是保交樓和償還債務的重要保障，將項目剝離到體外，意味著房企可變現(xiàn)資產減少，進而意味著房企保交樓和償債能力下降。但如何在符合法律程序和信披制度的前提下，最大限度地打消債權人質疑，將成為部分房企的一大考驗。