華菱精工（603356.SH）6月27日盤后公告，第二大股東捷登零碳計(jì)劃以自有資金自6月28日起90個交易日內(nèi)，累計(jì)增持不低于1000萬股（約占公司總股本的7.5%），不超過1200萬股（約占公司總股本的9%）公司股份。本次增持計(jì)劃實(shí)施前，捷登零碳持有公司股票1266.73萬股，占公司總股本的9.5%。本次增持完成后，捷登零碳將合計(jì)持有公司不低于2266.73萬股，占公司總股本約不低于17%，不超2466.73萬股，占公司總股本不超過18.5%。

據(jù)公開資料，華菱精工的第一大股東為黃業(yè)華，其持有2361.94萬股公司股份，持股比例為17.71%。若本次捷登零碳順利完成增持計(jì)劃，則其持股比例有可能超過黃業(yè)華并成為公司第一大股東。公司實(shí)控人為黃超、黃業(yè)華，二者合計(jì)持有20.41%公司股份。若本次若本次捷登零碳順利完成增持計(jì)劃，其持股比例也與公司實(shí)控人的持股比例十分接近。

界面新聞注意到，華菱精工于4月18日公告，捷登零碳因企業(yè)產(chǎn)業(yè)投資需要，向南京新華?？萍籍a(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司質(zhì)押1200萬股公司股份，占其所持股份的94.73%，占公司總股本的9%。

6月28日，華菱精工一字漲停，報(bào)13.2元/股，截至中午收盤，換手率達(dá)1.91%，成交額3364萬元。

捷登零碳曾是實(shí)控人？

天眼查顯示，捷登零碳成立于2023年4月4日，注冊資本10億元，實(shí)繳資本2.9億元。根據(jù)公司2023年5月15日公告，捷登零碳與黃業(yè)華、馬息萍和黃超簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，以22.5元/股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，受讓轉(zhuǎn)讓方持有的公司1266.73萬股股份（占公司股份總數(shù)的9.5%），股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為2.85億元。

同日，捷登零碳與黃業(yè)華和黃超簽署《股份表決權(quán)委托協(xié)議》，黃業(yè)華、黃超擬將其持有的公司2721.76萬股高管鎖定股（占公司股份總數(shù)的20.41%）對應(yīng)的表決權(quán)在表決權(quán)委托期限內(nèi)不可撤銷地委托給捷登零碳行使?！豆煞荼頉Q權(quán)委托協(xié)議》生效且本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，捷登零碳合計(jì)控制公司3988.49萬股股份對應(yīng)的表決權(quán)，占公司股份總數(shù)的29.91%，黃業(yè)華和黃超不再持有公司表決權(quán)。由此，捷登零碳取得公司控制權(quán)。

公司同日還發(fā)布定增公告，擬向捷登零碳發(fā)行不超4000.2萬股公司股份。2024年1月10日，公司披露，定增申請獲得上交所受理。

捷登零碳股權(quán)架構(gòu)

   圖片來源：公司公告

2023年6月，華菱精工啟動換屆，選舉羅旭、茅劍剛、賀德勇、黃超為非獨(dú)立董事，選高鵬程、凌云志、劉煜為獨(dú)立董事，金世春、姜振華為監(jiān)事。其中，羅旭當(dāng)選董事長，被聘任為總經(jīng)理、總裁、董秘，黃超為副總裁，賀德勇為首席財(cái)務(wù)官。根據(jù)公司公告中對上述董監(jiān)高的簡歷顯示，羅旭、凌云志、高鵬程、賀德勇、金世春都還有在寶馨科技（002514.SZ）的工作經(jīng)歷，而寶馨科技的控股股東江蘇捷登智能制造科技有限公司，實(shí)控人正是馬偉。2023年11月，因高鵬程辭職，公司補(bǔ)選賀加瑞為獨(dú)立董事，并聘任生敏為公司常務(wù)副總裁。據(jù)公告附件簡歷顯示，生敏也有寶馨科技的工作背景。

黃業(yè)華家族試圖“收權(quán)”

變化自今年4月開始，華菱精工于4月3日公告，經(jīng)綜合考慮當(dāng)前資本市場情況變化、公司發(fā)展規(guī)劃及資本市場宏觀、微觀環(huán)境等諸多因素，決定終止定增事項(xiàng)，并向上交所申請撤回相關(guān)申請文件。但是公告中同時指出，捷登零碳與黃業(yè)華均有意完成剩余股份（不低于1500萬股）收購，交易細(xì)節(jié)雙方正在協(xié)商中。

公司于5月7日發(fā)布控制權(quán)變更擬終止的公告，捷登零碳決定終止收購黃業(yè)華剩余持有的公司股份，并終止表決權(quán)委托。截至公告披露日，捷登零碳仍持有公司1266.73萬股股份，占公司總股本的9.5%，身份退回至公司第二大股東。

公司召開了第四屆監(jiān)事會第十三次會議，黃業(yè)華提議改選公司第四屆董事會現(xiàn)任非獨(dú)立董事羅旭、賀德勇、茅劍剛。黃業(yè)華提名王迪、陳仁俊、向小華為公司第四屆董事會非獨(dú)立董事候選人。但同時，捷登零碳也提名鄒波、邢帆、生敏為公司第四屆董事會非獨(dú)立董事候選人。5月30日，公司召開股東大會，改選羅旭、賀德勇、茅劍剛、凌云志、金世春的議案通通“不通過”。與此同時，補(bǔ)選李輝、補(bǔ)選饒思平，以及由黃業(yè)華提名的王迪、陳仁俊、向小華等相關(guān)議案，也都被否。至此，黃業(yè)華試圖重新掌控公司管理層失敗。公司同日公告，賀德勇辭去首席財(cái)務(wù)官，仍擔(dān)任公司第四屆董事會董事、第四屆董事會提名委員會委員、第四屆董事會戰(zhàn)略委員會委員職務(wù)。

公司6月3日公告，羅旭因身體原因辭去公司總裁、董事會秘書職務(wù)，但仍擔(dān)任公司第四屆董事會董事、董事長、第四屆董事會薪酬與考核委員會委員、第四屆董事會戰(zhàn)略委員會委員職務(wù)。公司董事會同意聘任生敏擔(dān)任公司總裁職務(wù)；聘任張根紅擔(dān)任公司首席財(cái)務(wù)官職務(wù)；聘任公司現(xiàn)任董事會辦公室負(fù)責(zé)人張育書擔(dān)任公司董事會秘書職務(wù)。

附件簡歷顯示，張育書曾任寶馨科技投資者關(guān)系經(jīng)理。值得關(guān)注的是，董事黃超因被聘任人員公司現(xiàn)任常務(wù)副總裁生敏同時擔(dān)任寶馨科技下屬子公司安徽寶馨光能科技有限公司董事、鄭州寶馨智慧科技有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、安徽寶馨智能制造有限公司執(zhí)行董事。公司現(xiàn)任董事、無錫通用鋼繩有限公司董事長賀德勇?lián)螌氒翱萍级麻L、總裁職務(wù)，現(xiàn)任監(jiān)事會主席金世春擔(dān)任寶馨科技副董事長職務(wù)，現(xiàn)任印鑒部主管、行政服務(wù)中心負(fù)責(zé)人徐秋嬌擔(dān)任寶馨科技非職工監(jiān)事。寶馨科技與公司個別子公司存在相似業(yè)務(wù)，可能存在部分董事、監(jiān)事、高管不能勤勉盡責(zé)的情形出現(xiàn)，在董事會投票環(huán)節(jié)投出了反對票。

監(jiān)事姜振華向公司現(xiàn)任董事、前任高管羅旭、賀德勇“開炮”

“內(nèi)斗”仍在繼續(xù)。6月12日，公司監(jiān)事姜振華向公司監(jiān)事會主席金世春發(fā)出召開臨時監(jiān)事會提議，金世春予以回應(yīng)，要求其明確或修改提案并補(bǔ)充證明材料。但監(jiān)事姜振華于6月13日以監(jiān)事會主席金世春不履職、無法履職為由，與監(jiān)事烏煥軍共同推舉姜振華召集和主持本次監(jiān)事會會議。姜振華拋出的《關(guān)于監(jiān)事會就董事、高級管理人員損害上市公司利益的行為是否遞交司法機(jī)關(guān)處理的提案》 中，對公司高層發(fā)出指控。提案原文提到：“經(jīng)股東反映，公司現(xiàn)任董事、前任高級管理人員羅旭、賀德勇等存在執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，給公司造成重大損失。”姜振華指控羅旭、賀德勇二人主導(dǎo)開展與公司主業(yè)不相關(guān)交易或虛假交易，占用上市公司資金、租賃、購買與公司經(jīng)營無關(guān)的房產(chǎn)，損害上市公司利益，嚴(yán)重違反《公司法》、《民法典》、《刑法》等法律法規(guī)及公司章程。監(jiān)事會主席金世春則對該議案的程序合規(guī)性提出質(zhì)疑，并投出了反對票。

事態(tài)的升級引起了上交所的關(guān)注，上交所同日對公司下發(fā)問詢函。

問詢函要求公司補(bǔ)充披露與季晴新能源鋁邊框采購合同的關(guān)聯(lián)交易的背景、內(nèi)容、金額、審議程序、交易對價(jià)是否公允、是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)；子公司向?qū)氒翱萍间N售光伏支架交易約定的付款條件、付款時間、貨物交付情況，如已交付貨物，結(jié)合同類交易的付款安排等說明在已交付貨物的情況下，關(guān)聯(lián)方未支付首筆貨款是否具有合理性，相關(guān)資金是否被關(guān)聯(lián)方變相占用。關(guān)于公司疑似租賃寶馨科技房產(chǎn)用于辦公，上交所要求公司說明是否存在公司實(shí)質(zhì)上為寶馨科技支付費(fèi)用的情況，是否影響公司獨(dú)立性，是否涉嫌利益輸送；公司在北京、上海租賃房產(chǎn)的房屋性質(zhì)、具體位置、是否為辦公場所、實(shí)際使用人及使用情況等問題。

上交所要求公司5個交易日內(nèi)回復(fù)問詢函，但公司于6月21日公告，為確?；貜?fù)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保護(hù)全體股東的合法權(quán)益，公司申請延期5個交易日回復(fù)《問詢函》并按照規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

界面新聞6月28日盤中致電華菱精工投資者熱線，問及公司6月28日晚能否披露上交所問詢函的回復(fù)函，還是再要延期？公司工作人員表示以公司公告為準(zhǔn)；問及馬偉與黃業(yè)華家族爭奪公司控制權(quán)是否對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營造成影響，工作人員稱不便透露。

公開資料顯示，華菱精工主要從事電梯類、機(jī)械式停車設(shè)備類、風(fēng)電類等配件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。其中，電梯類配件產(chǎn)品為公司的核心產(chǎn)品。公司近年來業(yè)績急轉(zhuǎn)直下，2021年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入22.34億元，同比上漲16.84%，歸母凈利潤202.87萬元，同比下滑97.25%。2022年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入17.53億元，同比下滑21.53%；凈利潤虧損947.62萬元，同比盈轉(zhuǎn)虧。2023年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入15.53億元，同比下滑11.41%；凈利潤虧損1.04億元。今年一季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.4億元，同比下滑20.76%；凈利潤虧損1469.92萬元。

來源：界面新聞