經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 黃一帆 2024年1月底，惠程科技（002168.SZ）收到了中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（下稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）下發(fā)的《行政處罰事先告知書》。

這份文件載明，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查明，惠程科技2019年和2020年財(cái)報(bào)涉嫌少記銷售費(fèi)用、虛增利潤(rùn)和資產(chǎn)。據(jù)此，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)這家公司以及相關(guān)責(zé)任人擬作出警告及罰款的處罰。

4個(gè)月過(guò)去，惠程科技的相關(guān)處罰尚未落地。

按照規(guī)定，相關(guān)方在收到《行政處罰事先告知書》后，可以進(jìn)行相關(guān)申辯。其后，監(jiān)管部門會(huì)下發(fā)正式的《行政處罰決定書》。

這份遲遲未到的《行政處罰決定書》，對(duì)惠程科技來(lái)說(shuō)意義重大。

按照滬深交易所在4月30日發(fā)布的相關(guān)規(guī)定，在最終的《行政處罰決定書》中，一旦載明公司披露的年度報(bào)告財(cái)務(wù)指標(biāo)存在虛假記載，惠程科技將被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，即被戴上“ST”的帽子。

惠程科技董秘辦人士告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)，按照告知書，該公司確實(shí)涉及了虛增的情況，但具體怎么認(rèn)定，要以監(jiān)管的口徑為準(zhǔn)。該公司已經(jīng)履行了聽證、申辯的程序，目前正在等待正式的行政處罰文件。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)了解到，另有幾家與惠程科技情況相似的公司，也在焦急地等待監(jiān)管部門的最終處罰決定。此前不久，特發(fā)信息、海峽創(chuàng)新、匯金股份、世龍實(shí)業(yè)等多家公司因年報(bào)存在虛假記載，被當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局采取監(jiān)管措施或行政處罰，并實(shí)施“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”。

“董秘正在與監(jiān)管進(jìn)行溝通，做最后的努力。”一位在等待處罰結(jié)果的A股上市公司的內(nèi)部人士表示。這家公司內(nèi)部判斷，在當(dāng)前的市場(chǎng)情況下，一旦被“戴帽”，公司的股價(jià)將承受巨大的壓力。

A股市場(chǎng)正在掀起一場(chǎng)史無(wú)前例的退市強(qiáng)風(fēng)暴，以上只是風(fēng)暴中的一隅。

4月12日，資本市場(chǎng)新“國(guó)九條”明確提出，加快形成應(yīng)退盡退、及時(shí)出清的常態(tài)化退市格局。此后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)深入貫徹落實(shí)上述要求，配套發(fā)布《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行退市制度的意見》（下稱“退市意見”），滬深交易所同步修訂《股票上市規(guī)則》（下稱“退市新規(guī)”）。

在監(jiān)管強(qiáng)壓之下，A股上市公司退市風(fēng)險(xiǎn)陡增。據(jù)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)統(tǒng)計(jì)，4月12日至5月30日，短短40多天時(shí)間，全市場(chǎng)就有39家上市公司被出具其他風(fēng)險(xiǎn)警示，即被ST；有55家上市公司被實(shí)施ST疊加退市風(fēng)險(xiǎn)警示，即被*ST；有33家上市公司發(fā)布了可能被終止上市的相關(guān)公告。

國(guó)金證券認(rèn)為，IPO（首次公開募股）的標(biāo)準(zhǔn)更加嚴(yán)格，上市公司退市更加容易，A股市場(chǎng)逐漸向“優(yōu)進(jìn)劣出”的方向發(fā)展。

等待

惠程科技被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案，與前者發(fā)布的公告相關(guān)。

惠程科技董秘辦人士告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)，上述處罰告知書的內(nèi)容主要涉及2019年和2020年該公司財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)的重要調(diào)整。2022年4月，該公司已就這些調(diào)整發(fā)布了更正公告。當(dāng)年8月31日，在已完成所有差錯(cuò)更正的程序后，惠程科技才收到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)的立案調(diào)查。

上述公告顯示，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查明，惠程科技2018年至2020年末預(yù)付賬款主要構(gòu)成為成都哆可夢(mèng)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“哆可夢(mèng)”）及其子公司上海旭梅網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、上海游湛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，以及上海季娛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“上海季娛”）預(yù)付用于游戲推廣的廣告費(fèi)。

哆可夢(mèng)及其子公司、上海季娛等廣告代理商在與2017年至2020年開展業(yè)務(wù)合作期間，中國(guó)證監(jiān)會(huì)經(jīng)對(duì)比雙方提供的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)后發(fā)現(xiàn)，哆可夢(mèng)及其子公司、上海季娛存在未將已消耗的充值金額計(jì)入銷售費(fèi)用和營(yíng)業(yè)成本，而是大量掛預(yù)付賬款的情況。由于相關(guān)游戲推廣賬號(hào)已注銷、經(jīng)辦人員離職無(wú)法取得聯(lián)系等客觀原因，已無(wú)法完全還原哆可夢(mèng)及上海季娛各年度的實(shí)際消耗情況。為盡可能還原惠程科技相關(guān)銷售費(fèi)用實(shí)際情況，對(duì)不同代理商分別采取一定方式進(jìn)行調(diào)整。

根據(jù)公告，調(diào)整后，惠程科技2019年涉嫌少記銷售費(fèi)用2.22億元、少記營(yíng)業(yè)成本800萬(wàn)元、虛增利潤(rùn)2.3億元；2020年涉嫌少記銷售費(fèi)用7624.35萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)7624.35萬(wàn)元。

在惠程科技的公告中，監(jiān)管部門并未對(duì)惠程科技的上述調(diào)整予以明確定義。因此，惠程科技董秘辦人士稱，要等到正式的行政處罰決定下發(fā)后，公司再判斷是否會(huì)被ST。該人士表示，這方面需要窗口指導(dǎo)。

5月23日，在回應(yīng)投資者關(guān)于公司“營(yíng)收情況按新國(guó)九條對(duì)照是否達(dá)標(biāo)？是否有被ST的風(fēng)險(xiǎn)”的疑問(wèn)時(shí)，惠程科技表示，目前公司不存在退市風(fēng)險(xiǎn)，有關(guān)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況，以公司在定期報(bào)告或臨時(shí)公告披露的內(nèi)容為準(zhǔn)。

與惠程科技不同的是，世龍實(shí)業(yè)收到的《行政處罰事先告知書》載明了該公司2019年年度報(bào)告和2020年年度報(bào)告存在虛假記載。在收到江西證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》后，世龍實(shí)業(yè)公告將被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

此外，世龍實(shí)業(yè)的公告顯露了為何惠程科技等類似情況公司仍在等待監(jiān)管最終認(rèn)定，并以此為依據(jù)考慮是否“戴帽”的原因。

據(jù)世龍實(shí)業(yè)公告，“退市新規(guī)”中規(guī)定了新舊規(guī)則適用銜接安排。第七條規(guī)定：自新規(guī)則施行之日起，上市公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)行政處罰事先告知書的，適用新規(guī)則第9.8.1條第八項(xiàng)關(guān)于虛假記載其他風(fēng)險(xiǎn)警示情形的規(guī)定。新規(guī)則施行前收到行政處罰事先告知書，載明公司披露的年度報(bào)告財(cái)務(wù)指標(biāo)存在虛假記載，但在新規(guī)則施行后收到行政處罰決定書的同樣予以適用。

除世龍實(shí)業(yè)外，特發(fā)信息、海峽創(chuàng)新、匯金股份等多家公司也因年報(bào)存在虛假記載被施以“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”。5月14日，上述三家公司的股票被冠以“ST”字樣，公司股票簡(jiǎn)稱分別變更為“ST特信”“ST峽創(chuàng)”和“ST匯金”。

風(fēng)暴強(qiáng)壓

因年報(bào)中存在虛假記載而被施加其他風(fēng)險(xiǎn)警示的公司，只是目前A股市場(chǎng)變化的一處縮影。

自新“國(guó)九條”發(fā)布以來(lái)，資本市場(chǎng)“1+N”體系落地實(shí)施，退市制度在執(zhí)行層面加速，市場(chǎng)出清力度不斷加強(qiáng)。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)統(tǒng)計(jì)，僅在5月1日—5月30日，就有57家公司“戴帽”或“披星”，而去年全年有95家公司“戴帽”或“披星”。

近百家上市公司在40多天里被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示，每天平均超過(guò)2家，這顯露出目前強(qiáng)監(jiān)管的態(tài)勢(shì)。

經(jīng)整理，這些公司被實(shí)施ST或*ST的原因五花八門，包括關(guān)聯(lián)方資金占用、違規(guī)擔(dān)保、公司治理機(jī)制失靈、內(nèi)部控制薄弱、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性、存在財(cái)務(wù)造假行為等。

例如，ST百靈因年度報(bào)表被出具無(wú)法表示意見或者否定意見而被ST；ST愛康的戴帽原因則是最近三年連續(xù)虧損，最近一年審計(jì)報(bào)告帶有“持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性”的表述。

美吉姆則是直接被*ST。據(jù)披露，美吉姆“披星”的原因是經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，該公司的年度報(bào)表被出具無(wú)法表示意見或者否定意見。

上市公司一旦“披星戴帽”，尤其是被*ST，往往面臨著較高的退市風(fēng)險(xiǎn)。

多位江浙游資相關(guān)人士告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)，由于強(qiáng)監(jiān)管的態(tài)勢(shì)明顯，面值退市的推出使得二級(jí)市場(chǎng)加速拋棄ST公司?，F(xiàn)在市場(chǎng)不好，他們已經(jīng)基本不投資ST公司了。在他們看來(lái)，投資ST公司的風(fēng)險(xiǎn)和收益不成正比。

5月30日，A股有83只股票的股價(jià)已低于1.5元/股，有28家公司的股價(jià)已經(jīng)跌破1元/股。

按照“退市新規(guī)”，上市公司的股票連續(xù)20個(gè)交易日的每日股票收盤價(jià)均低于1元，將觸及交易類退市指標(biāo)。

據(jù)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)了解，今年滬深兩市已有9家公司完成退市。其中，有4家公司為交易類退市，即“連續(xù)20個(gè)交易日的每日股票收盤價(jià)均低于人民幣1元”。

此外，*ST保力、正源股份、*ST世茂等公司均因觸及“交易類退市指標(biāo)”收到了擬終止上市的事先告知書。

一位游資相關(guān)人士表示，WindST板塊指數(shù)走勢(shì)已能代表市場(chǎng)對(duì)于該類公司的看法。

WindST板塊指數(shù)的成分股涵蓋了178家ST及*ST公司。5月30日當(dāng)天，這一指數(shù)成分股中有44家股價(jià)上漲，115家股價(jià)下跌。值得一提的是，截至5月30日收盤，今年該指數(shù)的收益率為-43.87%，60日累計(jì)收益率為-31.69%。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)注意到，不少ST及*ST公司在4月30日監(jiān)管部門發(fā)布“退市新規(guī)”后，股價(jià)連續(xù)下跌。例如，截至5月31日收市，ST愛康已連續(xù)20個(gè)跌停，公司股價(jià)自1.76元/股下跌至0.64元/股。僅在5月30日一天內(nèi)，就有53家被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示的股票跌停。

ST及*ST公司股價(jià)連續(xù)下跌，使得相關(guān)投資者損失慘重。一位投資了*ST中潤(rùn)的投資者告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)，今年 5月其累計(jì)收益為-60.92%。這位投資者稱：“要遠(yuǎn)離ST股，這個(gè)5月如噩夢(mèng)一般，幾年的心血付諸東流。”

近期，機(jī)構(gòu)間流傳著一份名為《退市及ST預(yù)警潛在風(fēng)險(xiǎn)個(gè)股名單》的文件。該份文件通過(guò)財(cái)務(wù)、分紅、股價(jià)、市值、凈資產(chǎn)等多因素對(duì)A股公司進(jìn)行篩查，一共涉及456家公司。

一位業(yè)內(nèi)人士對(duì)該表格的真實(shí)性和嚴(yán)謹(jǐn)性提出疑問(wèn)。以在上述文件中被標(biāo)注為“財(cái)務(wù)退市風(fēng)險(xiǎn)”的北交所上市公司康樂(lè)衛(wèi)士為例，該公司當(dāng)初是以北交所第四套標(biāo)準(zhǔn)上市，即“預(yù)計(jì)市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計(jì)不低于5000萬(wàn)元”。而按照北交所的財(cái)務(wù)類退市規(guī)則，要求公司滿足“最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)三者孰低為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于5000萬(wàn)元”。該人士表示，根據(jù)北交所規(guī)定，采用第四套標(biāo)準(zhǔn)上市的公司不適用上述財(cái)務(wù)類退市標(biāo)準(zhǔn)。

一位華東大型券商浙江營(yíng)業(yè)部負(fù)責(zé)人稱，他看到了這份文件，該表格分析內(nèi)容的真實(shí)性有待考證。但其認(rèn)為，這份文件體現(xiàn)了市場(chǎng)對(duì)于相關(guān)垃圾股的避險(xiǎn)態(tài)度。

一位海南省國(guó)資平臺(tái)投資業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人透露，目前，他們?cè)诳疾焓詹①?gòu)項(xiàng)目時(shí)，希望標(biāo)的公司有實(shí)際業(yè)務(wù)，能夠獨(dú)立運(yùn)營(yíng)。他們并購(gòu)的邏輯是基于產(chǎn)業(yè)整合，對(duì)殼公司的興趣不大。

市場(chǎng)出清

多位上市公司董秘告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)，他們明顯感覺到了近兩年監(jiān)管趨嚴(yán)的態(tài)勢(shì)。

反映監(jiān)管趨嚴(yán)在近期較為明顯的公開案例是海峽創(chuàng)新。

一位浙江上市公司董秘稱，該案例在浙江董秘圈內(nèi)討論頗多，被認(rèn)為是監(jiān)管機(jī)構(gòu)“回頭看”行動(dòng)的一部分。

5月13日，海峽創(chuàng)新公告，5月10日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局出具的《行政處罰事先告知書》。根據(jù)《行政處罰事先告知書》認(rèn)定的情況，該公司2018年年報(bào)、2019年半年報(bào)存在虛假記載。

值得注意的是，早在2020年6月，海峽創(chuàng)新就因原控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用、虛增營(yíng)業(yè)收入、業(yè)績(jī)預(yù)告信息披露不準(zhǔn)確等問(wèn)題，被浙江證監(jiān)局出具警示函。

海峽創(chuàng)新方面一位人士表示，此次被處罰的事項(xiàng)，就是2020年被處罰的那件事。至于為何同一事項(xiàng)會(huì)被處罰兩次，該人士稱，可能因?yàn)楸O(jiān)管變嚴(yán)了，“你應(yīng)該去問(wèn)一下證監(jiān)局”。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)注意到，由于近期海峽創(chuàng)新收到的《行政處罰事先告知書》，其中內(nèi)容觸及“披露的年度報(bào)告財(cái)務(wù)指標(biāo)存在虛假記載，但未觸及第10.5.2條第一款規(guī)定情形，前述財(cái)務(wù)指標(biāo)包括營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、資產(chǎn)負(fù)債表中的資產(chǎn)或者負(fù)債科目”。因此，自5月14日起，海峽創(chuàng)新被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。5月14日和5月15日，ST峽創(chuàng)的股價(jià)大跌，兩個(gè)交易日的跌幅分別為20%和17%。

銀河證券宏觀策略分析師楊超指出，“退市新規(guī)”長(zhǎng)期利好A股市場(chǎng)健康運(yùn)行，“強(qiáng)監(jiān)管、防風(fēng)險(xiǎn)、促高質(zhì)量發(fā)展”三者有機(jī)統(tǒng)一。強(qiáng)監(jiān)管與防風(fēng)險(xiǎn)是促進(jìn)高質(zhì)量發(fā)展的前提，只有在這兩個(gè)條件下，資本市場(chǎng)才能實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。從新“國(guó)九條”到“退市新規(guī)”，強(qiáng)調(diào)的是高質(zhì)量發(fā)展。

創(chuàng)金合信基金首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家魏鳳春表示，“退市新規(guī)”的推出是中國(guó)資本市場(chǎng)改革的重要組成，標(biāo)志著中國(guó)資本市場(chǎng)在完善市場(chǎng)退出機(jī)制、提升上市公司質(zhì)量方面邁出了重要步伐。這些新規(guī)的推出，旨在通過(guò)嚴(yán)格的退市標(biāo)準(zhǔn)和多元退出渠道，削減“殼”資源價(jià)值，同時(shí)加強(qiáng)退市公司投資者保護(hù)。當(dāng)然，新規(guī)的實(shí)施也將給監(jiān)管帶來(lái)新的挑戰(zhàn)，需要監(jiān)管部門、上市公司以及投資者的共同努力，確保新規(guī)能夠得到有效執(zhí)行，以實(shí)現(xiàn)中國(guó)資本市場(chǎng)的高質(zhì)量發(fā)展。

魏鳳春認(rèn)為，“退市新規(guī)”的推出還將影響市場(chǎng)結(jié)構(gòu)。新規(guī)可能會(huì)加劇市場(chǎng)的分化，優(yōu)質(zhì)企業(yè)將更受歡迎，而那些邊緣化的公司將面臨更大的退市壓力。隨著市場(chǎng)對(duì)高質(zhì)量企業(yè)的青睞，資本流向可能會(huì)出現(xiàn)新的變化，這有利于推動(dòng)市場(chǎng)整體向高質(zhì)量發(fā)展。

此外，公司退市后的投資者保護(hù)問(wèn)題長(zhǎng)期以來(lái)備受市場(chǎng)關(guān)注。

此前，“退市意見”指出，要始終堅(jiān)持“退得下、退得穩(wěn)”原則，在嚴(yán)懲退市公司及其控股股東、實(shí)際控制人和董事、高管的違法行為的同時(shí)，也要健全退市過(guò)程中的投資者賠償救濟(jì)機(jī)制，切實(shí)保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

在中國(guó)證監(jiān)會(huì)舉辦的“5·15全國(guó)投資者保護(hù)宣傳日”活動(dòng)上，證監(jiān)會(huì)主席吳清再次強(qiáng)調(diào)了保護(hù)中小投資者的重要性。他指出，保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，是資本市場(chǎng)領(lǐng)域踐行“以人民為中心”發(fā)展理念的具體體現(xiàn)。因此，要把投資者保護(hù)貫穿于資本市場(chǎng)制度建設(shè)和監(jiān)管執(zhí)法的全流程各方面，要進(jìn)一步夯實(shí)投資者保護(hù)的制度基礎(chǔ)，進(jìn)一步推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量，進(jìn)一步推動(dòng)行業(yè)機(jī)構(gòu)提升專業(yè)服務(wù)水平，進(jìn)一步依法嚴(yán)打證券違法犯罪行為，進(jìn)一步暢通投資者維權(quán)救濟(jì)渠道。