經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 張曉暉 一家上市公司的董事長、總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)，因?yàn)樯嫦幽陥?bào)虛假記載和定增欺詐發(fā)行，同時(shí)被證監(jiān)會(huì)采取10年市場禁入措施，并分別被罰款300萬元。這樣的故事正在國美通訊設(shè)備股份有限公司（600898.SH，下稱“ST美訊”或“國美通訊”）上演。

國美通訊的老板，是中國零售行業(yè)前首富黃光裕。

4月17日，因國美通訊涉嫌定增欺詐發(fā)行，保薦券商東吳證券（601555.SH）被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

4月18日，經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者就“此次立案調(diào)查會(huì)否影響東吳證券的保薦業(yè)務(wù)”的問題致電東吳證券董秘辦公室詢問。對方回復(fù)稱，目前，東吳證券的經(jīng)營情況一切正常，以公告為準(zhǔn)。

涉嫌年報(bào)虛假記載和欺詐發(fā)行

ST美訊披露，公司于4月15日收到證監(jiān)會(huì)《行政處罰和市場禁入事先告知書》（處罰字〔2024〕52 號）（下稱《告知書》），ST美訊和6位時(shí)任高管——董事長宋林林、總經(jīng)理宋火紅、財(cái)務(wù)總監(jiān)郭晨、董事董曉紅、監(jiān)事長方巍、董事會(huì)秘書邵杰受到處罰。

證監(jiān)會(huì)查明的涉嫌違法違規(guī)的事實(shí)是：國美通訊2020年年度報(bào)告和2021年度報(bào)告存在虛假記載。

國美通訊2020年度參與同一實(shí)際控制人控制下的關(guān)聯(lián)方開展的蘋果手機(jī)、康佳彩電、華為手機(jī)貿(mào)易業(yè)務(wù)，該貿(mào)易業(yè)務(wù)存在合同閉環(huán)和資金閉環(huán)，為虛假的購銷業(yè)務(wù)。國美通訊通過虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)虛增2020年度營業(yè)收入57823.56萬元、營業(yè)成本57459.25萬元，分別占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的61.53%、營業(yè)成本的62.18%，國美通訊2020年年度報(bào)告存在虛假記載。

國美通訊2021年度遞延所得稅資產(chǎn)確認(rèn)、使用權(quán)資產(chǎn)和租賃負(fù)債等會(huì)計(jì)處理不當(dāng)。2023年4月29日，國美通訊發(fā)布《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整的提示性公告》，對2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正并追溯調(diào)整。2021年國美通訊凈利潤錯(cuò)報(bào)金額為1962.98萬元，占當(dāng)期報(bào)告記載的凈利潤比例為38.35%，國美通訊2021年年度報(bào)告存在虛假記載。

證監(jiān)會(huì)查明的另一個(gè)涉嫌違法違規(guī)的事實(shí)是：國美通訊2020年非公開發(fā)行股票構(gòu)成欺詐發(fā)行。

國美通訊2020年非公開發(fā)行的相關(guān)文件，引用了上述虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)收入數(shù)據(jù)，該公司2020年1月—9月確認(rèn)的虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)收入為57823.56萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的86.21%。2021年3月，證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)了國美通訊非公開發(fā)行申請，即向控股股東山東龍脊島建設(shè)有限公司（下稱“山東龍脊”）定向發(fā)行股票，募集資金總額為16560.01萬元，募集資金主要用于京美電子智能終端生產(chǎn)線改造項(xiàng)目。國美通訊非公開發(fā)行股票相關(guān)文件存在虛假記載，構(gòu)成欺詐發(fā)行。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，宋林林、宋火紅、郭晨、董曉紅、方巍、邵杰未勤勉盡責(zé)，其中宋林林、宋火紅、郭晨是直接負(fù)責(zé)的主管人員，董曉紅、方巍、邵杰是其他直接負(fù)責(zé)人員。

最終，國美通訊被罰款2156萬元；宋林林、宋火紅、郭晨被罰款300萬元，3人因?yàn)樵谏姘高`法活動(dòng)中起主要作用，違法行為惡劣，嚴(yán)重?cái)_亂證券市場秩序，嚴(yán)重?fù)p害投資者利益，情節(jié)較為嚴(yán)重，被證監(jiān)會(huì)采取市場禁入10年的措施；董曉紅、方巍被罰款200萬元，邵杰被罰款180萬元。以上受罰者均被予以警告。

高管被罰

黃光裕是國美通訊的實(shí)際控制人。他通過中國鵬潤資本有限公司100%控制山東龍脊，山東龍脊持有國美通訊29.20%的股份，是國美通訊最大的股東。

上述受罰的6位人士，均在國美體系里工作多年。

公開信息顯示，宋林林于2012年起任國美電器有限公司副總裁，分管國美家電采購業(yè)務(wù)體系；2015年，任國美在線副總裁，全面分管線上自營業(yè)務(wù)體系；2017年1月至 2018 年7月，任國美智能科技有限公司總裁；2018年7月至2019年7月，任國美電器有限公司華南大區(qū)總經(jīng)理；2019 年 7 月至 2022 年 12 月，任國美零售控股有限公司副總裁，分管開發(fā)體系；2022 年 12 月至今，任國美零售 ToC 事業(yè)群物流及網(wǎng)絡(luò)開發(fā)副總裁，兼任物流運(yùn)營銷售中心總經(jīng)理，現(xiàn)兼任上海大區(qū)、華東大區(qū)總經(jīng)理。

宋火紅也是國美體系的老員工。公開信息顯示，宋火紅在2000年至2012年先后擔(dān)任成都國美電器財(cái)務(wù)經(jīng)理、成都國美電器財(cái)務(wù)總監(jiān)、國美電器西部大區(qū)財(cái)務(wù)總監(jiān)；2012年至2017年，任重慶國美電器總經(jīng)理；2017年至2019年，任成都國美電器總經(jīng)理；2019年10月至今，任國美通訊總經(jīng)理。

郭晨在國美體系工作了近20年。簡歷顯示，郭晨2004年入職國美電器；2006年 1月至2007年2月，任新疆國美財(cái)務(wù)副經(jīng)理；2007年2月至 2009年8月，任新疆國美財(cái)務(wù)總監(jiān)助理；2009年8月至2011年3月任甘肅國美財(cái)務(wù)總監(jiān)；2011年3月至2020年 3月，任新疆國美財(cái)務(wù)總監(jiān)。2020年4月27日起任國美通訊財(cái)務(wù)總監(jiān)；2022年12月14日起，兼任國美通訊董事會(huì)秘書。

在《告知書》中，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，時(shí)任董事董曉紅，同時(shí)是廣州國美貿(mào)易有限公司、國美電器有限公司、國美定制（天津）家電有限公司、北京市大中家用電器連鎖銷售有限公司、天津鵬盛物流有限公司等前述虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)主要參與方的法定代表人，應(yīng)當(dāng)知悉相關(guān)貿(mào)易業(yè)務(wù)無商業(yè)實(shí)質(zhì)，但董曉紅對相關(guān)貿(mào)易業(yè)務(wù)收入確認(rèn)未提出任何異議，在2020年、2021年年度報(bào)告和2020年非公開發(fā)行股票承諾書上簽字，董曉紅未勤勉盡責(zé)，是其他直接責(zé)任人員。

時(shí)任監(jiān)事長方巍，代表國美通訊大股東安排了貿(mào)易業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)知悉同一控制下關(guān)聯(lián)方開展的虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)，但方巍對貿(mào)易業(yè)務(wù)收入確認(rèn)未提出任何異議。

時(shí)任董事會(huì)秘書邵杰，負(fù)責(zé)信息披露相關(guān)工作，在2020年貿(mào)易業(yè)務(wù)合同審批流程中，邵杰曾關(guān)注到貿(mào)易業(yè)務(wù)收入確認(rèn)問題，但未能采取進(jìn)一步措施，最終對貿(mào)易業(yè)務(wù)收入確認(rèn)未提出任何異議。

東吳證券被查

此事之所以引人矚目，不僅因?yàn)辄S光裕麾下國美通訊的一眾高管人員受到嚴(yán)厲處罰，還因?yàn)閲劳ㄓ嵍ㄔ錾嫦悠墼p發(fā)行，其保薦機(jī)構(gòu)東吳證券（601555.SH）被立案調(diào)查。

4月17日，東吳證券披露，公司于2024年4月16日收到證監(jiān)會(huì)《立案告知書》（證監(jiān)立案字 0382024051 號）。內(nèi)容為：“因你單位涉嫌國美通訊、紫鑫藥業(yè)非公開發(fā)行股票保薦業(yè)務(wù)未勤勉盡責(zé)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規(guī)，2024 年4月8日，我會(huì)決定對你單位立案。”

有投資者向東吳證券提問：“請問公司投行業(yè)務(wù)營收有多少？本次立案對現(xiàn)有業(yè)務(wù)影響有多大？目前投行部有多少員工，如暫停投行業(yè)務(wù)，對公司日常經(jīng)營帶來多大影響？2起立案涉及的4名保薦代表仍在公司工作嗎，保薦這2個(gè)項(xiàng)目一共收了多少費(fèi)用？”

東吳證券回復(fù)，公司將積極配合中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)工作，嚴(yán)格按照監(jiān)管要求履行信息披露義務(wù)，目前，公司經(jīng)營情況正常，相關(guān)信息以公司公告為準(zhǔn)。

消息披露之后，東吳證券的股價(jià)在4月17日跳空低開，跌幅達(dá)到3.53%，并一度下探至18個(gè)月來的最低價(jià)6.02元。當(dāng)日該股以6.28元收盤，總市值約為312億元。