經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 黃一帆 3月底，吳瑞將多封實名舉報信分別寄往了上交所、深圳證監(jiān)局等多個有關部門。記者獲悉，舉報材料的核心內(nèi)容是，舉報方深圳市宏語商務咨詢有限公司（以下簡稱“深圳宏語”）認為上市公司新潮能源（600777.SH）境外油氣資產(chǎn)已被轉(zhuǎn)移。

根據(jù)新潮能源2023年三季報，深圳宏語是上市公司的第十大股東，持股比例為1.45%。上述舉報人吳瑞是深圳宏語的負責人。

4月17日，吳瑞告訴記者，公司選擇投資新潮能源主要是看重油氣資產(chǎn)。在后續(xù)的投后管理的過程中，通過查詢工商資料，深圳宏語發(fā)現(xiàn)新潮能源境外資產(chǎn)管理權(quán)和控制權(quán)被轉(zhuǎn)移至 Seewave Energy Holdings Company（以下簡稱“Seewave 公司”）名下，原董事長劉珂是這家公司唯一董事、總裁兼首席執(zhí)行官及獲授權(quán)人。據(jù)此，深圳宏語認為，在沒有經(jīng)過任何法定決策、信披程序的情況下，劉珂通過一系列措施實際控制了上市公司新潮能源的海外核心資產(chǎn)。

但新潮能源卻有一套不同的說法。該公司向經(jīng)濟觀察網(wǎng)表示，所謂管理層以私人公司侵吞上市公司資產(chǎn)完全是子虛烏有的謠言，是被部分人員利用，對上市公司開展的惡意攻擊。

4月18日上午，新潮能源發(fā)布監(jiān)管工作函回復的公告。新潮能源稱，Seewave 公司為公司全資子公司。上市公司實際掌握海外資產(chǎn)的處置、管理等重大事項的決策權(quán)。Seewave 公司的執(zhí)行董事、總裁兼首席執(zhí)行官崗位不具有自主決策資產(chǎn)處置、分紅等重大事項的權(quán)限。

由于牽扯到海外資產(chǎn)控制權(quán)，在海外工商資料不透明的情況下，這場由股東舉報所引發(fā)的事件變成了一場羅生門。

核心資產(chǎn)悄然生變

本次舉報的重點是新潮能源的核心資產(chǎn)境外油氣資產(chǎn)的控制權(quán)歸屬問題。

新潮能源原先是一家主營房地產(chǎn)開發(fā)和電子元器件制造業(yè)的上市公司。

從2013年開始，新潮能源處置旗下房地產(chǎn)公司，進軍油氣行業(yè)，并先后收購了美國得克薩斯州Crosby縣的常規(guī)油田，以及Howard和Borden縣的頁巖油氣資產(chǎn)；2021年，新潮能源進一步完成對美國得克薩斯州Howard縣Grenadier頁巖資產(chǎn)油氣的收購。

隨著對后者的收購，新潮能源新增油氣探明儲量約6500萬桶油氣當量，新增約9000桶油氣當量的日產(chǎn)量，公司籍此跨入北美中大型油氣公司行列。

目前，境外油氣相關資產(chǎn)是新潮能源的核心資產(chǎn)。

據(jù)新潮能源2023年度半年報，新潮能源境外資產(chǎn)價值人民幣338.47億元，占新潮能源總資產(chǎn)的比例為99.91%。據(jù)披露，新潮能源境外資產(chǎn)當中絕大部分是油氣資產(chǎn)。

值得一提的是，對于上述核心境外資產(chǎn)的股權(quán)架構(gòu)，新潮能源很少提及。記者翻閱公告發(fā)現(xiàn)，新潮能源僅在2017年對外披露過一次相關資產(chǎn)的架構(gòu)。

2017年12月 8日，新潮能源完成了對境外子公司的整體架構(gòu)整合和調(diào)整。

圖中鼎亮匯通已于2023年更名為寧波鼎亮

在彼時披露的架構(gòu)中，新潮能源在美國設立了全資子公司新潮美國控股公司（Xinchao U.S. Holdings Company）和Surge Energy美國控股公司（Surge Energy U.S. Holdings Company）（以下簡稱“Surge Energy”），作為 Hoople 油田資產(chǎn)、Howard和Borden油田資產(chǎn)的海外整合平臺。

在此次架構(gòu)調(diào)整完成后，境外部分，新潮美國控股公司直接持有Surge Energy 100%的股權(quán)，Surge Energy直接持有Moss Creek Resources Holdings, Inc.和 Surge Operating, LLC的100%股權(quán)。

而控制上述境外資產(chǎn)的核心任務由兩家境內(nèi)公司實現(xiàn)。這兩家公司分別為寧波鼎亮匯通股權(quán)投資中心（有限合伙）（后更名為寧波鼎亮企業(yè)管理合伙企業(yè)（以下簡稱“寧波鼎亮”））和浙江犇寶企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“浙江犇寶”），持股比例分別為79%和21%。

對于更為重要的寧波鼎亮，新潮能源將全資子公司煙臺揚帆投資有限公司（以下簡稱“揚帆投資”）作為其普通合伙人；公司自身則作為寧波鼎亮的有限合伙人。

因此，揚帆投資在新潮能源的核心資產(chǎn)控制鏈條中起到關鍵作用。

但在今年3月份，吳瑞發(fā)現(xiàn)，揚帆投資已經(jīng)不再是寧波鼎亮的普通合伙人。寧波鼎亮的普通合伙人已經(jīng)變?yōu)橐患颐绹維urge Energy Capital Holdings Company（以下簡稱“SEC”）。這家公司此前在新潮能源的架構(gòu)中從未出現(xiàn)。

吳瑞告訴記者，今年3月4日，深圳宏語通過寧波市北侖區(qū)市場監(jiān)督管理局檔案查詢時發(fā)現(xiàn)，前述核心資產(chǎn)控制架構(gòu)已經(jīng)發(fā)生一連串巨大調(diào)整。

其中，有太多新潮能源未披露信息。

據(jù)吳瑞提供的工商資料顯示，2023 年 5 月 5 日，寧波鼎亮全體合伙人簽署變更決定書，同意揚帆投資將在寧波鼎亮 0.01%的財產(chǎn)份額（認繳出資額 100 萬元）轉(zhuǎn)讓給 SEC，同時重新訂立新的合伙協(xié)議。

2023 年5月 8日，寧波鼎亮對原合伙協(xié)議進行了大量修訂，將寧波鼎亮的全部決策權(quán)、管理權(quán)、分紅權(quán)及資產(chǎn)處置權(quán)等全權(quán)授予給美國公司 SEC。

僅一個月后，SEC又將其所持有的寧波鼎亮普通合伙人份額全部轉(zhuǎn)讓給了前文所提到的Seewave公司，Seewave公司取得了SEC所獲得的全部權(quán)利。

由于美國當?shù)卦试S企業(yè)不披露股東信息，因此，吳瑞無從得知Seewave公司的股東信息。據(jù)其從寧波市場監(jiān)督管理局獲得工商資料，Seewave公司的唯一創(chuàng)辦人是一位自然人，Jason Staller。

同時，這份Seewave公司的工商資料稱，劉珂為Seewave公司的唯一董事、總裁兼首席執(zhí)行官及獲授權(quán)人。

控制權(quán)羅生門

在吳瑞看來，盡管Seewave公司的股權(quán)尚未明晰，但結(jié)合前述一系列變動以及劉珂在Seewave公司中擔任的角色來看，劉珂對于這家公司有絕對的控制權(quán)。

北京海潤天睿律師事務所律師鄭建鷗表示，Seewave公司的工商文件顯示，劉珂是Seewave唯一董事、首席執(zhí)行官兼總裁，同時為獲授權(quán)人。這體現(xiàn)了劉珂在Seewave公司中的重要性以及對Seewave產(chǎn)生的控制力。另一層面，在中國法環(huán)境下，Seewave公司是寧波鼎亮GP，按照合伙協(xié)議約定，寧波鼎亮經(jīng)營管理權(quán)、資產(chǎn)處置權(quán)、利潤分配權(quán)等都是由Seewave公司享有。

鄭建鷗稱，劉珂在Seewave公司擁有一系列特殊身份，這些身份能夠?qū)eewave公司的經(jīng)營決策施加控制或至少是重大影響；同時他本身也是寧波鼎亮執(zhí)行事務合伙人委派代表，本身也具備中國法環(huán)境下，以及合伙協(xié)議項下寧波鼎亮經(jīng)營管理、資產(chǎn)處置、利潤分配等合伙事務的執(zhí)行權(quán)。

深圳宏語認為，在以董事長劉斌主導的新潮能源董事會的積極配合下，劉珂僅僅以認繳注冊資本100萬元的代價，通過寧波鼎亮取得了新潮能源在美國的338.47億元資產(chǎn)的管理權(quán)和控制權(quán)。

對于深圳宏語的舉報事項，上交所顯然已作出反應。

據(jù)4月18日新潮能源公告，在4月12日上市公司就已收到上交所上市公司管理二部關于投訴相關事項的監(jiān)管工作函。

新潮能源在回復函中稱，煙臺揚帆、SEC與Seewave公司均為上市公司全資子公司，其之間的合伙份額轉(zhuǎn)讓僅為公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的內(nèi)部調(diào)整，無論是調(diào)整前還是調(diào)整后，上市公司對寧波鼎亮一直持有100%的股權(quán)，寧波鼎亮始終是上市公司的全資子公司，不會影響上市公司對寧波鼎亮的有效控制，亦不會對上市公司后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生任何不利影響。

吳瑞表示，“對于海外公司的股權(quán)架構(gòu)，新潮能源從未披露。這一塊要等上市公司后續(xù)的材料文件披露后才知道。但是，前述合伙協(xié)議條款的修訂、工商變更、劉珂任職Seewave公司唯一董事等系列動作，這些行為的動機很明確。劉珂通過部分公司持有的上市公司股權(quán)已被拍賣，從公開信息來看，其已不擁有上市公司股份，因此劉珂就通過這種方式控制上市公司的資產(chǎn)”。

吳瑞還補充稱，由于上市公司披露的只有前十大股東的信息，劉珂是否還有個人持股或通過其他方式持有少量股份，目前無從得知。

據(jù)了解，2021年11月，劉珂因涉嫌針對新潮能源職務侵占等罪名被山東省煙臺市牟平縣公安局立案調(diào)查。2023年2月28日，新潮能源改選新一屆董事會，由劉珂的哥哥劉斌當選上市公司董事長、法定代表人、總經(jīng)理。據(jù)知情人士透露，目前劉珂身在美國。

吳瑞表示：“劉珂在國內(nèi)不具備董監(jiān)高任職資格，就跑到國外去實控這部分資產(chǎn)，上市公司也不對這些變更進行公告，這怎么也說不通。”

對于未披露相關信息的原因，新潮能源解釋稱，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.1.22條的相關規(guī)定“上市公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司、控制的其他主體發(fā)生的或者上述控股子公司、控制的其他主體之間發(fā)生的交易，可以免于按照本章規(guī)定披露和履行相應程序……”，煙臺揚帆、SEC及Seewave公司均為上市公司并表范圍內(nèi)且100%控股的子公司，可以適用前述規(guī)定。

此外，新潮能源還稱，兩次份額轉(zhuǎn)讓均按照原值100萬元對價，未達到相關披露標準?；谑袌黾氨O(jiān)管部門的關注，公司擬于近期披露的2023年年度報告中做相關披露予以澄清。

對于為何要進行股權(quán)結(jié)構(gòu)的內(nèi)部調(diào)整，新潮能源表示，2018年之前的歷史遺留問題導致公司在2023年初時直接面臨一系列風險。公司管理層經(jīng)慎重考慮，基于《合伙企業(yè)法》第六十七及六十八條的規(guī)定，決定在實質(zhì)維持公司對美國子公司與油氣資產(chǎn)100%控制且不觸發(fā)資產(chǎn)負債變化的前提下，通過在合并報表范圍內(nèi)股權(quán)結(jié)構(gòu)的微調(diào)，以最小的變化與成本，合理構(gòu)建法律屏障，防范公司失去對寧波鼎亮乃至美國子公司及美國油氣資產(chǎn)控制權(quán)的重大危機，確保上市公司對海外核心資產(chǎn)的穩(wěn)定控制、維護上市公司及全體中小股東的利益。

不過，截至目前，市場尚未看到上市公司公告內(nèi)容的詳細佐證信息。