2月23日晚間，老娘舅發(fā)布公告稱，于2月6日與中信證券簽訂北交所上市輔導協(xié)議，并已報送輔導備案材料。

就在前幾日老娘舅剛剛在新三板掛牌，此舉一度被解讀為意圖曲線轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所，隨后老娘舅的公告證實了這一點。

2月21日，據(jù)全國中小企業(yè)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告顯示，老娘舅餐飲股份有限公司（下稱“老娘舅”）的掛牌申請獲得批準，并于2月22日起掛牌，所屬層級為基礎層。

據(jù)悉，老娘舅本次掛牌股份總量為3.4億股，主辦券商為中信證券，專項法律顧問為北京市競天公誠律師事務所，財務審計為普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）。

而老娘舅之所以對IPO如此執(zhí)著，除了自身經(jīng)營需要也離不開對賭協(xié)議的壓迫。

“衣食住”行業(yè)IPO收緊下的對賭協(xié)議

公開資料顯示，老娘舅成立于2000年5月，以經(jīng)營標準化新中式連鎖快餐為主營業(yè)務，擁有品牌“老娘舅”，主要產(chǎn)品包括套餐、主菜、湯羹飲品、米面主食、小食配菜等。

此前，老娘舅曾沖刺上交所主板。然而在2023年11月，因保薦機構中信證券申請撤銷保薦，上交所終止了對老娘舅首次公開發(fā)行股票并在主板上市的審核。

老娘舅轉(zhuǎn)而通過“綠色通道”遞交了新三板掛牌申請，并向媒體表示，公司此次申報新三板掛牌系基于公司發(fā)展現(xiàn)狀、整體發(fā)展戰(zhàn)略及市場環(huán)境綜合審慎考慮的結果。

外界普遍猜想，老娘舅寄希望于新三板掛牌后再沖刺北交所。盤古智庫高級研究員江瀚對藍鯨財經(jīng)記者稱，對于一些尚未達到A股上市標準的企業(yè)來說，新三板是一個較為合適的跳板。通過在新三板掛牌，企業(yè)可以逐步規(guī)范運作，積累一定的市場認可度和投資者基礎，為未來在更高層次的資本市場上市做好準備。

而隨著老娘舅《關于申請公開發(fā)行股票并在北交所上市輔導備案及其進展公告》的發(fā)布，這一猜想得到了證實。公告顯示，老娘舅于 2024 年 2 月 6 日與中信證券簽署了關于向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市之輔導協(xié)議。同日，公司向中國證券監(jiān)督管理委員會浙江監(jiān)管局提交了向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市輔導備案申請材料，輔導機構為中信證券。

據(jù)悉，老娘舅目前為基礎層掛牌公司，須進入創(chuàng)新層后方可申報公開發(fā)行股票并在北交所上市。此外，目前北交所還未開放直接掛牌申請的機制，因此企業(yè)需要按照原有規(guī)則，先進入新三板掛牌一年，才能申請進入北交所。

而從北交所近期的動態(tài)來看，一方面，隨著920代碼新號段仿真測試的開啟，不少業(yè)內(nèi)人士預計，股票從新三板升入創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板或主板的轉(zhuǎn)板指引，已經(jīng)有了實質(zhì)性進展。此外，雖然北交所直接IPO制度安排尚未落地，但新三板、北交所既有的“掛牌滿12個月”上市路徑中，符合直聯(lián)審核機制的申報企業(yè)，已陸續(xù)進入上會發(fā)行密集期。

不過，老娘舅即使轉(zhuǎn)戰(zhàn)新三板，在北交所上市難度依然存在。老娘舅在公告中表示，公司尚未披露最近1年年度報告，最近2年的財務數(shù)據(jù)可能存在不滿足公開發(fā)行股票并在北交所上市條件的風險。

“北交所對企業(yè)的要求相對較高，包括企業(yè)的盈利能力、業(yè)務模式、市場前景等多個方面。因此，老娘舅需要在掛牌新三板后，積極提升自身實力，規(guī)范運作，為未來的上市之路做好充分準備?！苯Q。

事實上，IPO階段性收緊之后，被視為“紅燈行業(yè)”的“吃穿住”行業(yè)公司，開始扎堆撤單。除了老娘舅，還有龍江和牛、德州扒雞、鮮美來、沃隆食品、老鄉(xiāng)雞等多家食品企業(yè)撤回IPO申請。在老娘舅終止IPO項目后，滬深A股IPO排隊的企業(yè)已沒有了餐飲類企業(yè)的身影。

值得一提的是，2020年9月至10月期間，老娘舅曾兩次通過增資擴股，引進機構投資者，籌集了約2億元的資金，老娘舅創(chuàng)始人楊國民則跟各個投資方簽署了包含對賭條款的增資協(xié)議，如果老娘舅未能在2025年底前完成IPO上市，投資方有權要求對賭義務人回購其股權。

對此，老娘舅表示，上述條款僅限于股東之間，雖不涉及公司利益，但如投資機構的股份回購條款恢復后觸發(fā)，實際控制人將需回購該等投資機構所持股份，從而導致公司現(xiàn)有股東持股比例發(fā)生變化。

報告期內(nèi)持續(xù)盈利

從招股書看，老娘舅的經(jīng)營總體呈現(xiàn)出較強的穩(wěn)定性。2021年至2023年上半年，老娘舅分別實現(xiàn)營收15.25億、14.24億、8.00億，實現(xiàn)歸母凈利潤0.64億、0.36億、0.45億。

不過，從營收規(guī)模來看，老娘舅與同賽道的鄉(xiāng)村基、老鄉(xiāng)雞相比依然存在不小的差距。

鄉(xiāng)村基和老鄉(xiāng)雞的年營收近兩年來均在40億元上下，比老娘舅高出20-30億元。2020年至2023年6月末，老鄉(xiāng)雞的營業(yè)收入分別為34.54億元、43.93億元、45億元及26億元。而鄉(xiāng)村基的招股書只更新到2022年，2021年至2022年，鄉(xiāng)村基分別實現(xiàn)營收46.18億元、47億元。

老娘舅指出，2021年度和2022年度，尤其是2022年上半年，受上海、浙江及江蘇地區(qū)疫情影響，公司營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤和毛利率均受到一定影響。

老娘舅的凈利潤受疫情影響明顯，或也與其毛利率水平下滑有關。據(jù)招股書，2019年至2022年上半年間，老娘舅僅營業(yè)成本就一直占其總收入的八成以上，這也致使該公司毛利率一直不高，各報告期內(nèi)分別為17.76%、14.58%、16.4%、12.32%。同比與老鄉(xiāng)雞、廣州酒家、西安飲食等知名頭部餐飲品牌，老娘舅歷年毛利率表現(xiàn)均偏低，甚至普遍低于線下餐飲行業(yè)平均毛利率。

對此，老娘舅解釋稱，“公司主營業(yè)務為中式快餐，產(chǎn)品定價較為親民，同時由于門店端的租金和薪酬等成本較高，所以毛利率低于同行業(yè)其他公司?！?/p>

但短期內(nèi)，老娘舅壓縮成本提升毛利的阻力也很大。無論是原材料成本、用工成本還是租金成本，想要找到壓縮“三座大山”的空間，或仍需費一番心思。

收入依賴單一地區(qū)

老娘舅生于長三角，長于長三角，可惜也困在長三角。

截至2023年中期，老娘舅一共建立了402家“老娘舅”品牌連鎖門店，其中直營門店379家、加盟門店23家，主要分布于浙江省、江蘇省、上海市及安徽省，有著明顯的地域性。

而老娘舅IPO本計劃募資的8.32億元，也將用近一半的資金建設新門店，同樣也是主攻江浙滬區(qū)域。

老娘舅在招股書里也表示，公司96%以上收入來自江浙滬的直營門店餐飲經(jīng)營收入，其中，來自浙江區(qū)域的收入占比最高，占各期餐飲門店經(jīng)營收入的比例近一半以上。

但老娘舅的發(fā)展戰(zhàn)略是未來將形成立足長三角，面向全國的經(jīng)營格局。不過，該公司也坦言，目前公司距離實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略尚存在一定距離，還需要資金、人力等各類資源的進一步投入，以支持公司的進一步對外拓展；同時，公司面向長三角以外地區(qū)經(jīng)營拓展的能力，尚待進一步驗證。

除此之外，由于老娘舅區(qū)域性特征過于明顯，導致區(qū)域性疫情爆發(fā)對公司經(jīng)營造成較大影響。自2022年3月以來，由于上海地區(qū)的疫情發(fā)展，老娘舅在招股書中坦言，“疫情致使公司在上海及浙江、江蘇地區(qū)的正常經(jīng)營受到較嚴重影響，若疫情在公司主要銷售區(qū)域發(fā)生持續(xù)、大規(guī)模爆發(fā)，將對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大不利影響，極端情況下或?qū)l(fā)生發(fā)行當年經(jīng)營業(yè)績下降超過50%或虧損的風險”。

著名經(jīng)濟學家宋清輝表示，顯而易見，老娘舅門店過于集中于長三角區(qū)域，此舉或會對其未來發(fā)展帶來諸多風險。例如，或會帶來抗風險能力不足方面的問題。畢竟一個區(qū)域的整體市場環(huán)境、居民可支配收入、消費習慣、城市規(guī)劃等因素變化，都會在一定程度上對其產(chǎn)生較大影響。

值得注意的是，老娘舅僅瞄準長三角區(qū)域的市場或是公司的必然選擇。業(yè)內(nèi)人士表示，“老娘舅仍瞄準長三角區(qū)域新建門店的做法，應該也是出于企業(yè)自身情況考慮，例如菜品及門店風格更適合于長三角地區(qū)，以及區(qū)域管理人才儲備等等，但如果長三角出現(xiàn)區(qū)域性疫情爆發(fā)，則必然會影響公司業(yè)績”。

“老娘舅也可以借鑒同行業(yè)上市公司的成功經(jīng)驗，加強自身的品牌建設、營銷推廣和資本運作能力。同時，關注行業(yè)發(fā)展趨勢，緊跟市場變化，不斷調(diào)整和優(yōu)化自身的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務模式?！苯J為，只要老娘舅能夠充分發(fā)揮自身優(yōu)勢，積極應對市場挑戰(zhàn)，其未來發(fā)展前景仍然值得期待。

兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)多年，“中式餐飲第一股”的爭奪仍在繼續(xù)。鄉(xiāng)村基仍在港股排隊，而有報道稱，老娘舅內(nèi)部仍然在朝著“2025年完成上市”的目標努力。這不是一場輕松的“戰(zhàn)斗”，中式快餐們需要花更大力氣來證明自己，才能獲得資本市場的青睞。

來源：藍鯨財經(jīng) 作者：張靜倫