經(jīng)濟(jì)觀察報 記者 蔡越坤 A股市場全面注冊制后，證監(jiān)會祭出涉信披違規(guī)立案調(diào)查“第一拳”。

“蝴蝶的翅膀”從2月21日振起。彼時，央企中國華能旗下的中國華能集團(tuán)清潔能源技術(shù)研究院有限公司（以下簡稱“華能清能院”）發(fā)出澄清聲明，直指鈣鈦礦“牛股”南京奧聯(lián)汽車電子電器股份有限公司（300585.SZ，以下簡稱“奧聯(lián)電子”）公告披露“部分內(nèi)容嚴(yán)重失實(shí)”。

2月22日上午，奧聯(lián)電子證券事務(wù)部相關(guān)人士向記者表示，公司公告內(nèi)容沒有造假，公告內(nèi)容也都有證據(jù)顯示。

雙方各執(zhí)一詞的核心內(nèi)容，關(guān)乎于一位自然人胥明軍——奧聯(lián)電子在2月13日回復(fù)深交所的一份關(guān)注函時，提及了胥明軍的簡歷。

華能清能院則聲明，公告中胥某簡歷中有關(guān)華能清能院的描述嚴(yán)重不實(shí)，胥某不存在“指導(dǎo)華能清能院550×650mm鈣鈦礦電池組件中試線效率驗(yàn)收達(dá)標(biāo)，最高認(rèn)證效率達(dá)到16.8%”等相關(guān)事實(shí)。

“打臉”接踵而至。2月22日下午，另外一家企業(yè)杭州眾能光電科技有限公司（以下簡稱“杭州眾能光電”）亦公開指出奧聯(lián)電子公告關(guān)于胥明軍簡歷涉及該公司的相關(guān)內(nèi)容有夸大或失實(shí)。

經(jīng)濟(jì)觀察報記者對胥明軍簡歷中的從業(yè)履歷涉及“眾能系”公司等相關(guān)各方進(jìn)行采訪求證，發(fā)現(xiàn)受訪對象“他（胥）在集團(tuán)沒有過任職”“并未在浙江眾能光儲擔(dān)任過生產(chǎn)總監(jiān)”等陳述，與上市公司披露的胥明軍簡歷部分內(nèi)容有所出入。

在鈣鈦礦概念被資本市場熱炒的當(dāng)下，上述“組團(tuán)打假”引起市場廣泛關(guān)注，奧聯(lián)電子的股價應(yīng)聲大跌，2月21日-24日股價累計跌幅達(dá)41.57%。深交所隨即再次下發(fā)關(guān)注函。

部分奧聯(lián)電子的投資者建立了微信交流群，交流內(nèi)容主要為奧聯(lián)電子牽涉公告內(nèi)容存在虛假陳述的情況。

2月23日深夜，投資者等來的是一則奧聯(lián)電子收到證監(jiān)會立案告知書和調(diào)查通知書的公告。

頭頂鈣鈦礦光環(huán)而股價飛升的奧聯(lián)電子，正滑落向信披造假與監(jiān)管調(diào)查的旋渦中。

“禍起”鈣鈦礦投資公告

2月23日深夜，奧聯(lián)電子公告稱，于2023年2月23日收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》（證監(jiān)立案字0102023001號）和《調(diào)查通知書》（證監(jiān)調(diào)查字0102023061號），因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對公司立案調(diào)查。

這是2月17日全面注冊制落地后，首家因信披違規(guī)而遭立案調(diào)查的上市公司。

奧聯(lián)電子表示，立案調(diào)查期間，公司將積極配合中國證監(jiān)會的調(diào)查工作，并嚴(yán)格按照規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

追溯該樁“打假”事件，要從去年底奧聯(lián)電子的一份關(guān)于子公司鈣鈦礦投資的公告說起。

2022年12月9日，奧聯(lián)電子披露《全資子公司簽署鈣鈦礦投資合作協(xié)議暨設(shè)立公司的公告》，其中指出，全資子公司海南奧聯(lián)投資有限公司（以下簡稱“奧聯(lián)投資”）近期與自然人胥明軍共同出資設(shè)立“南京奧聯(lián)光能科技有限公司”（以下簡稱“奧聯(lián)光能”）并簽署《投資合作協(xié)議》，協(xié)議約定奧聯(lián)光能主要從事鈣鈦礦太陽能電池及其制備裝備的研發(fā)、生產(chǎn)、制備、銷售等。奧聯(lián)光能注冊資本為人民幣5,000萬元，其中奧聯(lián)投資以貨幣方式出資4,750萬元，占比95%；胥明軍以貨幣方式出資250萬元，占比5%。

據(jù)奧聯(lián)電子官網(wǎng)介紹，該公司是一家以汽車動力控制零部件為核心，同時涉及車身控制系統(tǒng)部件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體的高新技術(shù)企業(yè)。公司成立于2001年6月，于2016年12月在深交所創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市公司。

奧聯(lián)電子近年業(yè)績表現(xiàn)平平，2019年至2021年，其凈利潤分別為0.21億元、0.32億元、0.34億元；2022年前三季度，其凈利潤為0.21億元，同比下降33.03%，扣除非經(jīng)常性損益后則虧損0.07億元。

而其子公司進(jìn)軍的鈣鈦礦太陽能電池領(lǐng)域，則是資本市場一大熱門概念。

根據(jù)中郵證券研報內(nèi)容指出，鈣鈦礦是具有革命性的新材料。鈣鈦礦太陽能電池是利用鈣鈦礦型的有機(jī)金屬鹵化物半導(dǎo)體（具有ABX3的化學(xué)通式）作為吸光材料的太陽能電池。鈣鈦礦電池具有效率上限高、成本低、可疊層、柔性四大優(yōu)勢，是具有革命性的新材料。效率、穩(wěn)定性為商業(yè)化核心因素，正處于快速改善階段。

奧聯(lián)電子上述公告發(fā)布后，其股價從2022年12月9日的13.94元附近，一路漲至2023年2月10日的42.6元附近，累計漲幅超過200%。

股價飆漲引起了監(jiān)管部門的關(guān)注。2月10日，深交所對奧聯(lián)電子發(fā)出關(guān)注函，要求詳細(xì)說明公司擬從事鈣鈦礦太陽能電池研發(fā)制造相關(guān)領(lǐng)域的背景，與公司業(yè)務(wù)是否具有協(xié)同性，以及結(jié)合公司相關(guān)技術(shù)、資金、資質(zhì)，胥明軍的履歷、背景、既往工作研究成果等，詳細(xì)說明奧聯(lián)光能從事相關(guān)業(yè)務(wù)的方式、方法及可行性。

奧聯(lián)電子2月13日回函稱，近年來，我國傳統(tǒng)汽車產(chǎn)銷整體呈現(xiàn)疲軟態(tài)勢，對公司整體收入規(guī)模有明顯的壓制；此外受到上游芯片缺貨、疫情反復(fù)、原材料大幅上漲等因素影響，公司盈利能力也有所下滑。而推動鈣鈦礦光伏產(chǎn)業(yè)化發(fā)展，形成鈣鈦礦電池、裝備業(yè)務(wù)和傳統(tǒng)主營業(yè)務(wù)之間一定的協(xié)同性。

回函中披露胥明軍的簡歷為：2018年前，軍工/科技型企業(yè)從業(yè)經(jīng)歷；2020年5月至2022年3月，杭州眾能光電科技有限公司，顧問；2022年1月至2022年9月，無錫眾能光儲科技有限公司，副總經(jīng)理；2022年3月至2022年9月，浙江眾能光儲科技（集團(tuán)）有限公司，生產(chǎn)總監(jiān)。此外，胥明軍指導(dǎo)完成華能清能院550×650mm鈣鈦礦電池組件中試線工藝設(shè)備設(shè)計，指導(dǎo)華能清能院550×650mm鈣鈦礦電池組件中試線效率驗(yàn)收達(dá)標(biāo)，最高認(rèn)證效率達(dá)到16.8%。

正是這份回函中關(guān)于胥明軍的表述內(nèi)容，引起了華能清能院、杭州眾能光電等公開“打假”。

“組團(tuán)打假”

第一家“打假”奧聯(lián)電子信披的是央企中國華能旗下的中國華能清能院。

2月21日，華能清能院在其官方微信公眾號上發(fā)布《關(guān)于針對奧聯(lián)電子發(fā)布失實(shí)公告的澄清聲明》（以下簡稱“聲明”）指出，公司與奧聯(lián)電子無任何合作協(xié)議、技術(shù)交流和業(yè)務(wù)往來。

華能清能院表示，奧聯(lián)電子公告中胥某簡歷中有關(guān)華能清能院的描述嚴(yán)重不實(shí)。胥某未曾受邀到訪華能清能院，也未曾參與華能清能院鈣鈦礦中試線的任何設(shè)備調(diào)試和工藝研究，本公司與其個人亦無任何業(yè)務(wù)往來。胥某不存在“指導(dǎo)華能清能院550×650mm鈣鈦礦電池組件中試線效率驗(yàn)收達(dá)標(biāo)，最高認(rèn)證效率達(dá)到16.8%”等相關(guān)事實(shí)，且文中“16.8%”的認(rèn)證效率數(shù)據(jù)為杜撰數(shù)據(jù)，與本公司認(rèn)證數(shù)據(jù)不符。

公開信息顯示，華能清能院于2010年建院，是華能集團(tuán)公司直屬的清潔能源技術(shù)研發(fā)機(jī)構(gòu)，其中華能集團(tuán)公司控股90%，西安熱工研究院有限公司占股10%。清能院主要從事煤基清潔發(fā)電和轉(zhuǎn)化、可再生能源發(fā)電、污染物及溫室氣體減排等領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、關(guān)鍵設(shè)備研制和工程實(shí)施。

針對奧聯(lián)電子的該行為，華能清能院表示，將保留追究其法律責(zé)任的權(quán)利。記者多次撥打華能清能院披露的聯(lián)系方式，截至發(fā)稿未獲得接通。

華能清能院發(fā)聲之后，對于奧聯(lián)電子信披的“打假”接連而至。

2月22日下午，杭州眾能光電也發(fā)布“關(guān)于針對奧聯(lián)電子發(fā)布失實(shí)公告的澄清聲明”稱：鑒于奧聯(lián)電子公開披露的《關(guān)注函回復(fù)》內(nèi)容涉及本公司，且內(nèi)容部分失實(shí)，對本公司產(chǎn)生極為不良之影響。公司保留追究相關(guān)方法律責(zé)任的權(quán)利。

杭州眾能光電提出，《關(guān)注函回復(fù)》涉及的胥明軍主要業(yè)績內(nèi)容有夸大或失實(shí)，胥明軍在本公司的工作時間為2021年2月-2021年12月（共計11個月），而非《關(guān)注函回復(fù)》所述2020年5月-2022年3月；同時，以列表形式呈現(xiàn)出6條胥明軍多項(xiàng)業(yè)績涉及該公司的回函中表述與“實(shí)際情況”對比。

經(jīng)濟(jì)觀察報記者就前述胥明軍簡歷中“2022年3月至2022年9月，浙江眾能光儲科技（集團(tuán)）有限公司，生產(chǎn)總監(jiān)。”的內(nèi)容向該浙江眾能光儲科技（集團(tuán)）有限公司求證，對方回復(fù)表示：集團(tuán)壓根就沒生產(chǎn)，只做管理型職能，他（胥）在集團(tuán)沒有過任職。

前述胥明軍簡歷中有“2022年1月至2022年9月，無錫眾能光儲科技有限公司，副總經(jīng)理”相關(guān)履歷內(nèi)容。據(jù)記者了解，有傳言稱奧聯(lián)電子挖走了無錫眾能光儲科技有限公司（以下簡稱“無錫眾能光儲”）團(tuán)隊(duì)成員。

記者就此向無錫眾能光儲一位咸姓高管采訪，該高管回復(fù)表示，“胥明軍是被辭退的，公司也沒有任何人被挖走，公司在辭退胥以后進(jìn)展更加順利。”

根據(jù)天眼查信息，奧聯(lián)電子第一大股東為廣西瑞盈資產(chǎn)管理有限公司，股權(quán)穿透后，實(shí)際控制方為盈科創(chuàng)新資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“盈科資本”）。據(jù)其官網(wǎng)介紹，盈科資本是由國有資本持股30%股權(quán)的混合所有制資產(chǎn)管理公司，位列中資創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)6強(qiáng)，資產(chǎn)管理規(guī)模近500億元，受托管理資金90%來自金融機(jī)構(gòu)、國有企業(yè)等大型機(jī)構(gòu)LP。

2月24日，記者就前述傳言撥打盈科資本官網(wǎng)披露聯(lián)系方式采訪，對方回復(fù)表示，以上市公司公告為準(zhǔn)，對于傳言并不知情。

奧聯(lián)電子回應(yīng)

對于華能清能院的澄清“聲明”，經(jīng)濟(jì)觀察報記者2月22日向奧聯(lián)電子證券事務(wù)部相關(guān)人士采訪，對方回復(fù)表示，公司披露內(nèi)容是沒有問題的，并沒有造假。而且公告內(nèi)容也都有證據(jù)顯示，后續(xù)看雙方提交的證據(jù)為準(zhǔn)，公司也會按時回復(fù)深交所的關(guān)注函。

對于澄清“聲明”對于公司投資項(xiàng)目的影響，該人士表示，目前來說是沒有影響的，項(xiàng)目是正常在推進(jìn)。

記者問詢該人士關(guān)于華能清能院發(fā)澄清“聲明”是否提前與公司進(jìn)行過溝通，上述奧聯(lián)電子人士回復(fù)表示“并不清楚”。

關(guān)于與華能清能院往來情況，胥明軍在2月21日回復(fù)媒體時表示，“當(dāng)時我在公司擔(dān)任顧問，會進(jìn)行一些思路上的指導(dǎo)和安排，當(dāng)然是下面實(shí)驗(yàn)室負(fù)責(zé)研發(fā)的人員具體落實(shí)。”胥明軍稱，自己并不想介入口水戰(zhàn)中，只是想從個人角度做個澄清。

　　2月21日，深交所再次下發(fā)關(guān)注函。要求奧聯(lián)電子核實(shí)說明胥明軍是否參與華能清能院鈣鈦礦相關(guān)設(shè)備調(diào)試和工藝研究，如是，請說明其在華能清能院承擔(dān)的具體工作內(nèi)容，工作時間，“指導(dǎo)完成”華能清能院相關(guān)工藝設(shè)備設(shè)計及驗(yàn)收的具體體現(xiàn)；核實(shí)說明“最高認(rèn)證效率達(dá)到16.8%”的具體含義，計算方法、來源及依據(jù)，上述表述是否客觀、謹(jǐn)慎。

奧聯(lián)電子發(fā)布《關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告》表示，公司目前正在對相關(guān)情況進(jìn)行核實(shí)。此外，公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)正處于被中國證監(jiān)會立案調(diào)查階段。后續(xù)待相關(guān)情況核查清晰后公司將進(jìn)行補(bǔ)充披露。

針對公司股票異常波動情況，2月23日深夜，奧聯(lián)電子也發(fā)布了《關(guān)于公司股價異動的公告》指出，公司目前的經(jīng)營情況及內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大變化。公司、控股股東及實(shí)際控制人、持有5%以上股份的股東不存在關(guān)于公司應(yīng)披露而未披露的重大事項(xiàng)，或處于籌劃階段的重大事項(xiàng)等。

值得關(guān)注的是，深交所在上述關(guān)注函中稱，公開信息顯示，胥明軍從2015年6月至今，擔(dān)任西安天鷹防務(wù)科技有限公司（以下簡稱“天鷹防務(wù)”）法定代表人，持股比例為20.1%。有媒體報道稱，天鷹防務(wù)近年來涉及多起知識產(chǎn)權(quán)、勞動爭議訴訟，曾于2018年申請破產(chǎn)。請進(jìn)一步核實(shí)說明胥明軍的履歷、背景、既往工作研究成果及其鈣鈦礦電池研發(fā)生產(chǎn)相關(guān)技術(shù)來源，是否存在競業(yè)禁止的情況。

天眼查信息顯示，天鷹防務(wù)注冊地址為“陜西省西安市高新區(qū)唐延路25號銀河新坐標(biāo) A座 12層 1204號Y028”。

2月23日，記者前往該地址發(fā)現(xiàn)，這里為一家名為“美霖眾創(chuàng)”的眾創(chuàng)空間。“美霖眾創(chuàng)”前臺工作人員表示，天鷹防務(wù)只是注冊地址在這里，但是實(shí)際辦公地址并不在這里。

面臨投資者索賠

奧聯(lián)電子信披遭華能清能院等接連“打假”之后，股價也從2月21日開始連續(xù)3個交易日暴跌超33%。

從兩個月內(nèi)股價暴漲超200%，到4個交易日暴跌逾四成，部分持有奧聯(lián)電子的投資者們也無法淡定。2月21日下午開始，一些投資者相繼組建多個奧聯(lián)電子微信交流群，有部分投資者質(zhì)疑上市公司虛假陳述，并開始討論向奧聯(lián)電子索賠。

在深交所互動易平臺上，有投資者發(fā)問奧聯(lián)電子：“請問貴公司對于回復(fù)函中的數(shù)據(jù)涉及到造假的問題，是否屬實(shí)，是否存在發(fā)布不實(shí)信息誤導(dǎo)股民投資的行為，中國華能的公告是否屬實(shí)，請予以答復(fù)。”也有投資者提出：“今天提到的胥明軍是否已經(jīng)核實(shí)人員身份信息？是否參與指導(dǎo)之前眾能設(shè)計工作？”截至2月23日，上述提問尚未被解答。

上海蘭迪律師事務(wù)馬佳認(rèn)為，奧聯(lián)電子極有可能已經(jīng)構(gòu)成虛假陳述。

馬佳表示，我國《證券法》第七十八條規(guī)定：“信息披露義務(wù)人披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。”《最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》第四條載明：“虛假記載，是指信息披露義務(wù)人披露的信息中對相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行重大不實(shí)記載，或者對其他重要信息作出與真實(shí)情況不符的描述。”

馬佳稱，鈣鈦礦電池相關(guān)業(yè)務(wù)是奧聯(lián)電子公司業(yè)績的重要增長點(diǎn)，與其股價大幅上漲密切相關(guān)，也是廣大股票投資者決定買入奧聯(lián)電子股票的重要考量因素，且奧聯(lián)電子股價的大幅波動也符合《若干規(guī)定》第十條規(guī)定的“虛假陳述的實(shí)施、揭露或者更正導(dǎo)致相關(guān)證券的交易價格或者交易量產(chǎn)生明顯的變化”的情形，因此《關(guān)注函回復(fù)》中涉及鈣鈦礦電池的內(nèi)容具有重大性，若奧聯(lián)電子在《關(guān)注函回復(fù)》中記載的上述信息確為不實(shí)記載，則極有可能構(gòu)成虛假陳述。

投資者們的“怒火”也燒向了此前將奧聯(lián)電子作為“黑馬”力薦的賣方首席。

中信建投機(jī)械行業(yè)呂娟團(tuán)隊(duì)在2月1日發(fā)表一篇《奧聯(lián)電子首次覆蓋：戰(zhàn)略布局鈣鈦礦領(lǐng)域，電池組件+裝備打造新增長曲線》研報。研報中對胥明軍形容為，“團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人在鈣鈦礦領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富。”

中信建投相關(guān)人士2月23日對經(jīng)濟(jì)觀察報回復(fù)表示，呂娟團(tuán)隊(duì)研究報告內(nèi)容中關(guān)于胥明軍的簡歷來源引起奧聯(lián)電子的公告，是合法合規(guī)的。

馬佳律師認(rèn)為，僅就目前公開的信息來看，在本次奧聯(lián)電子風(fēng)波中，不能完全排除分析師呂娟被處罰并承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的可能性。證券分析師進(jìn)行股票推薦系職務(wù)行為，呂娟及中信建投是否構(gòu)成共同侵權(quán)人，是否構(gòu)成誤導(dǎo)性陳述，均有待證監(jiān)會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)一步調(diào)查確定。

一位A股風(fēng)控管理專家分析認(rèn)為，奧聯(lián)電子在深交所關(guān)注函的回復(fù)內(nèi)容被連續(xù)打假，如情況查實(shí)上市公司存在不實(shí)陳述，極大概率會遇到投資者索賠。但在監(jiān)管對案子定性之前，法院也不會隨意下判決文書，可能存在和解的空間。對于中介機(jī)構(gòu)而言，在服務(wù)上市公司的同時，也承擔(dān)盡調(diào)的職責(zé)。但沒有參與到審核相關(guān)數(shù)據(jù)及文件的過程中，僅僅是引用數(shù)據(jù)，應(yīng)該不構(gòu)成違法違規(guī)行為承擔(dān)連帶責(zé)任。