經(jīng)濟觀察報 記者 蔡越坤 “2022年初至今所發(fā)生的一切不愉快事件從始至終都不是一個針對財產(chǎn)與股權的糾紛，而是關于徽電公司的控制管理權。”——2022年10月25日，安徽徽電科技股份有限公司（以下簡稱“徽電科技”）副董事長王炎在《致徽電朋友們的一封信》中如此表示。

2022年上半年至今，徽電科技深陷一場關于公司創(chuàng)始人王川與投資方西藏智數(shù)創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（目前變更為“海南智數(shù)投資有限公司”，以下簡稱“智數(shù)資本”）的控制管理權的糾紛案件。

據(jù)悉，王川與王炎為父子關系。12月28日，王炎接受記者采訪時表示，2020年11月份，徽電科技就智數(shù)資本提供借款、引入投資人股東、提名人事安排并取得公司控制權等內(nèi)容達成了《智數(shù)徽電合作協(xié)議》（以下簡稱《合作協(xié)議》）。

作為投資方，智數(shù)資本創(chuàng)始合伙人朱海在12月底接受記者采訪時表示：“2020年，智數(shù)資本與王川與王炎父子達成并購協(xié)議，公司管理經(jīng)營交智數(shù)管理團隊；借給王川父子4500萬作為過橋資金，三板退市，保證原投資人退出。但是2022年初，王川突然改變原有承諾單方面要求控制所有銀行賬號及公章，拒絕公司控制權轉(zhuǎn)移的約定手續(xù)，導致了一些沖突。”

“我們的團隊是一批在外企有過一定成功管理經(jīng)驗的人，希望躊躇滿志學美國‘丹納赫模式’的管理，通過‘資本+人才+管理’來幫民營企業(yè)做并購事情。但是當我們團隊帶資來到徽電科技后，卻遇到了當下的與創(chuàng)始人發(fā)生控制權糾紛的事情。”朱海稱。

談及王川對于引入智數(shù)資本態(tài)度的轉(zhuǎn)變，王炎表示，“遺憾的是，我的父親自2022年初開始受到了一系列來自外界的惡性影響。這些嘈雜、自私、愚昧的聲音動搖了他與智數(shù)資本團隊合作的信心，并驅(qū)使他逐漸開始違背雙方合約中的承諾。”

針對上述情況，記者12月27日多次向王川致電并發(fā)送短信，但截至發(fā)稿，尚未獲得王川的回應。12月28日，王川方與智數(shù)資本的談判代表稱向記者轉(zhuǎn)達王川的回應：“目前徽電科技與智數(shù)的一系列糾紛，各方都已提交人民法院進行訴訟解決。我們相信人民法院會客觀公正公平作出判決。”

在這場關于公司控制權管理權的糾紛案之下，智數(shù)資本方面稱，徽電科技的運營幾乎處于癱瘓狀態(tài)。同時，智數(shù)資本也開始尋求合肥高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)等部門的幫助，希望將企業(yè)救出“泥潭”。

智數(shù)資本入局

據(jù)徽電科技官網(wǎng)介紹，該公司是由王川博士于2008年發(fā)起成立的高新技術企業(yè)，以快速開關和快速算法為自主核心技術，致力于為客戶提供更安全、更高質(zhì)、更經(jīng)濟的供配電解決方案和技術服務，是快速開關領域開創(chuàng)者和推動者。公司位于安徽省合肥市。

王炎也是徽電公司重要的創(chuàng)始人團隊成員之一?；针娍萍荚緸橐患铱刂茩嚓P系明晰的家族式企業(yè)，為何會在2020年引入智數(shù)資本呢？

王炎在上述《致徽電朋友們的一封信》中表示：“2017年中，徽電科技即將滿十周歲之前，我的父親王川和我深談過徽電的未來，他強烈的表達出在古稀之年以后希望退休享受田園生活；我也清晰的分析了徽電科技所處的過于個性化的產(chǎn)品線和細分行業(yè)，當時的團隊和我本人也不適宜將徽電帶入下一個十年發(fā)展期；所以，在對比了多家的報價和綜合條件之后，我們一起確認了與智數(shù)資本的并購合作。在本次交易中所簽署的合作協(xié)議里，最核心的內(nèi)容是王川和我會在交易后的股權架構下逐步將公司主要管理權轉(zhuǎn)移到智數(shù)團隊，退居研發(fā)和監(jiān)管的角色。”

“2020年11月，智數(shù)資本在簽訂正式合作協(xié)議后即時預付了王川和關聯(lián)公司根據(jù)協(xié)議用于回購基金，做市商與散戶的資金￥3200多萬元。”王炎在該信中表示。

上述《合作協(xié)議》內(nèi)容指出，甲方（智數(shù)資本）協(xié)助乙方（乙方一為王川，乙方二為王炎）解決徽電科技原投資人的退出要求，乙方降低并逐步放棄對于徽電科技的控制權，甲方及其引入的第三方機構逐步持有徽電科技股份并最終對徽電科技擁有控制權。

具體交易結構為：2020年11月9日，智數(shù)資本與王川系就提供借款、引入投資人股東、提名人事安排、并取得公司控制權等事宜簽訂了《合作協(xié)議》。依據(jù)《合作協(xié)議》，智數(shù)資本提供借款用于王川系收購股份。智數(shù)公司向王川系提供借款3271.92萬元用于收購徽電科技散落在機構投資者、小散戶的股份；王川系向持股平臺劃轉(zhuǎn)股份，智數(shù)科技入伙持股平臺，掌握控制權。

通過上述交易安排，智數(shù)資本可以逐步實現(xiàn)對徽電科技的實際控制。

此后，2021年8月，因《合作協(xié)議》約定的單一持股平臺轉(zhuǎn)讓不符合徽電科技未來主板再上市的條件，智數(shù)資本與王川系就引入海南聚實匯盛投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“聚實投資”）等四家持股合伙平臺。同時，王川與王炎簽訂補充協(xié)議性質(zhì)的《承諾函》，代表王川系認可交易安排。

隨著股權收購的全面履行，智數(shù)系通過支付股份轉(zhuǎn)讓款4290.88萬元，直接持有徽電科技26.09%的股份。2021年下半年，王川系向聚實投資等四家持股合伙平臺劃轉(zhuǎn)股份，通過上述實際交易安排，至2021年11月底，智數(shù)系疊加此前直接持有股份，累計通過四家持股平臺取得了徽電公司53.85%的控股股權。并作為四家持股平臺的實控人（GP）擁有徽電科技的控制權。王川系通過劃轉(zhuǎn)股份至持股平臺后，王川系仍直接持有徽電公司43.61%股份。

王炎稱，2021年初協(xié)議簽署完成后，智數(shù)資本委派至徽電公司開展企業(yè)管理的李黎正式上任徽電CEO，公司在新組建的高管團隊帶領下開始正式運營。

“2021年中，徽電完成從新三板私有化，并在3個月的回購承諾期之后完成了重組工作。自始至終，我親眼目睹智數(shù)資本在互惠互利的基礎上履行了所有財產(chǎn)與股權交易責任并為徽電科技的未來設立了清晰的經(jīng)營規(guī)范與戰(zhàn)略規(guī)劃。李黎在2022年1月11日的核心股東會做2021年經(jīng)營回顧和未來3年展望時，王川表達了充分的肯定和贊許，他的原話是‘公司經(jīng)營更安全規(guī)范了，我也更容易睡個好覺了’。”王炎在上述信中表示。

朱海表示：“2021年，我們的經(jīng)營核心是“堵漏”和“減負”，并完成了公司的轉(zhuǎn)制，公司利稅明顯改善。”

矛盾轉(zhuǎn)折點

進入2022年，在王川與智數(shù)資本將要進行工商信息變更之際，王川對于引入智數(shù)資本卻出現(xiàn)了“悔意”。

“2021年，我和李黎完成了CEO的交接，按照規(guī)定工商變更的最后的本質(zhì)是在2022年要完成董事長和法人的交接，而他（王川）恰恰是在這個點上面思來想去態(tài)度出現(xiàn)了變化。”王炎回憶稱，“2022年春節(jié)之后，王川開始收徽電公司合同章、銷售章、公章等相關印章。導火索或者爆炸點2022年3月底4月初，王川找智數(shù)科技指定的CFO要財務章，彼時智數(shù)資本包括我在內(nèi)都沒有辦法忍受，從那個時候開始拒絕了王川交章的要求。”

朱海向記者表示，2022年初王川突然改變原有承諾，單方面要求控制所有銀行賬號及公章，拒絕公司控制權轉(zhuǎn)移的約定手續(xù)，導致了一些沖突。對于投資徽電科技，他稱，“我?guī)зY去，給徽電科技近4500萬過橋三板摘牌。我團隊把企業(yè)做好了，創(chuàng)始人來‘搶’管理權。”“王川在一些律師的指導下，企圖通過父子之間股權及其它財產(chǎn)權的法律訴訟，并動用經(jīng)偵力量，以達到拒絕控制權轉(zhuǎn)移的目的。最近，經(jīng)偵部門花了非常多心血詳細了解了所有情況，并已做出不予立案的結論。”朱海稱。

作為徽電科技的副董事長，王炎在上述信中描述父親王川態(tài)度變化時表示：“遺憾的是，我的父親自2022年初開始受到了一系列來自外界的惡性影響。這些嘈雜、自私、愚昧的聲音動搖了他與智數(shù)資本團隊合作的信心，并驅(qū)使他逐漸開始違背雙方合約中的承諾。”

朱海向記者提供一份顯示為王川于2022年1月31日回復給他的微信聊天記錄顯示：“一年眨眼就過去了，結果不太理想，新的一年計劃能否實現(xiàn)，我看不到有效的措施，即使能完成，也距離當初目標相差太遠，科研創(chuàng)新可以試錯，投資合作也是一樣?？磥碛谜?guī)的管理對徽電這樣的企業(yè)，有問題。我考慮了幾天，是考慮暫停合作的時候了。”

對于這段信息，王炎表示：“2021年徽電公司進行了新三板退市，并且解決了現(xiàn)金流等問題，公司已經(jīng)實現(xiàn)了既定目標。從這段短信里面就能看得出來，他（王川）是出于一個感性的思維去發(fā)表感受和言論的，并不基于企業(yè)的事實，更不基于全面的事實。”

“對簿公堂”

面對王川的“索章”行為，智數(shù)資本及徽電科技多位高管向記者表示，2022年4月19日，智數(shù)系持股平臺聚實投資作為召集人發(fā)出《關于股東海南聚實匯盛投資合伙企業(yè)(有限合伙)自行召集徽電公司2022年第一次臨時股東大會的通知》。智數(shù)系依據(jù)合作協(xié)議及公司章程召開臨時股東會、第六屆董事會，選舉董事、選任新董事長及法定代表人、并任命核心管理團隊，要求王川交還公司重要物品資料。但營業(yè)執(zhí)照及新U盾仍在王川處未交還，賬戶仍然無法使用。

2022年5月20日，王川以徽電科技2022年第一次臨時股東大會決議不合規(guī)為由，對徽電科技發(fā)起撤銷訴訟。

2022年8月30日，安徽省合肥高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院發(fā)布民事判決書指出：

“由于本案系公司決議撤銷糾紛，案由審理內(nèi)容并不涉及股權轉(zhuǎn)讓、股東資格確認的內(nèi)容，雙方在訴訟本案案由時應當已經(jīng)對于股東身份事宜不存在爭議。故無論是王川還是徽電公司，或者聚實投資應當將股東身份問題達成法律意義上的穩(wěn)定狀態(tài)?，F(xiàn)雙方秉持各自觀點，本庭無法就股東身份問題進行確認。對應主體應當訴訟解決。由于現(xiàn)有證據(jù)不足夠強有力能夠確信聚實投資的股東身份。且本案及徽電公司訴王川公司證照返還糾紛中均出現(xiàn)了徽電公司 代理人授權受到王川實際質(zhì)疑，但同時為保證訴請邏輯，無法質(zhì)疑授權的情況。故徽電公司應承擔舉證不能的后果，王川訴請撤銷徽電公司2022年第一次臨時股東大會決議，本院予以支持。”

安徽省合肥高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院一審判決之后，朱海向記者表示，目前已經(jīng)向合肥市中級人民法院申請上訴，合肥市中級人民法院二審正在審理中。

對于王川發(fā)起的訴訟案件，王炎在上述《致徽電朋友們的一封信》中指出，“2022年上半年起，我父親在影響下為了嘗試重新獲取公司管理權，與身邊部分成員針對我個人與智數(shù)資本發(fā)起了一系列引起股權糾紛的官司并采取了許多其他影響公司健康發(fā)展的手段。”

“這些毫無意義的訴訟耗費了雙方大量的精力與時間，我也希望向各位在此過程中受到負面影響的同事友人們致以歉意。我的‘家丑’在‘外揚’發(fā)酵過程中造成許多不好的影響，并產(chǎn)生了許多沒有必要的法律財務負擔。”王炎稱。

僵局何解？

朱海稱，為了打破僵局，2022年12月，其向安徽省合肥高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)寫了一封信請求幫助：

“現(xiàn)在公司處于癱瘓狀態(tài)已經(jīng)長達8個月，對公銀行賬號被凍結，公司維持的費用由王炎及智數(shù)資本借款維持公司正常到現(xiàn)在。但我們當前已經(jīng)沒有能力支付員工下一個月的工資，同時面臨幾十個供應商的欠款亦無法按時付清。

鑒于當前情況，現(xiàn)希望政府領導可以協(xié)調(diào)重新開放徽電的一個賬號，在雙方股東及政府有關部門監(jiān)督下支付員工薪酬和供應商款項，讓徽電、供應商及廣大員工可以生存下去。與此同時，我們也會積極與有關法律部門溝通，使法律問題盡快達成協(xié)議甚至和解。”

朱海稱，徽電對公銀行賬號被凍結的原因在于，2022年5月份徽電科技新董事會向工商局申請變更法定代表人換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。而在新營業(yè)執(zhí)照即將發(fā)放前夕，王川提起股東會決議撤銷訴訟并向工商部門提出書面異議，導致工商部門暫停發(fā)放新營業(yè)執(zhí)照。沒有營業(yè)執(zhí)照便無法更換U盾，賬戶仍然無法使用，公司對外付款、投標、簽訂合同受到嚴重影響，徽電公司再次陷入僵局。

對于徽電科技目前的困境，王炎表示，“因為目前徽電科技畢竟沒有一個正常的賬戶，也沒有法人主體資格，導致公賬上沒有資金。而且公司還面臨應付款等負擔，所以目前公司的經(jīng)營非常困難，甚至目有巨大的生存危機，這也是我們想呼吁各方力量給徽電科技一條活路的原因。目前自己也已經(jīng)抵押了一套房供公司日常經(jīng)營。”

盡管徽電科技當下經(jīng)營遇到困境，不過根據(jù)上述王川方的談判代表轉(zhuǎn)達的王川的回應來看，王川仍然希望尋求法律訴訟解決。針對此，11月30日，記者向合肥高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)致電，相關人士表示：“暫時不外表態(tài)”。

談到此次投資徽電科技總結的經(jīng)驗，朱海表示：“第一，在控股性投資的時候，一定要對原實控人及核心成員做非常詳細地盡調(diào)。特別是個人的價值觀、性格、為人處事原則。原實控人的道德行為風險可能是并購的第一大風險；第二，一定不要低估當?shù)貭I商環(huán)境可能帶來的風險。包括：當?shù)卣?，?chuàng)始人的社會關系，代理商及供應商圈，以及現(xiàn)有員工團隊的能力，企業(yè)內(nèi)部的文化。一定要在投資前與政府主管部門有深度交流溝通。甚至一定要見到‘一把手’。得到包括政府在內(nèi)所有關聯(lián)方的支持是并購成功的關鍵保障”。

對于智數(shù)資本方面與王炎所述的情況，記者多次向王川致電，但截至發(fā)稿仍未獲得王川本人的直接回應；王川方的談判代表轉(zhuǎn)達的王川的回應稱：“目前徽電科技與智數(shù)的一系列糾紛，各方都已提交人民法院進行訴訟解決。我們相信人民法院會客觀公正公平作出判決。”

對于徽電科技目前當下所遭遇的控制管理權糾紛案，經(jīng)濟觀察報也將持續(xù)關注。