經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 張鈴 自拜登9月12日宣布啟動國家生物技術(shù)和生物制造倡議的一周之內(nèi)，凱萊英（002821.SZ/6821.HK）和中國生物制藥（01177.HK）等多家中國醫(yī)藥類公司在美國的收購計(jì)劃受阻。

9月19日，凱萊英宣布，由于美國方面的監(jiān)管原因，收購美國企業(yè)Snapdragon的計(jì)劃終止；

9月15日，納斯達(dá)克上市公司F-Star表示，中國生物制藥對其的收購未在審查期內(nèi)獲得美國外國投資委員會（CFIUS）通過，將延長審查時(shí)間；

為了推行一系列生物技術(shù)和生物制造倡議的行政令，美國政府宣布提供超過20億美元。

9月15日，在生物技術(shù)在內(nèi)的高科技行業(yè)，美國政府要求CFIUS對外國投資加強(qiáng)國家安全風(fēng)險(xiǎn)篩查，尤其是來自“競爭或敵對國家”的資金。

中國醫(yī)藥行業(yè)的跨境收購受到CFIUS的干擾，此前并無先例。如今，伴隨著美國政府對生物技術(shù)領(lǐng)域監(jiān)管趨嚴(yán)，這個(gè)長期以來的國際跨境并購熱點(diǎn)行業(yè)，罕見地跌入冰點(diǎn)。

在與經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者的交流中，多位專家、企業(yè)人士都表示感受到了寒意，但仍對回暖抱有期待。

美首度用單一法案監(jiān)管生物醫(yī)藥技術(shù)

9月9日，在拜登新指令發(fā)布前一周，Snapdragon方面就通過官網(wǎng)向外釋放了與凱萊英合作終止的消息。

凱萊英方面對外表示：“Snapdragon可能在與相關(guān)部門交涉中已經(jīng)得知無法繼續(xù)合作的消息，但我們必須在拿到美國商務(wù)部的官方文件后才會做正式公告。”并稱了解到還有一些其他公司受到了CFIUS嚴(yán)查的影響。

凱萊英在今年2月提出要收購這家從事CDMO（醫(yī)藥合同定制研發(fā)）技術(shù)的美國公司，7個(gè)月之后，伴隨著相關(guān)審查的逐漸從嚴(yán)，收購計(jì)劃最終流產(chǎn)。

北京大學(xué)中國戰(zhàn)略中心執(zhí)行主任王宏廣告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)，不管是美國還是歐洲，此前都對中國的資本有一些限制。近期凱萊英和中國生物制藥的收購遇阻剛好在拜登法令發(fā)布的特殊節(jié)點(diǎn)，可能只是前期政策的延續(xù)，因?yàn)閷彶樾枰^長的過程。

王宏廣同時(shí)認(rèn)為，此番是美國第一次用單獨(dú)的法案監(jiān)管生物技術(shù)領(lǐng)域，美國對中國在芯片、能源等領(lǐng)域的限制正在逐漸擴(kuò)展到生物領(lǐng)域。

此前，王宏廣亦向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)表示，中國生物醫(yī)藥的進(jìn)步在從產(chǎn)業(yè)鏈的中低端在往高端走的過程中，有對國外高科技企業(yè)的收購，這會讓部分歐美發(fā)達(dá)國家感到威脅。中美企業(yè)在生物醫(yī)藥領(lǐng)域合作在向更壞的方向發(fā)展。

“現(xiàn)在的傾向是以后會越來越敏感。對于中資企業(yè)去境外收購有平臺、技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)的公司，美國的審查肯定就嚴(yán)了，這是現(xiàn)實(shí)。” 傳奇生物創(chuàng)始人、前首席科學(xué)官范曉虎告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)。

CFIUS成立于1975年，由美國財(cái)政部、司法部、國土安全部、商務(wù)部、國防部、國務(wù)院等十余個(gè)重要部門組成，負(fù)責(zé)審查外資并購交易，確保外資不會對國家安全帶來重大負(fù)面影響。作為手握海外公司收購生殺大權(quán)的審查機(jī)構(gòu)，CFIUS素有美國貿(mào)易“看門人”、外資收購“攔路虎”之稱。

CFIUS發(fā)布的2021年度報(bào)告顯示，2021年，CFIUS共審查了164項(xiàng)簡要申報(bào)和272項(xiàng)正式申報(bào)案件，來自中國投資者的正式申報(bào)共44起，在所有國家中占比最高。

此前，CFIUS曾暫停多起中資對美國企業(yè)的收購，但都發(fā)生在能源、化工、電子信息等非醫(yī)藥行業(yè)。在醫(yī)藥行業(yè)的多起跨境收購，比如2018年哈藥集團(tuán)收購GNC、2019年遠(yuǎn)大醫(yī)藥與鼎暉投資收購澳大利亞醫(yī)療器械公司Sirtex，都順利通過CFIUS的審查。

胡潤研究院發(fā)布的《2021胡潤中國跨境并購百強(qiáng)榜》顯示，醫(yī)療健康2021年有4筆出海跨境并購，是中企出?？缇巢①徸罨钴S的行業(yè)之一，僅次于金屬與礦產(chǎn)、軟件與服務(wù)。2021年，醫(yī)療與生命科學(xué)行業(yè)的中企海外并購交易金額同比增長240％，交易數(shù)量同比增長64％，達(dá)到歷史同期最高水平。

此次凱萊英收購計(jì)劃的失敗，成為醫(yī)藥行業(yè)第一起被CFIUS阻攔的跨境收購案例。

按照慣例，如果 CFIUS 認(rèn)為該交易可能對國家安全造成風(fēng)險(xiǎn)，就會否決或要求交易方采取補(bǔ)救措施，對部分業(yè)務(wù)設(shè)施或產(chǎn)品線進(jìn)行剝離出售。

凱萊英公告稱，“公司與Snapdragon圍繞未來發(fā)展規(guī)劃和對應(yīng)措施無法達(dá)成一致”，或即是雙方在業(yè)務(wù)切割方面存在爭議。最終，雙方?jīng)Q定終止并購交易。

2022年8月，中倫律師事務(wù)所的三位律師侯彰慧、賈申、吳亦維撰文稱，CFIUS審查對中國投資者的“走出去”交易產(chǎn)生了重大影響，尤其是涉及高精尖技術(shù)或觸及海外個(gè)人信息數(shù)據(jù)的交易。

另外，如果交易未能通過CFIUS審查，即使交易已經(jīng)交割，CFIUS也有權(quán)要求投資者實(shí)施剝離或?qū)ζ涫┘悠渌焕麠l件?；诖?，他們認(rèn)為，CFIUS審查逐漸成為涉美投資的盡職調(diào)查和交易設(shè)計(jì)過程中的重要考量因素。

會被卡脖子嗎

“凱萊英的收購失敗比較好理解，拜登的法案就是要提高生物制造能力，包括API（原料藥）的生產(chǎn)，一個(gè)是保障藥品供應(yīng)鏈安全，一個(gè)是提高就業(yè)率。” E藥經(jīng)理人E藥產(chǎn)業(yè)研究院研究員褚雷告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)。

褚雷認(rèn)為，國內(nèi)創(chuàng)新藥資產(chǎn)價(jià)格尚未回歸理性，海外項(xiàng)目的性價(jià)比相對較高，但隨著CFUIS的嚴(yán)格審查，不僅醫(yī)藥行業(yè)，其他行業(yè)的一些并購都會受到影響。

具體來看，這樣的影響會有多深？多位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為醫(yī)藥行業(yè)不會輕易被“卡脖子”。

“在生物醫(yī)藥方面，卡脖子不是那么厲害”，范曉虎對經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)分析：“像信息產(chǎn)業(yè)，它對硬件的依賴是很難繞過的，硬件的基礎(chǔ)是背后一兩百年的工業(yè)基礎(chǔ)。而醫(yī)藥尤其生物這方面的發(fā)展時(shí)間不長，雖然我們會用進(jìn)口的設(shè)備，但它的可替代性比較強(qiáng)，國外不能輕易卡住我們的脖子。”

具體什么領(lǐng)域的并購更容易受到嚴(yán)格審查？范曉虎判斷，一些相對比較基礎(chǔ)和成熟的行業(yè)，像CXO（醫(yī)藥外包）、原料藥，產(chǎn)業(yè)化時(shí)間較長，市場價(jià)值較大，可能更容易受到審查。而對于一些生物醫(yī)藥的新行業(yè)，科研、研發(fā)、產(chǎn)品都還是藍(lán)海，直接競爭不那么激烈，感受會不那么明顯。

具體到受影響更深的CXO領(lǐng)域，業(yè)內(nèi)人士態(tài)度也并非那么悲觀。

從新藥研發(fā)的整體產(chǎn)業(yè)鏈來看，CXO/CDMO位于產(chǎn)業(yè)鏈中游，承上啟下，下游是Big pharma，上游是設(shè)備供應(yīng)商。

一位CXO行業(yè)資深從業(yè)者告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)：“卡脖子、限制發(fā)展肯定從上游控制更為有效。比如重要的技術(shù)平臺或者制造設(shè)備。但是，這塊的供應(yīng)商不僅在歐美有，國內(nèi)很多技術(shù)比如細(xì)胞和基因上相關(guān)的技術(shù)也處于較為領(lǐng)先的地步。”

他分析稱，國內(nèi)的設(shè)備制造企業(yè)已經(jīng)能夠做到60~70分，雖說沒達(dá)到國際領(lǐng)先水平，但已經(jīng)到中等水平。在小分子CDMO這塊所使用的設(shè)備，國產(chǎn)化設(shè)備完全可以支持。

他對經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)表示：“在國內(nèi)已經(jīng)有比較好的可選擇的情況下，美國要真的要從限制上游從而使得更多的制造產(chǎn)能回流本土是較難實(shí)現(xiàn)的。且從終端的角度出發(fā)也會有些傷敵一千自損八百情形出現(xiàn)，因?yàn)閷⑺械闹圃炀亓鞅就?，最終會導(dǎo)致美國終端藥價(jià)的上升。”

那么，美國上述行政令的影響會有多遠(yuǎn)呢？

多位與經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)交流的專家、企業(yè)界人士均認(rèn)為，美國面臨中期選舉，法案出臺更多是拜登為了提高支持率。

褚雷認(rèn)為：“這個(gè)行政令的影響應(yīng)該不會持續(xù)很長時(shí)間。美國企業(yè)為了自身利益可能并不會支持這種做法，經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)決定上層建筑，企業(yè)背后的資本也會游說美國政府。”

王宏廣分析：“如果美國進(jìn)一步去限制我們的高端科研儀器、設(shè)備，好東西也不賣給我們，以研發(fā)為主的企業(yè)有些研究就做不下去了。但是美國拿出的20億美元杯水車薪，是無法遏制住我們的，我認(rèn)為是政治家騙票的一個(gè)伎倆，對我們的生產(chǎn)影響不會特別大。”

范曉虎也持類似態(tài)度，他解釋稱，美國很多的行政法規(guī)都有其戰(zhàn)略考量，但也需要有依據(jù)和說法，不會絕對一刀切，在道義上不能完全站不住腳。

范曉虎表示：“生物醫(yī)藥領(lǐng)域還有更多的藍(lán)海和創(chuàng)新空間，有很多事情可以做，所以說我們不會不像華為感覺那么痛。生物科技的一些新行業(yè)不是任何一個(gè)國家可以徹底壟斷的。大不了就是知識產(chǎn)權(quán)付費(fèi)，這個(gè)是有國際規(guī)則和條約的。”

倒逼國內(nèi)產(chǎn)業(yè)升級

在設(shè)置技術(shù)保護(hù)壁壘的情況下，美國的上述行政令讓中國企業(yè)受到諸多掣肘，尤其讓高度依賴海外市場的CXO企業(yè)的前景蒙上了一層陰影。

Snapdragon的特長是化藥的連續(xù)性反應(yīng)技術(shù)，可以縮短物料供應(yīng)鏈，提高生產(chǎn)經(jīng)濟(jì)性，在CDMO領(lǐng)域價(jià)值不小。更可貴的是，Snapdragon自帶歐美大客戶資源，凱萊英曾在交流會議中稱希望通過與Snapdragon的合作“做深大客戶，做廣中小客戶”。

凱萊英曾于2020年8月以700萬美元認(rèn)購Snapdragon公司18.18%股份。隨后與Snapdragon共同完成了某歐美大型制藥公司臨床后期潛在重磅藥的連續(xù)性反應(yīng)工藝開發(fā)，獲得相應(yīng)生產(chǎn)訂單。借此項(xiàng)目，不少歐美大藥廠開始向凱萊英詢價(jià)。

Snapdragon還曾在2021年2月獲得美國國防高級研究項(xiàng)目局150萬美元撥款，使其繼續(xù)為美國制造業(yè)開發(fā)連續(xù)反應(yīng)技術(shù)，確保國內(nèi)供應(yīng)鏈的安全，為美國生產(chǎn)藥品節(jié)省成本。凱萊英一度希望以Snapdragon及波士頓研發(fā)中心為抓手，推動開拓美國Biotech市場，并將其作為自己的海外研發(fā)平臺。

一切都在美國要求生物制造本土化、把生物醫(yī)藥作為“國家安全”的一部分之后出現(xiàn)轉(zhuǎn)折。中國藥企拓展國際市場的預(yù)期不可避免地走向悲觀，但部分業(yè)內(nèi)人士在悲觀態(tài)度中發(fā)出了樂觀的聲音。

“環(huán)境在逼著我們自主創(chuàng)新，這個(gè)行政令說不定是機(jī)遇呢？”范曉虎提出。

2022年3月，傳奇生物的首款CAR-T產(chǎn)品西達(dá)基奧侖賽在美國獲批，成為中國創(chuàng)新藥企出海的成功樣本。作為西達(dá)基奧侖賽的發(fā)明人，范曉虎認(rèn)為，應(yīng)對美國上述行政令的關(guān)鍵依然是“加緊自己的創(chuàng)新”。

通過收購境外企業(yè)，打入國際市場，這是不少醫(yī)藥企業(yè)的選擇。但長期來說，上述行政令的出臺表明從國外獲得技術(shù)轉(zhuǎn)移會更加困難，這會倒逼國內(nèi)產(chǎn)業(yè)升級。

“你自己創(chuàng)新的話，別人一般是擋不住的，而且還可能有合作機(jī)會。你想靠資本，整個(gè)‘拿過來’，那人家就可能有審核和監(jiān)管手段。”范曉虎告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)。

范曉虎認(rèn)為，“彎道超車”很難，可能被規(guī)則輕易擋住，應(yīng)該“直道超車”，自主創(chuàng)新出海目前不受政治影響，阻礙會更小。

自主創(chuàng)新并不容易，也不如收購來得直接快捷。“走捷徑永遠(yuǎn)是一時(shí)爽，后頭就痛得長，風(fēng)險(xiǎn)很大。不管差距有多大，時(shí)間要多長，任何行業(yè)最終都要靠自己創(chuàng)新，靠真正的努力，才會有長期的回報(bào)和行業(yè)地位”，范曉虎說：“作為企業(yè)，作為科學(xué)家，能做的就是把自己事情做好，去做真正的創(chuàng)新。”