經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 梁冀 繼年初觀典防務(wù)（832317.BJ）轉(zhuǎn)板科創(chuàng)板后，翰博高新（833994.BJ）于3月10日由創(chuàng)業(yè)板上市委審議過會，成為第一家轉(zhuǎn)板創(chuàng)業(yè)板的北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）上市公司。

審議公告顯示，翰博高新符合轉(zhuǎn)板條件和信息披露要求，但需請保薦人就其對大客戶的銷售占比及是否存在重大依賴等情況發(fā)表明確意見；保薦人還另需與申報(bào)會計(jì)師就其扣非凈利潤變動(dòng)趨勢與可比公司存在較大差異的原因及合理性發(fā)表明確意見。此前，觀典防務(wù)于1月27日過會科創(chuàng)板上市委員會時(shí)，其保薦人與律師也被要求就其兩主要股東為同胞兄弟卻未認(rèn)定為一致行動(dòng)人發(fā)表明確核查意見。

從觀典防務(wù)與翰博高新的范例看，北交所上市公司轉(zhuǎn)板過程流程順暢，從受理至過會的審核時(shí)長分別為47天和121天，遠(yuǎn)低于同期科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板的平均水平。

3月4日，滬深交易所分別發(fā)布《北京證券交易所上市公司向上海證券交易所科創(chuàng)板轉(zhuǎn)板辦法（試行）》（以下簡稱《科創(chuàng)板辦法》）和《深圳證券交易所關(guān)于北京證券交易所上市公司向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板辦法（試行）》（以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板辦法》），明確北交所上市公司轉(zhuǎn)板細(xì)則。

北京南山投資創(chuàng)始人周運(yùn)南向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)表示，北交所向滬深交易所轉(zhuǎn)板通道的設(shè)計(jì)安排，是為真正實(shí)現(xiàn)中國多層次資本市場錯(cuò)位發(fā)展、優(yōu)勢互補(bǔ)、互聯(lián)互通，暢通三個(gè)交易所間的有效聯(lián)系，使多層次資本市場成為一個(gè)有機(jī)整體，在服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地上給予北交所頭部企業(yè)一個(gè)更大的資本高地，助力優(yōu)質(zhì)中小企業(yè)更上層樓，提升資本市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

開源證券分析師任浪表示，此次轉(zhuǎn)板細(xì)則的正式發(fā)布，標(biāo)志著北交所上市公司轉(zhuǎn)板進(jìn)入規(guī)范化、常態(tài)化階段，代表著以三大交易所為核心的多層次資本市場體系初步建成。北交所作為我國多層次資本市場體系的重要紐帶，一方面與新三板基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層形成中小企業(yè)層層遞進(jìn)的上市通道，另一方面與滬深交易所、區(qū)域性股權(quán)市場錯(cuò)位發(fā)展、互聯(lián)互通，共同構(gòu)成一個(gè)體系完整、層次清晰、功能互補(bǔ)的資本市場架構(gòu)。

北交所轉(zhuǎn)板細(xì)則落地

3月4日，滬深交易所分別發(fā)布北交所上市公司轉(zhuǎn)板至科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板細(xì)則，明確轉(zhuǎn)板公司股本總額不低于3000萬元，股東不少于1000人、符合板塊定位、明確減持要求等門檻，并明確開盤價(jià)確定方式。

《科創(chuàng)板辦法》與《創(chuàng)業(yè)板辦法》均規(guī)定，北交所上市公司申請轉(zhuǎn)板，應(yīng)當(dāng)已在北交所連續(xù)上市一年以上；計(jì)算北交所上市年限時(shí)，原精選層掛牌時(shí)間和北交所上市時(shí)間合并計(jì)算。辦法還要求轉(zhuǎn)板公司及實(shí)控人不存在最近3年受到證監(jiān)會行政處罰、因涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查尚未明確結(jié)論意見或者最近12個(gè)月受到北交所、股轉(zhuǎn)公司公開譴責(zé)等情形；轉(zhuǎn)板公司公眾股東持股比例需達(dá)到股份總數(shù)的25%以上，若股本總額超過4億元公眾持股比例需在10%以上；且董事會審議通過轉(zhuǎn)板相關(guān)事宜決議公告日前連續(xù)60個(gè)交易日（不包括股票停牌日）通過競價(jià)交易方式實(shí)現(xiàn)的股票累計(jì)成交量不低于1000萬股。

此外，轉(zhuǎn)板公司需符合板塊定位。轉(zhuǎn)板公司需結(jié)合相關(guān)規(guī)定，對公司是否符合科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板定位進(jìn)行自我評估，提交專項(xiàng)說明；保薦人推薦轉(zhuǎn)板的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)轉(zhuǎn)板公司是否符合科創(chuàng)板定位、科創(chuàng)屬性以及創(chuàng)業(yè)板定位，滬深交易所要求保薦人進(jìn)行核查把關(guān)，出具專項(xiàng)意見。

滬深交易所對轉(zhuǎn)板企業(yè)進(jìn)行問詢。申請轉(zhuǎn)板至科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板上市的，應(yīng)按照規(guī)定聘請保薦人進(jìn)行保薦，并委托保薦人通過交易所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)報(bào)送轉(zhuǎn)板申請文件。在審核中滬深交易所若發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)板申請文件存在重大疑問且轉(zhuǎn)板公司及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)回復(fù)中無法作出合理解釋的，可以對轉(zhuǎn)板公司及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行現(xiàn)場檢查，對保薦人開展現(xiàn)場督導(dǎo)。

辦法還明確了減持要求，轉(zhuǎn)板公司控股股東、實(shí)控人及其一致行動(dòng)人自公司在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)板前股份，也不得提議由轉(zhuǎn)板公司回購該部分股份；限售期屆滿后6個(gè)月內(nèi)減持股份的，不得導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。

值得注意的是，辦法明確了轉(zhuǎn)板公司股票在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市首日的開盤參考價(jià)原則上為轉(zhuǎn)板公司股票在其向本所申請轉(zhuǎn)板前最后一個(gè)有成交交易日的收盤價(jià)。

回顧過往，2020年6月，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司轉(zhuǎn)板上市的指導(dǎo)意見》，決定以新三板精選層掛牌公司轉(zhuǎn)板至科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板為試點(diǎn)范圍，進(jìn)一步完善轉(zhuǎn)板制度；2021年2月，滬深交易所發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司向科創(chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板上市辦法》，明確精選層公司向科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板的相關(guān)辦法；同年7月，上交所和深交所分別發(fā)布《轉(zhuǎn)板上市配套業(yè)務(wù)規(guī)則》，轉(zhuǎn)板進(jìn)入實(shí)質(zhì)性操作階段。2021年，北交所成立，新三板精選層掛牌公司全部平移至北交所；時(shí)至今日，滬深交易所分別發(fā)布北交所上市公司的轉(zhuǎn)板規(guī)則，新轉(zhuǎn)板制度正式落地。

如是金融研究院研究總監(jiān)伍艷艷認(rèn)為，此次轉(zhuǎn)板制度的亮點(diǎn)在于明確了時(shí)間和條件限制、轉(zhuǎn)板限售期以及上市首日開盤價(jià)，并簡化了轉(zhuǎn)板流程，明確轉(zhuǎn)板上市屬于股票交易場所的變更，不涉及股票公開發(fā)行，依法無需經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)或注冊，由滬深交易所依據(jù)上市規(guī)則進(jìn)行審核并作出決定。

轉(zhuǎn)板路徑打通

3月10日，創(chuàng)業(yè)板上市委公告審議結(jié)果，翰博高新符合轉(zhuǎn)板條件和信息披露要求。翰博高新也成為第一家轉(zhuǎn)板至創(chuàng)業(yè)板的北交所上市公司。2021年11月9日，翰博高新轉(zhuǎn)板申請獲深交所上市委受理；保薦機(jī)構(gòu)為中信建投，律師事務(wù)所與會計(jì)師事務(wù)所分別由北京德恒律師事務(wù)所與天職國際會計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任，評估機(jī)構(gòu)為北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司。

公開資料顯示，翰博高新主要從事光電顯示薄膜器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，系國內(nèi)領(lǐng)先的光電顯示薄膜器件生產(chǎn)和光學(xué)整體解決方案供應(yīng)商，也是半導(dǎo)體顯示巨頭京東方的主要配套企業(yè)之一。

此前，翰博高新于2015年11月掛牌新三板，2020年7月作為首批企業(yè)掛牌精選層，并于次年11月15日平移至北交所。2021年11月3日，翰博高新首次披露擬申請轉(zhuǎn)板上市，并于次日申請向深交所報(bào)送申報(bào)材料且停牌。停牌前最后一個(gè)交易日，翰博高新收報(bào)32.90元/股，這一價(jià)格也將成為翰博高新轉(zhuǎn)板首日的開盤參考價(jià)。

上會稿顯示，翰博高新申請向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板所適用的上市標(biāo)準(zhǔn)為“最近兩年凈利潤均為正，且累計(jì)凈利潤不低于5000萬元”。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，翰博高新2019年和2020年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1.04億和1.36億元。而截至2021年11月3日，公司公眾股東持股比例為50.05%，董事會決議公告日前連續(xù)60個(gè)交易日累計(jì)成交1607.95萬股，市值為40.89億元。

公告顯示，翰博高新前五大客戶較為集中。2018年-2020年及2021年1-6月，公司前五大客戶銷售收入的比例均在95%左右；其中來自第一大客戶京東方的銷售收入分別為21.90億元、20.70億元、21.57億元和11.30億元，占各期營收比例分別為79.34%、86.97%、87.48%和85.05%。

審議公告顯示，翰博高新需進(jìn)一步落實(shí)披露報(bào)告期主要產(chǎn)品對京東方的銷售占比情況，以及對京東方存在重大依賴的情況及風(fēng)險(xiǎn)，且需保薦人發(fā)表明確意見；另外，翰博高新需補(bǔ)充披露報(bào)告期扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司股東的凈利潤變動(dòng)趨勢與可比公司存在較大差異的原因及合理性，并請保薦人、申報(bào)會計(jì)師發(fā)表明確意見；此外，公司還需補(bǔ)充披露業(yè)績下滑風(fēng)險(xiǎn)，并請保薦人發(fā)表明確意見。

數(shù)據(jù)顯示，翰博高新2021年實(shí)現(xiàn)營收29.11億元，同比增長18.05%；凈利潤1.47億元，同比下降3.51%；扣非凈利潤0.94億元，同比下降30.54%。翰博高新表示，報(bào)告期管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用等增長較多；子公司收益致其他收益同比增長。受此影響，公司報(bào)告期凈利潤同比變動(dòng)較小，扣非凈利潤同比降幅較大。

此前，觀典防務(wù)于2022年1月27日轉(zhuǎn)板至科創(chuàng)板獲審核通過，成為首家成功轉(zhuǎn)板的北交所上市公司。安信證券新三板分析師諸海濱此前表示，觀典防務(wù)成功轉(zhuǎn)板至科創(chuàng)板，標(biāo)志著我國多層次資本市場建設(shè)邁出了新的一步，“新三板基礎(chǔ)層-創(chuàng)新層-北交所-滬深市場”互聯(lián)互通的基本模式已經(jīng)形成，對支持中小企業(yè)發(fā)展，促進(jìn)共同富裕具備正面意義。

周運(yùn)南表示，觀典防務(wù)與翰博高新先后成功轉(zhuǎn)板，代表多層次資本市場之間的互聯(lián)互通是真實(shí)的，新三板作為優(yōu)質(zhì)企業(yè)的孵化器，向滬深兩市特別是北交所輸送上市公司是個(gè)正常的功能定位，也是多層次資本市場的意義所在。不過，他也指出，這不代表這是未來北交所企業(yè)發(fā)展壯大之后必走之路。京滬深交易所競爭關(guān)系的焦點(diǎn)是錯(cuò)位上市，上市之后各大板塊間的融資、定價(jià)和交易功能相差并不大，也決定了轉(zhuǎn)板不是北交所企業(yè)的必答題。

會否迎來轉(zhuǎn)板潮

觀典防務(wù)、翰博高新相繼自北交所轉(zhuǎn)板至科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板，標(biāo)志著轉(zhuǎn)板通道已暢通，因此市場對于北交所上市公司會否迎來一波轉(zhuǎn)板潮抱有相當(dāng)期待。

不過，周運(yùn)南分析稱，目前北交所企業(yè)整體規(guī)模還相對較小，先借助北交所發(fā)展壯大后再謀求更高的資本舞臺是絕大多數(shù)公司的資本戰(zhàn)略規(guī)劃。目前科創(chuàng)板創(chuàng)業(yè)板相比北交所還有不小的流動(dòng)性溢價(jià)和估值溢價(jià)，在再融資效率和投資者數(shù)量上也有不少優(yōu)勢，這是轉(zhuǎn)板的吸引力所在，追求更好融資功能、定價(jià)功能和交易功能。目前北交所企業(yè)整體規(guī)模還相對較小，先借助北交所發(fā)展壯大后再謀求更高的資本舞臺是絕大多數(shù)公司的資本戰(zhàn)略規(guī)劃，所以目前不會出現(xiàn)轉(zhuǎn)板潮。

伍艷艷也認(rèn)為，北交所整體估值與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板相比仍有差距；但是從結(jié)構(gòu)上看，估值套利空間已經(jīng)被壓縮。由于科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板兩極分化較大，尾部公司表現(xiàn)并不盡如人意。數(shù)據(jù)顯示，市值后20%的“雙創(chuàng)”上市公司在估值、流動(dòng)性等方面與北交所中位數(shù)相比差異不大，甚至差于北交所前20%的公司，“鳳尾”與“雞頭”的界限已經(jīng)非常模糊。

開源證券數(shù)據(jù)顯示，北交所存量企業(yè)成長能力逼近創(chuàng)業(yè)板，盈利能力與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板相仿。2018至2020，北交所上市公司年收入的年復(fù)合增長率為15.24%，接近創(chuàng)業(yè)板17.54%的水平，但明顯低于科創(chuàng)板29.34%的水平。歸母凈利潤的年復(fù)合增長率為33.32%，同樣接近創(chuàng)業(yè)板36.15%的水平，但低于科創(chuàng)板的64.27%的水平。

華東某大型券商投行人士告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)，滬深交易所此前已有市場推廣人員走訪，意圖吸引優(yōu)質(zhì)企業(yè)轉(zhuǎn)板上市，但是大部分北交所和新三板企業(yè)質(zhì)地仍與滬深交易所上市門檻有相當(dāng)距離，且科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板對專利數(shù)量、研發(fā)強(qiáng)度、股東穿透等要求更加嚴(yán)格，企業(yè)暫時(shí)無法達(dá)到“雙創(chuàng)”上市要求。

周運(yùn)南也表示，新三板作為優(yōu)質(zhì)企業(yè)的孵化器，向滬深兩市特別是北交所輸送上市公司是個(gè)正常的功能定位，也是多層次資本市場的意義所在。有了轉(zhuǎn)板以后，北交所要想留住更多的好企業(yè)，首先是加快基性配套制度的健全，其次是完善融資、定價(jià)、交易功能。

證監(jiān)會此前表示，北交所的設(shè)立需處理好“兩個(gè)關(guān)系”：一是北京證券交易所與滬深交易所、區(qū)域性股權(quán)市場堅(jiān)持錯(cuò)位發(fā)展與互聯(lián)互通，發(fā)揮好轉(zhuǎn)板上市功能。二是北京證券交易所與新三板現(xiàn)有創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層堅(jiān)持統(tǒng)籌協(xié)調(diào)與制度聯(lián)動(dòng)，維護(hù)市場結(jié)構(gòu)平衡。

在2022年政府工作報(bào)告中，全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制，促進(jìn)資本市場平穩(wěn)健康發(fā)展也被提及。證監(jiān)會主席易會滿年初接受采訪時(shí)也表示，總的看，試點(diǎn)達(dá)到了預(yù)期目標(biāo)，全面實(shí)行注冊制的條件已逐步具備。

開源證券研究認(rèn)為，在以信息披露為核心的注冊制改革推動(dòng)下，IPO審核效率明顯提升，直接融資迎來大擴(kuò)容。注冊制下不同板塊錯(cuò)位發(fā)展，互補(bǔ)促進(jìn)，進(jìn)一步完善了我國多層次資本市場架構(gòu)。注冊制下上市條件更加多元包容，使處于不同發(fā)展階段、不同行業(yè)屬性、不同治理結(jié)構(gòu)的科技創(chuàng)新企業(yè)都有了更加便捷的上市通道。注冊制發(fā)行下新股定價(jià)方式更加市場化，定價(jià)效率大幅提升，新股抑價(jià)情況得到明顯改善。注冊制的全面推廣，將更好的實(shí)現(xiàn)資本市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的功能。