經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 葉心冉 剛宣布完成對(duì)南孚電池所屬公司亞錦科技36%股權(quán)的收購過戶，安德利（SH：603031）再啟動(dòng)對(duì)其15%股權(quán)的收購，對(duì)價(jià)13.5億元，此次采用定增方式籌措資金。2月10日，安德利發(fā)布重大資產(chǎn)重組相關(guān)的多份公告。

2021年三季報(bào)顯示，安德利資產(chǎn)總額16.96億元，流動(dòng)資產(chǎn)4.70億元，其中貨幣資金8801萬元。

資料顯示，安德利主要從事自營(yíng)百貨零售，大本營(yíng)在安徽市場(chǎng)，旗下包括購物中心、超市、家電專業(yè)店等業(yè)務(wù)。自2020年以來，安德利的虧損逐步擴(kuò)大。

24億首次出手

安德利對(duì)于電池領(lǐng)域的涉足要回溯至2021年。

2021年9月9日，安德利發(fā)布重大資產(chǎn)重組提示性公告，擬以不低于24億元的作價(jià)收購寧波亞豐持有的亞錦科技36%的股權(quán)，當(dāng)時(shí)披露亞錦科技未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為16.2億元。而安德利的2021年半年報(bào)披露的貨幣資金是0.92億元，資產(chǎn)總額是16.99億元。

因此，24億的收購巨款從何而來？

根據(jù)披露，24億元的支付方式包括：18億元由安德利或其控制的企業(yè)以現(xiàn)金方式向?qū)幉▉嗀S支付，剩余的6億元由公司大股東、原實(shí)控人陳學(xué)高支付。而這6億元是來自于陳學(xué)高將其持有的安德利部分股份轉(zhuǎn)讓給寧波亞豐所獲得，因此6億元對(duì)價(jià)是相互抵扣的。

2021年9月9日，安德利當(dāng)即收到上交所問詢函，上交所詢問公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的擬置出價(jià)格暫定不低于6億元，同時(shí)陳學(xué)高代公司向?qū)幉▉嗀S支付6億元，來回之間公司未回籠任何資金，要求公司補(bǔ)充說明擬置出資產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)以及后續(xù)還款是否會(huì)為公司現(xiàn)金流造成壓力等。

公司表示，本次置出資產(chǎn)是公司在資金不足情況下，為收購標(biāo)的資產(chǎn)的籌資措施。上市公司主要從事自營(yíng)百貨零售，新冠疫情對(duì)百貨零售實(shí)體造成巨大沖擊，2020年以來，公司收入、利潤(rùn)均呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)。如若交易完成，亞錦科技控股的南孚電池將成為上市公司的控股子公司，能為上市公司帶來穩(wěn)定的營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)。

公司同時(shí)表示，本次收購支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)中，除去業(yè)務(wù)置出籌措的6.56 億元外，上市公司還需要通過控股子公司引入少數(shù)股東進(jìn)行11億元的股權(quán)融資和 7 億元的債務(wù)融資。

資料顯示，南孚電池成立于1988年，2000 年被摩根士丹利取得控制權(quán)，2003 年被轉(zhuǎn)賣給競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手美國(guó)吉列，2005 年寶潔收購吉列，又變成寶潔控制的公司，2016年，南孚電池成為亞錦科技的控股子公司，隨后南孚電池的股權(quán)結(jié)構(gòu)又發(fā)生了一系列的變動(dòng)。

安德利在公告中指出，頻繁的控制權(quán)變動(dòng)導(dǎo)致南孚電池錯(cuò)過了在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)上市的最佳時(shí)機(jī)。且從2016年迄今，寧波亞豐持有的亞錦科技股份全部處于質(zhì)押狀態(tài)，導(dǎo)致其在國(guó)內(nèi)上市存在較大不確定性，寧波亞豐出售亞錦科技股權(quán)預(yù)計(jì)系為解決其自身資金流動(dòng)性問題。

再出手

2021年12月8日，上市公司子公司安孚能源完成增資工商變更登記，投資方包括寧波九格眾藍(lán)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)等4家公司在內(nèi)，安孚能源獲11億元增資。2022年1月27日，安德利發(fā)布公告，亞錦科技 36%股份已過戶登記至安孚能源，同時(shí)宣布公司從傳統(tǒng)的百貨零售行業(yè)轉(zhuǎn)為電池行業(yè)。

在此前回復(fù)上交所問詢時(shí)，安德利曾表示，亞錦科技未來三年承諾凈利潤(rùn)合計(jì)為 19.7億元，公司可通過分紅解決部分未來還款的資金來源。

完成變更后，2022年春節(jié)假期剛過，安德利又馬不停蹄地開始了對(duì)亞錦科技15%股權(quán)的收購，本次亞錦科技15%股權(quán)的交易價(jià)格確定為13.5億元。

值得注意的是，兩次確定的價(jià)格所對(duì)應(yīng)的股權(quán)價(jià)值并不一致。

在前次收購中，截至2021年8月31日，亞錦科技母公司股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為92.36億元，相較于合并報(bào)表口徑賬面價(jià)值增值率為586.33%。亞錦科技36%的股權(quán)對(duì)應(yīng)評(píng)估值為33.25億元，最后交易價(jià)格確定為24億元。以此推算，亞錦科技100%股權(quán)相當(dāng)于66.66億元。

而在本次交易中，同樣是截至 2021年8月31日，亞錦科技母公司股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值仍為92.36億元，相較于合并報(bào)表口徑賬面價(jià)值增值率為586.33%。亞錦科技15%的股權(quán)對(duì)應(yīng)評(píng)估值為13.85億元，最后交易價(jià)格最終確定為13.5億元。再以此推算，亞錦科技100%股權(quán)相當(dāng)于90億元。

對(duì)此，公司表示，首次交易中，交易對(duì)方寧波亞豐的主要訴求之一為快速解決其自身的資金流動(dòng)性問題，因此本次交易采用現(xiàn)金交易方式，同意給予上市公司一定程度的價(jià)格折讓。

那么，此次13億的資金從何而來？發(fā)布收購預(yù)案的同時(shí)，安德利發(fā)布了定增預(yù)案，擬向不超過35名特定對(duì)象募集不超過13.5億元，用于收購亞錦科技15%股權(quán)。

此前公告中，公司曾表示，按照年化5%的利率進(jìn)行測(cè)算，7億借款預(yù)計(jì)每年的財(cái)務(wù)成本約為3500萬元。在定增公告中，公司指出，之前7億元銀行借款融資，導(dǎo)致公司資產(chǎn)負(fù)債率和財(cái)務(wù)費(fèi)用的上升，如公司采用債務(wù)融資方式，則上市公司資產(chǎn)負(fù)債率進(jìn)一步大幅提升。

值得注意的是，亞錦科技相關(guān)訴訟涉及的資產(chǎn)凍結(jié)風(fēng)險(xiǎn)尚未解除，訴訟與云南聯(lián)通有關(guān)。2021 年 1 月 8 日，云南聯(lián)通請(qǐng)求法院判令亞錦科技支付違約金 2.692億元；同時(shí)，亞錦科技核心資產(chǎn)南孚電池 82.18%股權(quán)被保全凍結(jié)。2021 年 10 月 26 日，云南省昆明市中級(jí)人民法院出具的《執(zhí)行裁定書》，將凍結(jié)南孚電池82.18%的股權(quán)內(nèi)容變更為凍結(jié)亞錦科技持有的福建南平南孚電池有限公司 2.66%的股權(quán)。云南聯(lián)通已申請(qǐng)復(fù)議，目前尚未下達(dá)復(fù)議執(zhí)行裁定書。

未來，亞錦科技或?qū)⒅鸩匠蔀榘驳吕Y子公司，此前安德利曾表示，在 2022 年或之后年度亞錦科技凈利潤(rùn)達(dá)到一定的金額后，公司將適時(shí)啟動(dòng)收購寧波亞豐持有的亞錦科技剩余全部股份。