經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 田國(guó)寶 9月6日，廣宇發(fā)展（000537.SZ）發(fā)布公告稱，計(jì)劃將旗下房地產(chǎn)及物業(yè)公司股權(quán)等資產(chǎn)負(fù)債與魯能集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“魯能集團(tuán)”）、都城偉業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“都城偉業(yè)”）持有的魯能新能源（集團(tuán)）有限公司100%股權(quán)進(jìn)行置換。

魯能集團(tuán)為廣宇發(fā)展的控股股東，與都城偉業(yè)同屬中國(guó)綠發(fā)投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)綠發(fā)”）全資子公司。一旦交易完成，廣宇發(fā)展將告別房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，成為一家以新能源發(fā)電為主業(yè)的上市公司。

一切來(lái)得太過(guò)突然，此前市場(chǎng)上沒(méi)有任何有關(guān)廣宇發(fā)展要?jiǎng)冸x房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的消息。多個(gè)接近廣宇發(fā)展的人士表示，直到公告發(fā)布的前一天，他們才對(duì)這次資產(chǎn)重組有所耳聞。“我們都驚呆了，沒(méi)有一點(diǎn)心理準(zhǔn)備”。

廣宇發(fā)展在公告中表示，這次資產(chǎn)置換是為了解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。從2009年底成為廣宇發(fā)展第一大股東以來(lái)，魯能集團(tuán)一直在尋求各種辦法，但至今仍未徹底解決。

無(wú)論是對(duì)過(guò)去的魯能集團(tuán)，還是如今的中國(guó)綠發(fā)，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)都是一項(xiàng)重要業(yè)務(wù)，從上市平臺(tái)置換到魯能集團(tuán)和都城偉業(yè)后，魯能地產(chǎn)將何去何從？留在中國(guó)綠發(fā)集團(tuán)下繼續(xù)發(fā)展，還是出售給第三方公司，目前還是未知數(shù)。

資產(chǎn)置換

公告顯示，這一次廣宇發(fā)展以房地產(chǎn)和物業(yè)等業(yè)務(wù)與魯能集團(tuán)、都城偉業(yè)的新能源業(yè)務(wù)進(jìn)行置換，不會(huì)涉及發(fā)行股份，差額部門由雙方另行協(xié)商。

魯能集團(tuán)與都城偉業(yè)均為中國(guó)綠發(fā)的全資子公司，魯能集團(tuán)持有廣宇發(fā)展74.16%股份，上市公司實(shí)際控制權(quán)未發(fā)生變化。從交易性質(zhì)來(lái)看，這是中國(guó)綠發(fā)對(duì)旗下業(yè)務(wù)的一次重大資產(chǎn)重組。

廣宇發(fā)展稱，將盡快組織獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)展開(kāi)盡職調(diào)查，并在完成資產(chǎn)審計(jì)和評(píng)估工作后，簽署正式協(xié)議。

截至9月9日，這一次交易還處在籌劃階段，具體交易資產(chǎn)范圍、交易價(jià)格還未最終確定。最終還將提交廣宇發(fā)展董事會(huì)和股東大會(huì)進(jìn)行審計(jì)，由于中國(guó)綠發(fā)實(shí)控人為國(guó)務(wù)院，廣宇發(fā)展為上市公司，這一交易還將履行必要的決策和審批程序。

早在2020年底，中國(guó)綠發(fā)開(kāi)始對(duì)旗下新能源發(fā)電業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，8月27日魯能新能源發(fā)布的公告顯示：為了優(yōu)化集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)層級(jí)、理順管理關(guān)系，中國(guó)綠發(fā)決定將若干新能源發(fā)電資產(chǎn)作價(jià)入股轉(zhuǎn)入魯能新能源。

其中，都城偉業(yè)將山東力奇新能源100%股權(quán)、汕頭市濠江區(qū)海電七期新能源100%股權(quán)、江蘇廣恒新能源60%股權(quán)注入魯能新能源。都城偉業(yè)原為魯能新能源100%控股股東。

同時(shí)，魯能集團(tuán)將包頭廣恒新能源100%股權(quán)、青海廣恒新能源100%股權(quán)、格爾木魯能新能源100%股權(quán)、格爾木廣恒新能源60%股權(quán)、格爾木昆侖建設(shè)開(kāi)發(fā)52%股權(quán)和格爾木澀北新能源51%股權(quán)住魯能新能源。

重組完成后，都城偉業(yè)持有魯能新能源82%股份，魯能集團(tuán)持有18%股份，中國(guó)綠發(fā)旗下的新能源發(fā)電業(yè)務(wù)全部裝入到魯能新能源。

魯能新能源主要從事新能源發(fā)電業(yè)務(wù)，2021年中報(bào)顯示，截至6月30日，魯能新能源有總資產(chǎn)341.5億元，總負(fù)責(zé)238.6億元，歸屬母公司股東的凈資產(chǎn)為91.62億元，現(xiàn)金余額為30億元。

2021年上半年，魯能新能源實(shí)現(xiàn)營(yíng)收17.6億元，歸母凈利潤(rùn)8.15億元，凈利潤(rùn)率達(dá)到51.8%。從資產(chǎn)、營(yíng)收和利潤(rùn)角度來(lái)看，魯能新能源在發(fā)電行業(yè)與華電、國(guó)電等巨頭無(wú)法比擬，但其利潤(rùn)率仍遠(yuǎn)高于行業(yè)水平。

根據(jù)這次重組初步方案，未來(lái)魯能新能源將整體轉(zhuǎn)入廣宇發(fā)展旗下，實(shí)現(xiàn)整體上市。中國(guó)綠發(fā)官網(wǎng)顯示，新能源發(fā)電業(yè)務(wù)在全國(guó)11個(gè)省市有59個(gè)新能源發(fā)電項(xiàng)目，主要涉及風(fēng)力發(fā)電、海上發(fā)電和光伏發(fā)電。

剝離地產(chǎn)

從魯能集團(tuán)成為廣宇發(fā)展第一大股東以來(lái)，魯能集團(tuán)嘗試將房地產(chǎn)業(yè)務(wù)全部注入上市公司的努力從未間斷過(guò)，但是由于種種原因，相關(guān)進(jìn)展一直較為緩慢。

早在2009年底，廣宇發(fā)展計(jì)劃通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方式，收購(gòu)魯能集團(tuán)下的重慶魯能、宜賓魯能、海南魯能廣大、三亞灣新城、海南英大、海南盈濱島、魯能亙富等旗下房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司相關(guān)股權(quán)。

彼時(shí)，這一方案已經(jīng)通過(guò)國(guó)資委、董事會(huì)及股東大會(huì)的審批和決議，但是由于“國(guó)家對(duì)房地產(chǎn)行業(yè)的宏觀調(diào)控，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)并購(gòu)重組處于暫停狀態(tài)，公司非公開(kāi)發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組事宜未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展”。

2015年4月，廣宇發(fā)展再次計(jì)劃通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)等方式，收購(gòu)魯能集團(tuán)旗下重慶魯能、宜賓魯能等旗下地產(chǎn)公司股權(quán)。但這一方案沒(méi)有通過(guò)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。重組無(wú)法實(shí)現(xiàn)，也使得廣宇發(fā)展和魯能集團(tuán)之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題拖而未決。

2017年10月，廣宇發(fā)展第三次發(fā)起重大資產(chǎn)重組議案，計(jì)劃以發(fā)行股份購(gòu)買魯能集團(tuán)旗下重慶魯能、重慶魯能英大、宜賓魯能、魯能亙富和順義新城等房地產(chǎn)公司相關(guān)股權(quán)。

這一次，重組議案終于獲得通過(guò)，魯能集團(tuán)部分房地產(chǎn)項(xiàng)目注入上市平臺(tái)，其在廣宇發(fā)展的持股比例上升至74.3%。

此后，廣宇發(fā)展還將魯能朱家峪、福州魯能、天津魯能泰山、北京魯美項(xiàng)目等房地產(chǎn)納入。但至今，控股股東魯能集團(tuán)及掛聯(lián)方都城偉業(yè)仍有不少房地產(chǎn)項(xiàng)目，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題并未徹底解決。

一位接近魯能集團(tuán)的人士告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)，沒(méi)有注入上市平臺(tái)的房地產(chǎn)項(xiàng)目均存在相應(yīng)問(wèn)題，要么為一二級(jí)聯(lián)動(dòng)項(xiàng)目，要么有相關(guān)糾紛，要么項(xiàng)目本身處于虧損狀態(tài)，均不適合注入上市公司。“根據(jù)原來(lái)規(guī)劃，有歷史遺留問(wèn)題的項(xiàng)目，等問(wèn)題解決了；虧損項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)回正后，上市公司有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)”，上述接近魯能人士表示：“如果上市公司不愿意買，魯能再出售給第三方公司”。

目前，魯能集團(tuán)旗下還有蘇州魯能、南京魯能、武漢魯能、鄭州魯能、大連魯能、西安魯能、三亞灣新城、海南英大、重慶魯能美麗鄉(xiāng)村等20多家房地產(chǎn)公司；都城偉業(yè)旗下在北京、天津等地還有部分房地產(chǎn)項(xiàng)目。

為了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，目前，魯能集團(tuán)及都城偉業(yè)已經(jīng)將旗下部分房地產(chǎn)項(xiàng)目委托給廣宇發(fā)展經(jīng)營(yíng)。也有一部分具備注入上市公司條件的房地產(chǎn)項(xiàng)目，廣宇發(fā)展放棄了收購(gòu)。

2021年中期報(bào)顯示，截至2021年6月30日，廣宇發(fā)展凈資產(chǎn)為158.4億元，有息負(fù)債為376.79億元，土地儲(chǔ)備建筑面積290.56萬(wàn)平方米。上半年廣宇發(fā)展銷售額129億元，完成全年260億元目標(biāo)的一半左右。

2021年上半年廣宇發(fā)展實(shí)現(xiàn)營(yíng)收9.9億元，歸母凈利潤(rùn)9.5億元。從資產(chǎn)、營(yíng)收和利潤(rùn)來(lái)看，廣宇發(fā)展的凈資產(chǎn)大于魯能新能源，但兩者凈利潤(rùn)相差不大。

上述接近廣宇發(fā)展人士表示，房地產(chǎn)行業(yè)屬于限制行業(yè)，而新能源行業(yè)為鼓勵(lì)行業(yè)，兩者相比較，新能源業(yè)務(wù)前景更為廣闊。“廣宇發(fā)展的主營(yíng)業(yè)務(wù)調(diào)整為新能源后，更能發(fā)揮上市平臺(tái)的作用”。

意料之外

在今年5月投資者調(diào)研紀(jì)要中，廣宇發(fā)展管理層表示，“十四五”期間主要目標(biāo)是建成“具有較強(qiáng)行業(yè)影響力的一流綠色地產(chǎn)企業(yè)”。2021年開(kāi)局之年，實(shí)現(xiàn)計(jì)劃開(kāi)工面積313.35萬(wàn)平方米，竣工面積120.32萬(wàn)平方米。

在2021年中期報(bào)中，廣宇發(fā)展再次強(qiáng)調(diào)，2021年“以效益提升為抓手，著力優(yōu)化業(yè)務(wù)發(fā)展布局，提升對(duì)外投資質(zhì)量，強(qiáng)化項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)管理，提升合規(guī)管理水平，高質(zhì)量開(kāi)展信息披露，妥善解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，穩(wěn)步做強(qiáng)做優(yōu)上市公司。”

對(duì)于廣宇發(fā)展與大股東及關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)置換，此前外界知之甚少。

上述接近廣宇發(fā)展人士判斷，這次業(yè)務(wù)重組一方面與宏觀形勢(shì)變化有關(guān)，與房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相比，新能源發(fā)電業(yè)務(wù)更具備發(fā)展?jié)摿Α?/p>

相反，在目前一系列調(diào)控政策影響下，房地產(chǎn)行業(yè)原有光環(huán)逐漸褪色，繼續(xù)占用上市公司平臺(tái)，似乎顯得不合時(shí)宜，“所以，重組這件事既在意料之外，也在情理之中。”

另一方面，此舉也可以徹底解決魯能集團(tuán)、都城偉業(yè)與廣宇發(fā)展之間長(zhǎng)期遺留的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，“既然裝不進(jìn)去，那就挪出來(lái)”，該接近廣宇發(fā)展人士表示，如果這一重組順利完成，整個(gè)中國(guó)綠發(fā)業(yè)務(wù)體系更加清晰。

中國(guó)綠發(fā)有綠色能源、幸福產(chǎn)業(yè)和綠色地產(chǎn)三大主業(yè)，其中綠色能源產(chǎn)業(yè)均在魯能新能源平臺(tái)中，根據(jù)這次重組方案，未來(lái)將以廣宇發(fā)展作為主要業(yè)務(wù)平臺(tái)；幸福產(chǎn)業(yè)主要包括商業(yè)、酒店和度假等產(chǎn)業(yè)，目前分散在魯能集團(tuán)和都城偉業(yè)平臺(tái)；綠色地產(chǎn)業(yè)務(wù)主要為房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，目前在魯能集團(tuán)、廣宇發(fā)展和都城偉業(yè)均有分布。

中國(guó)綠發(fā)由中國(guó)誠(chéng)通控股集團(tuán)持股集團(tuán)有限公司持股40%、國(guó)家電網(wǎng)有限公司持股30%、中國(guó)國(guó)新控股有限責(zé)任公司持股25%、濟(jì)南文旅集團(tuán)持股5%，是一家具有獨(dú)立法人的國(guó)務(wù)院控股的二級(jí)國(guó)有企業(yè)。

2020年8月，國(guó)家電網(wǎng)明確退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)后，將魯能集團(tuán)、都城偉業(yè)等涉房平臺(tái)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至中國(guó)綠發(fā)旗下。都城偉業(yè)原為魯能集團(tuán)旗下子公司，2014年被劃轉(zhuǎn)為國(guó)家電網(wǎng)旗下，魯能集團(tuán)和都城偉業(yè)均成為中國(guó)綠發(fā)旗下子公司。

2021年3月，中國(guó)綠發(fā)開(kāi)始對(duì)旗下業(yè)務(wù)進(jìn)行整合梳理，新成立魯能新能源，將魯能集團(tuán)和都城偉業(yè)旗下新能源發(fā)電業(yè)務(wù)全部裝入其中；并將文安魯能、曲阜魯能分別從都城偉業(yè)和魯能集團(tuán)劃轉(zhuǎn)為直屬子公司。

上述接近魯能集團(tuán)人士表示，未來(lái)都城偉業(yè)將作為綠色地產(chǎn)主要業(yè)務(wù)平臺(tái)，魯能集團(tuán)將成為幸福產(chǎn)業(yè)的平臺(tái)，整體調(diào)整完成后，中國(guó)綠發(fā)旗下三大業(yè)務(wù)之間將更加清晰，相互之間可以形成有效協(xié)同效應(yīng)。

何去何從

作為21家批準(zhǔn)從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的企業(yè)，魯能地產(chǎn)曾有高光時(shí)刻，2016年以647億元銷售額位列房地產(chǎn)百?gòu)?qiáng)企業(yè)18位，2017年以890億元銷售額升至15名。

但此后，由于拿地減少、剝離房地產(chǎn)等原因，魯能地產(chǎn)銷售金額下降至2018年的217億元，此后一直未能突破300億元規(guī)模，其2020年銷售額是237億元，2021年第一季度是110.6億元。

2017年重組完成后，廣宇發(fā)展銷售規(guī)模并沒(méi)有因此受益，一直維持在300億元以下的規(guī)模，2021年銷售目標(biāo)是260億元，其中上半年已經(jīng)完成129億元。

都城偉業(yè)房地產(chǎn)規(guī)模較小，與魯能集團(tuán)和廣宇發(fā)展相比有不小差距，2021年上半年其房地產(chǎn)營(yíng)收不足10億元，同期魯能集團(tuán)收入超過(guò)百億，廣宇發(fā)展的營(yíng)收也接近百億。

從土地儲(chǔ)備來(lái)看，截至2021年3月末，魯能集團(tuán)土儲(chǔ)是402萬(wàn)平方米，廣宇發(fā)展的土儲(chǔ)是290萬(wàn)平方米，規(guī)模較小。

從目前銷售規(guī)模和土地儲(chǔ)備來(lái)看，在當(dāng)前房地產(chǎn)調(diào)控全面收緊、下半年市場(chǎng)轉(zhuǎn)冷的背景下，即便這次重組完成后，魯能地產(chǎn)業(yè)務(wù)想要獲得進(jìn)一步發(fā)展，也面臨著較大阻力。

上述接近魯能集團(tuán)人士表示，由于歷史原因，魯能地產(chǎn)業(yè)務(wù)處于低調(diào)發(fā)展?fàn)顟B(tài)，今年歸屬到中國(guó)綠發(fā)后，雖然具備進(jìn)一步發(fā)展空間，但客觀環(huán)境變了，“好的時(shí)候不敢發(fā)展，現(xiàn)在是大氣候不允許了。”

對(duì)于重組完成后，魯能地產(chǎn)是繼續(xù)留在中國(guó)綠發(fā)體系內(nèi)獨(dú)立發(fā)展，還是出售給第三方，該接近魯能集團(tuán)人士表示，目前還沒(méi)有清晰的答案，他個(gè)人判斷會(huì)繼續(xù)留在集團(tuán)內(nèi)發(fā)展，“即便留下來(lái)，肯定會(huì)側(cè)重綠色地產(chǎn)來(lái)做。”

另一位接近魯能集團(tuán)人士表示，地產(chǎn)業(yè)務(wù)歸屬問(wèn)題是下一步考慮的事情，當(dāng)前最重要的是順利完成上市公司業(yè)務(wù)重組。