經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 李華清 12月24日晚間，TCL科技公告了對(duì)深交所問詢函的回復(fù)。該問詢函問詢的是TCL科技擬收購茂佳國際100%股權(quán)的事項(xiàng)。此前的12月11日晚間，TCL科技公告稱擬通過下屬全資子公司TCL Technology Investments Limited (TCL 科技投資有限公司)以現(xiàn)金方式收購 T.C.L. Industries Holdings (T.C.L.實(shí)業(yè)控股(香港)有限公司，以下簡(jiǎn)稱“TCL實(shí)業(yè)（香港）”)持有的 Moka International Limited （茂佳國際）100%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為人民幣28億元。

問詢函的問題主要有三個(gè)，一是茂佳國際在最近三次交易中的估值情況；二是茂佳國際估值存在差異的理由，本次收購是否存在向大股東輸送利益情形；三是TCL科技曾經(jīng)剝離茂佳國際現(xiàn)在又打算全資收購茂佳國際，公司決策是否存在矛盾，前期相關(guān)信息披露是否準(zhǔn)確。

茂佳國際估值

在過去一年多的時(shí)間里，茂佳國際頻繁被“賣身”。

首先是2019年4月，TCL科技完成重大資產(chǎn)重組，將智能終端資產(chǎn)剝離出上市公司平臺(tái)。在此過程中，TCL科技置出了TCL實(shí)業(yè)(香港)、惠州家電、合肥家電等8家公司的股權(quán)，其中TCL實(shí)業(yè)(香港)下設(shè)272家子公司，TCL電子是TCL實(shí)業(yè)（香港）的重要子公司，茂佳國際當(dāng)時(shí)是TCL電子的子公司。

在上述TCL科技的重大資產(chǎn)重組中，TCL實(shí)業(yè)（香港）的100%股權(quán)被TCL科技賣給了TCL實(shí)業(yè)，茂佳國際隨著TCL實(shí)業(yè)（香港）的被賣，也被TCL科技賣掉。

2020年6月，TCL電子將茂佳國際100%股權(quán)賣給TCL實(shí)業(yè)（香港），2020年12月，TCL實(shí)業(yè)（香港）計(jì)劃將茂佳國際100%股權(quán)賣給TCL科技的全資子公司。

深交所的問詢函，首先就是問上述三次交易中，茂佳國際100%股權(quán)的具體估值、評(píng)估方法，存在差異的原因，TCL科技計(jì)劃通過全資子公司全資收購茂佳國際，是否存在向大股東輸送利益的情形。畢竟李東生既是TCL科技的大股東，也是TCL實(shí)業(yè)（香港）的實(shí)控人。

TCL科技回復(fù)稱，2019年TCL科技進(jìn)行重大資產(chǎn)重組前，對(duì)TCL電子進(jìn)行了估值，當(dāng)時(shí)估值的基準(zhǔn)日是2018年6月30日，TCL電子的估值是63.48億元，但是沒有對(duì)茂佳國際進(jìn)行單獨(dú)的估值，茂佳國際的價(jià)值只能體現(xiàn)在TCL電子的估值中。

而2020年6月，茂佳國際股權(quán)被TCL電子轉(zhuǎn)讓時(shí)，有對(duì)茂佳國際進(jìn)行估值，當(dāng)時(shí)的估值基準(zhǔn)日是2019年12月31日，采用的是收益法進(jìn)行估值，當(dāng)時(shí)茂佳國際的估值是24.7億元。

到了今次收購事項(xiàng)，也是采用收益法對(duì)茂佳國際進(jìn)行估值，估值基準(zhǔn)日是2020年10月31日，茂佳國際的估值是28.3億元。

TCL科技認(rèn)為，雖然對(duì)比2020年6月的交易事項(xiàng)，今次TCL科技擬收購茂佳國際全部股權(quán)的交易事項(xiàng)中，茂佳國際的估值有所提高，但不意味著不合理或是在向大股東輸送利益。

TCL科技認(rèn)為，本次收購中，茂佳國際的估值之所以會(huì)高一些，是因?yàn)楫?dāng)前新冠疫情趨于平穩(wěn)，市場(chǎng)環(huán)境向好，茂佳國際受到的不利影響有所緩解，業(yè)績(jī)恢復(fù)正常，如果對(duì)比PE值和PB值，2020年6月份的轉(zhuǎn)讓交易中茂佳國際估值的PE值和PB值更高。

數(shù)據(jù)顯示，2020年6月份的轉(zhuǎn)讓交易中，茂佳國際估值的PE和PB分別是13.58、3.86，本次收購中，茂佳國際估值的PE和PB分別為11.95、3.18。

TCL科技認(rèn)為，無論是從收入還是凈利潤(rùn)的維度看，茂佳國際2020年1月-10月的表現(xiàn)均比預(yù)期要好一些，預(yù)計(jì)2020年全年的業(yè)績(jī)情況會(huì)優(yōu)于2019年全年，因此茂佳國際在本次收購中的估值要比2020年6月交易事項(xiàng)中以2019年末的情況做基準(zhǔn)得出的估值要高一些。

否認(rèn)公司決策存在矛盾

股民們對(duì)TCL科技擬收購茂佳國際100%股權(quán)事項(xiàng)的一個(gè)大疑惑是，TCL科技曾大費(fèi)周章推動(dòng)資產(chǎn)重組，剝離智能終端資產(chǎn)，2019年4月，剝離的資產(chǎn)才完成過戶，為何在2020年底，又要把曾經(jīng)剝離出去的茂佳國際給收購回來呢？

深交所就問詢TCL科技，剝離和收購茂佳國際的目的是否與公司戰(zhàn)略安排一致，公司決策是否存在矛盾，前期的信息披露是否準(zhǔn)確。

TCL科技在問詢函回復(fù)中強(qiáng)調(diào)：“公司做強(qiáng)、做精半導(dǎo)體顯示業(yè)務(wù)的初心未改。”

TCL科技回顧公司發(fā)展過程稱，2018年之所以開始推動(dòng)重大資產(chǎn)重組，是因?yàn)橄胍劢拱雽?dǎo)體顯示業(yè)務(wù)，提升主業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力：當(dāng)時(shí)華星光電是TCL科技半導(dǎo)體顯示業(yè)務(wù)核心主體，在重組前三年占公司凈資產(chǎn)比例超過80%、占公司凈利潤(rùn)比例超過90%，是TCL科技真正核心主業(yè)和主要盈利來源，而半導(dǎo)體顯示業(yè)務(wù)需要資源的長(zhǎng)期投入，TCL科技就選擇置出智能終端資產(chǎn)。

TCL科技認(rèn)為資產(chǎn)重組給公司帶來了好處，主要體現(xiàn)在盈利能力得到優(yōu)化，業(yè)務(wù)架構(gòu)更為清晰，公司市場(chǎng)關(guān)注度提升，二級(jí)市場(chǎng)給予了積極的反饋。而當(dāng)時(shí)的資產(chǎn)重組相關(guān)議案，得到了95%以上出席會(huì)議股東的支持，92%以上的中小股東投出了贊成票。

而到了當(dāng)下，之所以想收購茂佳國際，TCL科技將決策理由更多地歸結(jié)為行業(yè)需求。

TCL科技稱，自2018年以來，半導(dǎo)體顯示行業(yè)快速發(fā)展，客戶定制化需求更加多樣，市場(chǎng)對(duì)顯示面板的后項(xiàng)加工服務(wù)需求持續(xù)增長(zhǎng)，“面板+模組整機(jī)”的全產(chǎn)業(yè)鏈布局趨勢(shì)更為突出，公司的一些戰(zhàn)略客戶向華星光電采購面板產(chǎn)品的同時(shí)，也向茂佳國際采購整機(jī)制造服務(wù)。如果公司收購茂佳國際，就可以把面板生產(chǎn)和整機(jī)制造者兩個(gè)環(huán)節(jié)打通，給客戶提供從面板到整機(jī)的一站式服務(wù)，增加獲利空間，一定程度上可以增強(qiáng)公司半導(dǎo)體顯示業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)力。

TCL科技認(rèn)為，收購茂佳國際，可以從研發(fā)、生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)裨益半導(dǎo)體顯示業(yè)務(wù)的發(fā)展。