經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 田國(guó)寶 新華聯(lián)文化旅游發(fā)展股份有限公司（000620.SZ，下稱“新華聯(lián)”）將在10月29日召開臨時(shí)股東大會(huì)，兩股東湖南天象盈新科技發(fā)展有限公司（下稱“湖南天象”）和新華聯(lián)控股有限公司（下稱“新華聯(lián)控股”）共計(jì)提交了7項(xiàng)議案。

新華聯(lián)控股是新華聯(lián)原實(shí)際控制人，經(jīng)過破產(chǎn)重整，失去了新華聯(lián)大股東的地位，目前持有新華聯(lián)7.18%的股份；湖南天象為新華聯(lián)新的實(shí)際控制人，持有新華聯(lián)20.44%的股份。

兩大股東的7項(xiàng)議案中有4項(xiàng)是罷免（免去）現(xiàn)任非獨(dú)立董事：新華聯(lián)控股提議罷免湖南天象提名的兩名董事；湖南天象提議免去由新華聯(lián)控股提名的兩名董事，同時(shí)新提名了兩名董事候選人。

新華聯(lián)董事會(huì)于2024年6月27日完成換屆，僅運(yùn)行了不到4個(gè)月就要重新改選，讓這家重獲新生的文旅上市公司再次陷入輿論漩渦。

一位接近新華聯(lián)的人士透露，兩家股東的矛盾主要是對(duì)新華聯(lián)控制權(quán)的爭(zhēng)奪，新華聯(lián)控股雖然失去了大股東地位，但控制了董事會(huì)；湖南天象雖為實(shí)際控制人，但沒有實(shí)際控制權(quán)，雙方圍繞控制權(quán)的斗爭(zhēng)逐漸白熱化。

罷免董事

10月23日，參加新華聯(lián)2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的股東開始現(xiàn)場(chǎng)登記。這次臨時(shí)股東大會(huì)原本只有修改公司章程一項(xiàng)議案，但在10月18日當(dāng)天，新華聯(lián)控股和湖南天象突然臨時(shí)增加了6項(xiàng)議案。

其中，新華聯(lián)控股臨時(shí)增加了2項(xiàng)議案，要求罷免王賡宇和褚峰的董事職務(wù)。王賡宇為湖南天象董事長(zhǎng)及新華聯(lián)實(shí)際控制人。官方資料顯示，王賡宇曾在央行和海通國(guó)際等機(jī)構(gòu)任職，目前為北京華軟盈新資產(chǎn)管理有限公司（下稱“北京華軟”）董事長(zhǎng)。湖南天象為北京華軟的子公司。

褚峰有在團(tuán)中央、華圖教育、陽(yáng)光城等機(jī)構(gòu)任職的經(jīng)歷。今年6月董事會(huì)換屆時(shí)，王賡宇和褚峰代表湖南天象成為新華聯(lián)的新董事。

湖南天象臨時(shí)增加了4項(xiàng)議案，其中兩項(xiàng)分別是免去楊云峰和張建的董事職務(wù)。楊云峰在1998年加入新華聯(lián)集團(tuán)，在新華聯(lián)控股工作26年；張建從2011年開始擔(dān)任新華聯(lián)董事，同時(shí)在新華聯(lián)控股旗下多家企業(yè)任職。

同時(shí)，湖南天象還提名朱長(zhǎng)軍和石巖為新華聯(lián)董事候選人，以取代楊云峰和張建。

公告顯示，朱長(zhǎng)軍為北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司副總裁、北京華聯(lián)（SKP）百貨有限公司首席發(fā)展官。石巖曾在多家媒體任職，為靈狐科技聯(lián)合創(chuàng)始人，擔(dān)任靈狐科技的副總經(jīng)理兼總編輯。

目前新華聯(lián)董事會(huì)共由9名董事組成，有6名董事及3名獨(dú)立董事。董事長(zhǎng)馬晨山及張建、楊云峰、茍永平等四人由新華聯(lián)控股提名，王賡宇和褚峰由湖南天象提名。

3名獨(dú)立董事分別為蔣賽、董克用和楊明。蔣賽曾長(zhǎng)期在新華聯(lián)任職，2019年退休，從2022年開始擔(dān)任新華聯(lián)獨(dú)立董事；董克用和楊明為6月董事會(huì)換屆新任職的獨(dú)立董事。

新華聯(lián)9人董事會(huì)中，新華聯(lián)控股有5席，占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。而且，新華聯(lián)的11名高管中，新華聯(lián)控股有包括董事長(zhǎng)、總裁在內(nèi)的8席；湖南天象作為實(shí)際控制人占據(jù)3席副總裁職位。

作為上市公司的一個(gè)重要機(jī)構(gòu)，目前新華聯(lián)監(jiān)事會(huì)的3人中，監(jiān)事會(huì)主席張杰和監(jiān)事袁紫葳均來自湖南天象；職工監(jiān)事孫丹則來自新華聯(lián)控股。

本次新華聯(lián)2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)即由監(jiān)事會(huì)作為召集人召開，增加臨時(shí)議案的公告，也以監(jiān)事會(huì)名義發(fā)布。

就雙方股東矛盾等情況及對(duì)上市公司影響，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)分別向新華聯(lián)及北京華軟等相關(guān)方發(fā)送采訪提綱，截稿前，沒有收到回復(fù)。

控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)升級(jí)

新華聯(lián)控股和湖南天象新老實(shí)際控制人之間的矛盾于9月公開。

9月9日，湖南天象向新華聯(lián)提出修改公司章程的議案，主要內(nèi)容是，將董事會(huì)成員從9名增加到11名，并增設(shè)1到2名副董事長(zhǎng)，監(jiān)事會(huì)成員由3到7名調(diào)整為3名，并提出召開臨時(shí)股東大會(huì)。

上述接近新華聯(lián)的人士說，湖南天象的議案主要是想增加兩名董事會(huì)成員，以增加實(shí)際控制人在上市公司的話語(yǔ)權(quán)。彼時(shí)，新華聯(lián)控股利用在董事會(huì)中的多數(shù)席位開始抵制。

9月15日，新華聯(lián)召開董事會(huì)審議《關(guān)于是否同意有關(guān)股東提請(qǐng)公司董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，因5名董事投出棄權(quán)票，議案沒有通過。投棄權(quán)票的董事均來自新華聯(lián)控股。

其中，董事長(zhǎng)馬晨山認(rèn)為，董事會(huì)換屆不足三個(gè)月，再選容易引起市場(chǎng)的各類解讀，應(yīng)該讓本屆董事會(huì)充分為公司服務(wù)好，按業(yè)績(jī)考核，并按年度工作考慮各類人事安排和主要人員結(jié)構(gòu)調(diào)整。因此，建議暫緩調(diào)整，經(jīng)過人員結(jié)構(gòu)分析、調(diào)研和充分討論后，在合理的時(shí)間再執(zhí)行本議案所提計(jì)劃。

楊云峰、茍永平、張建和蔣賽等人給出棄權(quán)的理由與馬晨山類似。

9月19日，新華聯(lián)監(jiān)事會(huì)致函董事會(huì)，提議召開臨時(shí)股東大會(huì)修改公司章程，并稱董事會(huì)未通過湖南天象提議召開臨時(shí)股東大會(huì)的行為違反了《重整投資協(xié)議》的約定，可能對(duì)上市公司造成不利影響。

9月27日，新華聯(lián)召開董事會(huì)審議《關(guān)于是否同意監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。最終，來自新華聯(lián)控股的5名董事均投下棄權(quán)票，議案沒有通過。

根據(jù)公告，馬晨山同意修改公司章程，但由于董事會(huì)完成換屆時(shí)間太短，建議在一個(gè)完整財(cái)務(wù)年度后，根據(jù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要再進(jìn)行董事增補(bǔ)。其他投棄權(quán)票的董事也給出了類似的理由。

兩次提議召開臨時(shí)股東大會(huì)未通過董事會(huì)審議，10月11日，新華聯(lián)監(jiān)事會(huì)繞開董事會(huì)，直接對(duì)外宣布召開2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。監(jiān)事會(huì)是這次臨時(shí)股東大會(huì)的召集人。

10月18日，新華聯(lián)控股和湖南天象分別增加議案，試圖罷免對(duì)方提名的董事，新老實(shí)際控制人的矛盾全面升級(jí)。

重整

新華聯(lián)控股由湖南人傅軍創(chuàng)立于1990年，旗下有文旅、房地產(chǎn)、礦業(yè)、石油、化工、新能源、金融等多種產(chǎn)業(yè)，旗下有7家上市公司，除了新華聯(lián)外，還有新絲路文旅、東岳集團(tuán)、賽輪集團(tuán)等。

作為較早爆雷的企業(yè)，2022年8月，北京一中院受理新華聯(lián)控股進(jìn)入司法重整；2023年4月，北京一中院裁定新華聯(lián)控股與新華聯(lián)礦業(yè)等6家企業(yè)進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并重整。

按照重整計(jì)劃，新華聯(lián)控股將持有的7家上市公司和4家金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)用于償還債務(wù)，其中新華聯(lián)作為新華聯(lián)控股旗下最為重要的上市平臺(tái)，也是重整計(jì)劃的重要組成部分。

2023年8月，北京華軟與新華聯(lián)控股破產(chǎn)管理人簽署重整投資協(xié)議。2024年2月，北京華軟旗下子公司湖南天象成為新華聯(lián)第一大股東和實(shí)際控制人。

新華聯(lián)控股重整的同時(shí)，新華聯(lián)也與北京新華聯(lián)置地、長(zhǎng)沙新華聯(lián)銅官窯國(guó)際文旅等子公司進(jìn)行重整。今年5月，新華聯(lián)被撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示；6月底，新華聯(lián)完成董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)換屆。

新華聯(lián)是較早進(jìn)行重整的房企之一。今年8月，隨著重整不斷深入，新華聯(lián)控股持有新華聯(lián)的部分股份被劃入破產(chǎn)專戶，未來將由專戶分發(fā)給債權(quán)人用來抵債。目前，新華聯(lián)控股持有新華聯(lián)7.18%的股份，加上關(guān)聯(lián)方持股，合計(jì)持股9.5%；湖南天象直接持有新華聯(lián)20.44%股權(quán)，加上一致行動(dòng)人持有的股份，合計(jì)持股25.21%。

從行動(dòng)上看，新華聯(lián)控股并沒有打算放棄新華聯(lián)的控制權(quán)，6月底，利用最后的影響力控制了董事會(huì)，并多次抵制湖南天象增加董事名額的行為。湖南天象也擺出了迎戰(zhàn)的姿態(tài)。

誰(shuí)勝誰(shuí)負(fù)，結(jié)果或?qū)⒃?0月29日臨時(shí)股東大會(huì)上見分曉。