經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 張曉暉 股東權(quán)利與控制權(quán)爭(zhēng)奪的故事正在隆鑫通用動(dòng)力股份有限公司（603766.SH，下稱“隆鑫通用”）上演。

自從8月2日重慶證監(jiān)局向隆鑫通用發(fā)出責(zé)令公司董事會(huì)換屆并且更換董事長(zhǎng)、總經(jīng)理涂建華的決定之后，隆鑫通用超期服役的第四屆董事會(huì)沒有對(duì)隆鑫控股關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的股東大會(huì)提議做出回應(yīng)。

隆鑫控股自行召集股東大會(huì)

處于破產(chǎn)重整進(jìn)程中的控股股東——隆鑫控股有限公司（下稱“隆鑫控股”，持有隆鑫通用50.07%的股權(quán)），已經(jīng)由隆鑫控股等十三家公司的重整管理人（下稱“管理人”）實(shí)際控制，涂建華因此失去對(duì)隆鑫控股的實(shí)際控制權(quán)。

8月14日，隆鑫控股發(fā)布公告稱，公司作為隆鑫通用的10%以上持股股東，決定自行召集隆鑫通用2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，進(jìn)行董事會(huì)換屆并選舉第五屆董事。

隆鑫控股表示，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等規(guī)定，以及重慶興勝律師事務(wù)所出具的法律意見書等，隆鑫控股作為連續(xù)90日以上單獨(dú)持有隆鑫通用10%以上比例的股東，提出召開臨時(shí)會(huì)議，但董事會(huì)不予答復(fù)，監(jiān)事會(huì)表示拒絕的情形下，已經(jīng)履行了《公司法》《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》《隆鑫通用動(dòng)力股份有限公司章程》所規(guī)定的自行召集股東大會(huì)的全部前置程序，在完成向上海證券交易所備案后，隆鑫控股根據(jù)《公司法》等相關(guān)規(guī)定有權(quán)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。

8月9日，隆鑫通用的第四屆監(jiān)事會(huì)發(fā)出一個(gè)決議公告，稱公司監(jiān)事會(huì)于2024年8月 6日收到管理人郵件，內(nèi)容為隆鑫控股向公司監(jiān)事會(huì)出具的《關(guān)于提議召開臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行董事會(huì)換屆選舉并推薦第五屆董事會(huì)董事候選人的提案》和《關(guān)于召開 2024 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的提案》。

監(jiān)事會(huì)于2024年8月7日召開了公司第四屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議，就是否同意召集并主持關(guān)于控股股東提議召開公司2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行了審議。審議結(jié)果是未通過。其中監(jiān)事艾杰反對(duì)，反對(duì)理由：在控股重整特殊時(shí)期，由于情況復(fù)雜，建議不由監(jiān)事會(huì)召集并主持股東大會(huì)，所以反對(duì)；監(jiān)事會(huì)主席鄭崢及職工監(jiān)事李政棄權(quán)。

經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)致電隆鑫通用證券部，詢問隆鑫控股自行召集的股東大會(huì)如何參與，工作人員表示，自然人股東只需要按照要求登記股東信息就可以前來參加。

能否實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)過渡？

經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)又向隆鑫通用證券部提問：現(xiàn)任董事會(huì)和隆鑫控股新選出的董事會(huì)能否實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)過渡、順利交接？

隆鑫通用證券部工作人員表示，這個(gè)問題無法回答。

2024年7月，隆鑫控股等十三家公司管理人及隆鑫系十三家公司已分別與重慶宗申新智造科技有限公司（下稱“宗申新智造”）和重慶渝富資本運(yùn)營(yíng)集團(tuán)有限公司（下稱“渝富資本”）簽署了《重整投資協(xié)議》。按各自協(xié)議約定，宗申新智造將取得隆鑫控股持有的隆鑫通用5.04億股股票，占公司總股本24.55%；渝富資本將取得隆鑫控股持有隆鑫通用 3.19億股股票，占公司總股本15.52%。

宗申新智造將成為隆鑫通用第一大股東、控股股東，宗申新智造實(shí)際控制人左宗申將成為隆鑫通用實(shí)際控制人。

左宗申控制的另外一家上市公司——重慶宗申動(dòng)力機(jī)械股份有限公司（001696.SZ，下稱“宗申動(dòng)力”）股價(jià)大漲。自2024年初以來，宗申動(dòng)力的股價(jià)最高漲幅超過200%，由最低4.20元漲至最高的15.73元。8月14日宗申動(dòng)力收盤股價(jià)為12.61元，總市值144.39億元。

2024年7月底，涂建華對(duì)左宗申入主隆鑫通用一事，公開發(fā)函表達(dá)異議，認(rèn)為對(duì)方無法解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，但異議并沒有得到隆鑫控股等十三家公司管理人的采納。

隆鑫通用第四屆董事會(huì)已經(jīng)超期服役19個(gè)月，涂建華本人也因?yàn)楸环ㄔ毫袨槭疟粓?zhí)行人，從而不符合上市公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的任職要求。

然而，隆鑫通用第四屆董事會(huì)以控股股東處于破產(chǎn)重整等各種理由，遲遲未召開股東大會(huì)進(jìn)行選舉換屆。

8月14日，重慶興勝律師事務(wù)所針對(duì)隆鑫控股自行召集隆鑫通用臨時(shí)股東大會(huì)一事，專門出具《法律意見書》認(rèn)為，隆鑫控股原出資人拒絕行使股東權(quán)利導(dǎo)致公司決策陷入僵局，債權(quán)人委員會(huì)同意管理人行使隆鑫控股的股東權(quán)利合法有效。

《法律意見書》提及，由于在重整計(jì)劃執(zhí)行過程中隆鑫控股原有出資人無故對(duì)引入的投資人提出異議，拒絕重整企業(yè)與引入的投資人簽訂《重整投資協(xié)議》，為保障重整計(jì)劃及時(shí)、順利實(shí)施，管理人于2024年6月28日召集隆鑫系企業(yè)債權(quán)人委員會(huì)（債委會(huì)成員所持表決權(quán)占56.16%），債委會(huì)成員同意由管理人代表債權(quán)人代為行使股東權(quán)利。2024年7月1日，管理人將前述事項(xiàng)以郵件、短信方式告知全體債權(quán)人，無債權(quán)人提出異議。

經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)從隆鑫通用證券部獲悉，左宗申在隆鑫通用的新一屆董事會(huì)中，委派三名代表，新的董事選舉，將在8月29日的股東大會(huì)上進(jìn)行。

經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)將繼續(xù)追蹤報(bào)道。