曾剛/文 曾剛，上海金融與發(fā)展實(shí)驗(yàn)室首席專家、理事、主任

【編者按】2023年11月，國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布了《商業(yè)銀行資本管理辦法》，進(jìn)一步完善了資本監(jiān)管規(guī)則，推動我國商業(yè)銀行提升風(fēng)險(xiǎn)管理水平，增強(qiáng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)質(zhì)效。與此同時(shí)，《商業(yè)銀行資本管理辦法》也對商業(yè)銀行的資本精細(xì)化管理水平提出了較高要求。對于我國銀行業(yè)而言，告別粗放的經(jīng)營管理模式就顯得尤為迫切。

中小銀行是我國銀行業(yè)的重要組成部分，它們深耕地方，在服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展、推動經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型、踐行普惠金融、助力鄉(xiāng)村振興等方面發(fā)揮了重要作用。然而，受盈利能力減弱導(dǎo)致資本內(nèi)生不足，以及資本補(bǔ)充渠道受限等因素影響，我國中小銀行近年來普遍面臨著較大的資本補(bǔ)充壓力。資本充足事關(guān)中小銀行的業(yè)務(wù)經(jīng)營和可持續(xù)發(fā)展，如何提高資本補(bǔ)充能力，實(shí)現(xiàn)自身的可持續(xù)發(fā)展，成為擺在眾多中小銀行面前的一道“必答題”。

有鑒于此，本期特別關(guān)注欄目特邀業(yè)內(nèi)專家學(xué)者，圍繞中小銀行的資本補(bǔ)充問題進(jìn)行深入探討，以供各家銀行參考和借鑒。

【正文】

資本充足是商業(yè)銀行經(jīng)營的底線，也是監(jiān)管機(jī)構(gòu)開展銀行業(yè)審慎監(jiān)管的核心。2023年11月，國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布的《商業(yè)銀行資本管理辦法》（以下簡稱《資本新規(guī)》），以巴塞爾銀行監(jiān)管委員會《巴塞爾Ⅲ：后危機(jī)改革的最終方案》為基礎(chǔ)，結(jié)合我國實(shí)際國情，充分考慮了中國銀行業(yè)的現(xiàn)實(shí)，進(jìn)一步完善了我國銀行業(yè)資本監(jiān)管框架，更充分地體現(xiàn)了“脫虛向?qū)崳瑩駜?yōu)棄劣”的監(jiān)管導(dǎo)向。

一、多層次監(jiān)管資本要求與資本補(bǔ)充渠道

在現(xiàn)行的資本充足率監(jiān)管框架下，監(jiān)管資本要求可分為最低資本要求、儲備資本要求、逆周期資本要求，以及系統(tǒng)重要性銀行附加資本和總損失吸收工具等不同層次，在最低資本要求中，又包括核心一級資本、其他一級資本和二級資本等三種類型。各層次資本的定義及監(jiān)管要求如表1所示。根據(jù)《資本新規(guī)》，商業(yè)銀行需要達(dá)到的核心一級資本充足率、一級資本充足率及資本充足率分別為7.5%、8.5%及10.5%，國內(nèi)系統(tǒng)重要性銀行的資本要求則分別為8.5%、9.5%及11.5%。此外，入圍全球系統(tǒng)重要性銀行的機(jī)構(gòu)（目前是工農(nóng)中建交五家國有銀行）需要滿足更高的附加資本及額外的總損失吸收能力（TLAC）監(jiān)管要求。

表1 資本分類及監(jiān)管要求

資料來源：作者整理

對應(yīng)不同層次的監(jiān)管資本要求，銀行有內(nèi)源和外源兩種不同的資本補(bǔ)充渠道，如圖1所示。

資料來源：作者整理

圖1 商業(yè)銀行資本補(bǔ)充渠道

內(nèi)源性渠道以資本公積、盈余公積等留存收益和超額貸款損失準(zhǔn)備為基礎(chǔ)，“利潤轉(zhuǎn)增”是內(nèi)源性補(bǔ)充銀行核心一級資本最主要的方式。相對于外源性渠道，內(nèi)源性渠道資金成本較低，且由于不需要通過市場募資，減少了市場風(fēng)險(xiǎn)。然而，內(nèi)源融資渠道主要受制于銀行的盈利能力，利潤水平高低直接影響著內(nèi)源融資的可持續(xù)性。

在實(shí)踐中，銀行的外源性渠道又分為市場化和政策性兩種。市場化渠道主要是通過在金融市場公開發(fā)行股票、債券以及各類混合債券，以補(bǔ)充不同類型的監(jiān)管資本，其中，IPO、配股、定向增發(fā)及可轉(zhuǎn)債等主要用于補(bǔ)充核心一級資本；永續(xù)債、優(yōu)先股等主要用于補(bǔ)充其他一級資本；二級資本債主要用于補(bǔ)充二級資本；此外，在2024年5月啟動發(fā)行的TLAC債券主要用于提升5家國有銀行的總損失吸收能力，以滿足相應(yīng)的監(jiān)管要求?？傮w上，公開發(fā)行證券進(jìn)行外源性融資具有較高的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，原則上IPO要求最高，永續(xù)債等次之，二級資本債門檻最低，可以參與的銀行數(shù)量最多。但即便如此，相對于數(shù)量龐大的中小銀行，能夠利用這些渠道的機(jī)構(gòu)仍舊有限。以門檻最低的二級資本債為例，截至2024年4月初，債券市場存續(xù)二級資本債473只，規(guī)模為36848億元，其中國有行、股份行、城商行、農(nóng)商行存續(xù)規(guī)模分別為25150億元、5825億元、4173億元和1560億元，中小銀行發(fā)行規(guī)模占比遠(yuǎn)低于大型銀行。而在可轉(zhuǎn)債、永續(xù)債方面，中小銀行占比更是極低。

政策性的外源融資主要來自于地方政府通過發(fā)行專項(xiàng)債的注資，其目的是為了推動中小銀行的改革和風(fēng)險(xiǎn)化解工作，帶有一定的公共性質(zhì)。2020年5月，原國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會辦公室發(fā)布11項(xiàng)重大金融改革措施，其中就包括《中小銀行深化改革和補(bǔ)充資本工作方案》。2020年7月，國務(wù)院常務(wù)會議提出，為增強(qiáng)金融服務(wù)中小微企業(yè)能力，允許地方政府專項(xiàng)債合理支持中小銀行補(bǔ)充資本金。

專項(xiàng)債注資中小銀行主要有轉(zhuǎn)股協(xié)議存款、間接入股兩種方式，多數(shù)用于非上市中小銀行補(bǔ)充資本，亦有部分用于H股上市城商行或省內(nèi)中小銀行并購重組。轉(zhuǎn)股協(xié)議存款模式用于直接認(rèn)購中小銀行發(fā)行的具備轉(zhuǎn)股協(xié)議存款特征的資本工具，可用于補(bǔ)充其他一級資本或二級資本；間接入股主要通過國有平臺企業(yè)直接認(rèn)購銀行股份或注資，可補(bǔ)充商業(yè)銀行的核心一級資本。

對于難以通過內(nèi)源融資以及其他公開渠道募集資本的中小銀行（特別是高風(fēng)險(xiǎn)機(jī)構(gòu)）來說，政府專項(xiàng)債券投資門檻和成本較低，且形成的資本補(bǔ)充質(zhì)量較高，能顯著提升中小銀行的風(fēng)險(xiǎn)抵御能力。但從長期來看，政府債券的公共屬性決定了這類債券發(fā)行應(yīng)有其約束和邊界，以避免金融與財(cái)政風(fēng)險(xiǎn)的相互傳導(dǎo)。

二、中小銀行資本補(bǔ)充面臨的挑戰(zhàn)

從國家金融監(jiān)督管理總局公布的數(shù)據(jù)看，目前中小銀行（城商行、農(nóng)商行、村鎮(zhèn)銀行及民營銀行等幾類主體）的資本充足率狀況仍面臨較大壓力。截至2023年末，中國商業(yè)銀行整體資本充足率為15.06%，其中， 大型商業(yè)銀行、股份制銀行、城商行、農(nóng)商行和民營銀行的資本充足率分別為17.56%、13.43%、12.63%、12.22%和12.32%?？傮w來看，各類中小銀行的資本充足率要顯著低于中大型銀行，且較上年均有不同程度下降，其中，農(nóng)商行下降15個(gè)基點(diǎn)，民營銀行下降8個(gè)基點(diǎn)，風(fēng)險(xiǎn)抵補(bǔ)能力有待提升。從風(fēng)險(xiǎn)狀況來看，根據(jù)中國人民銀行《金融穩(wěn)定報(bào)告》披露的數(shù)據(jù)，2023年二季度末，銀行業(yè)共有高風(fēng)險(xiǎn)機(jī)構(gòu)337家，全部集中在中小機(jī)構(gòu)，其中農(nóng)合機(jī)構(gòu)（農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行、農(nóng)村信用社）191家，村鎮(zhèn)銀行132家，城商行14家（見表2）。

表2 高風(fēng)險(xiǎn)銀行機(jī)構(gòu)分布情況

資料來源:《中國金融穩(wěn)定報(bào)告(2023)》《中國金融穩(wěn)定報(bào)告(2022)》

偏低的資本充足率和更高的風(fēng)險(xiǎn)，意味著從中長期來看，中小銀行面臨著比大型銀行要更嚴(yán)峻的資本補(bǔ)充挑戰(zhàn)（盡管大型銀行所接受的監(jiān)管資本要求更嚴(yán)格）。

首先，經(jīng)營環(huán)境承壓，制約內(nèi)源資本積累能力。在經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型、利差收窄的大背景下，中小銀行盈利情況普遍不容樂觀，影響了銀行補(bǔ)充資本的能力。2023年全年，我國商業(yè)銀行累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤2.4萬億元，同比增長3.2%，增速較2022年的5.44%的增速下滑了2.2個(gè)百分點(diǎn)。利潤下滑的主要因素源于凈息差持續(xù)收窄，截至2024年一季度末，商業(yè)銀行凈息差為1.54%，相比2023年末大幅下行了15個(gè)基點(diǎn)，創(chuàng)歷史新低。其中， 農(nóng)商行、城商行的凈息差分別為1.72%和1.45%，較2023年末分別下降了18個(gè)基點(diǎn)和12個(gè)基點(diǎn)，與2022年末相比，則分別下降了38個(gè)基點(diǎn)和22個(gè)基點(diǎn)。

銀行業(yè)凈息差的下降，一方面來自于當(dāng)前降低實(shí)體經(jīng)濟(jì)融資成本，以及中小企業(yè)的利息、本金延期的大背景下，銀行的資產(chǎn)收益率下行壓力增大；另一方面，也是大型銀行客戶下沉，導(dǎo)致中小銀行原有市場競爭加劇所致。與大型銀行相比，由于缺乏非利息收入來源，凈息差收窄對中小銀行盈利能力造成的影響更大。從長期來看，利潤留成所形成的內(nèi)源資本補(bǔ)充是銀行資本最具可持續(xù)性的來源，但在經(jīng)營挑戰(zhàn)加大，盈利能力下降的背景下，中小銀行內(nèi)源資本積累能力持續(xù)削弱。

其次，監(jiān)管強(qiáng)化加大中小銀行資本補(bǔ)充壓力。一方面，2021年以來，監(jiān)管部門持續(xù)防范化解金融風(fēng)險(xiǎn)，資管新規(guī)、金融資產(chǎn)分類規(guī)則日趨嚴(yán)格，嚴(yán)監(jiān)管下的中小銀行面臨著資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重上升、表外業(yè)務(wù)回表的巨大壓力，這又進(jìn)一步加速了銀行的資本消耗。相對于大型銀行，中小銀行客戶整體風(fēng)險(xiǎn)更高，在更嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)分類要求下，中小銀行開展信貸業(yè)務(wù)所帶來的資本消耗可能更為嚴(yán)重。此外，盡管2023年末頒行的《資本新規(guī)》對差異化資本監(jiān)管進(jìn)行了探索，在一定程度上簡化了中小銀行（特別是100億元以下小銀行的）資本監(jiān)管規(guī)則，但正如國家金融監(jiān)督管理總局所指出的，對中小銀行的“差異化”監(jiān)管并不是“放松監(jiān)管”，在風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)優(yōu)化空間有限的背景下，中小機(jī)構(gòu)面臨的監(jiān)管要求實(shí)際上可能會有所提升。另一方面，中小銀行公司治理監(jiān)管制度日益完善，原有不合格股東（因股東資質(zhì)不合格或資金來源不合規(guī)等）的股權(quán)面臨清退，而新引入股東的準(zhǔn)入門檻又進(jìn)一步提高，中小銀行通過引入外部投資者來增資擴(kuò)股、補(bǔ)充核心資本的渠道受到了更嚴(yán)格的管理。

再次，中小銀行市場化融資渠道不通暢，多數(shù)機(jī)構(gòu)難以達(dá)到準(zhǔn)入門檻。金融市場是銀行外源資本補(bǔ)充的重要來源，就前文所提及的各種外源性融資工具來看，中小銀行作為一個(gè)整體，仍面臨諸多約束，融資規(guī)模相對有限。公開上市方面，排隊(duì)期望IPO的中小銀行數(shù)量很多，但銀行業(yè)機(jī)構(gòu)上市的前景仍不明確，而且，即便上市通道打開，能夠達(dá)到上市要求的中小銀行數(shù)量仍舊很少，相對于數(shù)千家的中小銀行群體來說，并不能成為多數(shù)機(jī)構(gòu)的融資來源；與公開上市相類似，永續(xù)債和優(yōu)先股同樣有著較高的發(fā)行門檻，難以普及到絕大多數(shù)機(jī)構(gòu)；而在二級資本債券方面，受特定風(fēng)險(xiǎn)事件的影響，中小銀行二級資本債信用溢價(jià)上升較為明顯，風(fēng)險(xiǎn)較高機(jī)構(gòu)的相關(guān)債券的市場接受度在最近兩年有一定程度的下降。

最后，地方專項(xiàng)債作為政策性外源融資渠道，不具備長期可持續(xù)性。在中小銀行市場化外部融資渠道受限的情況下，地方專項(xiàng)債成為了重要的外部資本金來源，在推動中小銀行新一輪的改革化險(xiǎn)中發(fā)揮了重要的作用。2020—2023年，支持中小銀行資本補(bǔ)充的地方專項(xiàng)債分別發(fā)行了353億元、1594億元、630億元和2183億元，2023年明顯加速。分區(qū)域來看，遼寧（886億元）、河南（619億元）、甘肅（426億元）、內(nèi)蒙古（362億元）、山東（350億元）、黑龍江（313億元）等地中小銀行資本專項(xiàng)債發(fā)債規(guī)模居前。分機(jī)構(gòu)類型來看，中小銀行資本專項(xiàng)債共注資597家機(jī)構(gòu)，主要用于農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)，其中，農(nóng)商行總計(jì)劃金額2231億元，機(jī)構(gòu)為307家，單家平均金額7.3億元；農(nóng)村信用合作聯(lián)社總計(jì)劃金額1009億元，機(jī)構(gòu)為230家，單家平均金額4.4億元。

需要指出的是，專項(xiàng)債作為特殊形式的財(cái)政資金，其運(yùn)作并非基于市場化原則，更多考慮的是承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)化解時(shí)期的公共需要，并非中小銀行在經(jīng)營中可以依靠的長期資金來源，否則，一方面會給地方政府造成更大的財(cái)政負(fù)擔(dān)，另一方面，也容易扭曲中小銀行的風(fēng)險(xiǎn)激勵(lì)機(jī)制，造成道德風(fēng)險(xiǎn)，引發(fā)更嚴(yán)重的潛在損失。

三、未來發(fā)展建議

從中小銀行的角度看，要在內(nèi)外部挑戰(zhàn)加劇的背景下滿足資本充足率監(jiān)管要求，實(shí)現(xiàn)自身的可持續(xù)發(fā)展，需要從分母端（控制風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)規(guī)模增長）、分子端（拓展資本補(bǔ)充來源）兩方面持續(xù)提升資本補(bǔ)充能力及管理效率，并同時(shí)優(yōu)化公司治理機(jī)制，筑牢風(fēng)險(xiǎn)防控的基石。

一是轉(zhuǎn)變經(jīng)營理念，探索高質(zhì)量、可持續(xù)的發(fā)展模式。在市場競爭日趨激烈，業(yè)務(wù)擴(kuò)張空間有限，以及凈息差持續(xù)下降的背景下，中小銀行首先應(yīng)從根本上轉(zhuǎn)變經(jīng)營理念，淡化“規(guī)?！鼻榻Y(jié)，轉(zhuǎn)向“質(zhì)量”優(yōu)先的發(fā)展模式，逐步構(gòu)建資本集約式的經(jīng)營管理機(jī)制，具體包括以市場機(jī)制調(diào)節(jié)銀行內(nèi)各經(jīng)營機(jī)構(gòu)的資本余缺，實(shí)現(xiàn)資本效益最大化的制度安排；完善定價(jià)管理機(jī)制，引導(dǎo)經(jīng)營機(jī)構(gòu)從提供資本回報(bào)率的角度合理開展產(chǎn)品定價(jià)和客戶綜合定價(jià)，有效實(shí)施客戶分層；完善以RAROC為核心的考評體系，合理配置經(jīng)營資源，促進(jìn)重點(diǎn)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的持續(xù)優(yōu)化。其次應(yīng)處理好資本充足性和成本的平衡。通過非市場化的外源融資（特別是地方政府的專項(xiàng)債）來獲得一級資本只能在短期緩解資本短缺，而市場化融資工具的資本成本又顯著高于內(nèi)源性資本成本，所以從中長期來看，中小銀行的資本補(bǔ)充應(yīng)主要來自內(nèi)源性積累，銀行的規(guī)模擴(kuò)張的邊界必須與盈利能力、內(nèi)源資本積累能力保持協(xié)同一致。最后，中小銀行也應(yīng)在力所能及的范圍內(nèi)，持續(xù)優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和收入結(jié)構(gòu)（如通過證券化等方式來實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)出表，加快資金周轉(zhuǎn)速度），盡可能降低資本損耗，利用區(qū)域優(yōu)勢走差異化發(fā)展道路。

二是完善公司治理，筑牢風(fēng)險(xiǎn)防控的基石。在經(jīng)歷了一段時(shí)期的整治之后，中小銀行的公司治理狀況已得到了顯著的改善，也為防范因公司治理失范而引發(fā)的重大風(fēng)險(xiǎn)奠定了堅(jiān)實(shí)的制度基礎(chǔ)。不過，也需要看到的是，在新一輪中小銀行機(jī)構(gòu)改革化險(xiǎn)過程中，地方政府通過專項(xiàng)債注資，以及中央壓實(shí)地方政府風(fēng)險(xiǎn)處置責(zé)任的要求，地方政府在中小金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)以及治理中發(fā)揮的作用正在日益顯著。這意味著，地方政府的意愿， 對中小銀行的經(jīng)營也可能會產(chǎn)生更大的影響。要實(shí)現(xiàn)中小銀行經(jīng)營理念的根本性轉(zhuǎn)變，還需要根據(jù)這些新的發(fā)展趨勢，建立健全中小銀行的公司治理架構(gòu)和權(quán)力約束機(jī)制，加強(qiáng)對董事會和管理層履職的監(jiān)管與監(jiān)督，提升決策的科學(xué)性和執(zhí)行力，以形成政府、股東、銀行以及其他利益相關(guān)者的良性互動的治理機(jī)制。

從政策環(huán)境優(yōu)化的角度看，一方面，監(jiān)管部門可以繼續(xù)探索差異化資本監(jiān)管要求，可根據(jù)中小銀行的業(yè)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)特征，在審慎、合規(guī)的前提下，探索差異化的監(jiān)管要求，適度放松其資本約束，緩解資本補(bǔ)充壓力， 為中小銀行更好地支持和服務(wù)本地經(jīng)濟(jì)創(chuàng)造更良好的條件。另一方面，則是不斷優(yōu)化政策和市場環(huán)境，拓寬符合條件的中小銀行的資本補(bǔ)充渠道：一是完善資本市場政策，支持符合條件的中小銀行發(fā)股上市融資。二是降低新型資本工具的發(fā)行門檻（特別是規(guī)模類門檻），簡化發(fā)行審批流程，提高發(fā)行效率，支持符合條件的中小銀行發(fā)行永續(xù)債以及二級資本債券，并以此引導(dǎo)中小銀行從關(guān)注規(guī)模向關(guān)注質(zhì)量和效益轉(zhuǎn)變。三是可以考慮將中小銀行發(fā)行的資本補(bǔ)充工具（如永續(xù)債、二級資本債等）納入貨幣政策操作范圍（如可作為再貸款的合格抵押品），提升市場對中小銀行資本債的接受程度；還可以考慮擴(kuò)大央行票據(jù)互換（CBS）操作的規(guī)模和范圍，進(jìn)一步提高中小銀行各類資本工具的流動性。四是繼續(xù)擴(kuò)大銀行資本工具的投資人范圍，引入更多的合格投資主體，結(jié)合我國的實(shí)際情況，可優(yōu)先考慮保險(xiǎn)公司、證券投資基金、銀行理財(cái)和社?；鸬葯C(jī)構(gòu)投資者，以及風(fēng)險(xiǎn)承受能力較高的私人銀行客戶等。