編輯/樊昭

6月24日晚間，上海機(jī)電公告稱，關(guān)于公司收購(gòu)上海集優(yōu)銘宇機(jī)械科技有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案，審議結(jié)果為不通過。

散戶的勝利

5月14日，上海機(jī)電發(fā)布公告計(jì)劃通過現(xiàn)金收購(gòu)上海電氣集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海電氣”）、上海電氣香港有限公司（以下簡(jiǎn)稱“電氣香港”）以及上海電氣集團(tuán)香港有限公司（以下簡(jiǎn)稱“電氣集團(tuán)香港”）共同持有的上海集優(yōu)100%股權(quán)，該股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為53.18億元人民幣。

根據(jù)本網(wǎng)此前報(bào)道，上海機(jī)電該項(xiàng)公告發(fā)出后，上交所對(duì)此次關(guān)聯(lián)交易的合理性表示質(zhì)疑，并迅速下發(fā)問詢函。要求對(duì)以下幾方面進(jìn)行回應(yīng)：

1. 1、交易必要性：此次交易中，上海機(jī)電以公司自有資金一次性全部支付53.18億元，而上海機(jī)電一季度末貨幣資金為128.22億元，此次交易將直接占用41.48%的貨幣資金，這種支付方式顯然并不常見。此外，上海機(jī)電與上海集優(yōu)的主營(yíng)業(yè)務(wù)并不具有明顯協(xié)同性，需要說明此次收購(gòu)是否存在必要性。
2. 2、業(yè)績(jī)承諾缺失：在本次交易中，上海機(jī)電并未對(duì)股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)設(shè)置業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償機(jī)制，這在資本市場(chǎng)尤其是在關(guān)聯(lián)交易中較為罕見，會(huì)直接影響小股東權(quán)益。
3. 標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)情況：上海集優(yōu)2023年的營(yíng)業(yè)收入雖有增長(zhǎng)，但凈利潤(rùn)卻下降了32.09%。上交所要求上海機(jī)電說明標(biāo)的公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力、業(yè)績(jī)下滑的原因及風(fēng)險(xiǎn)，以及本次投資回報(bào)的可實(shí)現(xiàn)性。

3、交易估值公允性：上交所對(duì)上海集優(yōu)100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值、高增值率及評(píng)估方法提出質(zhì)疑。本次交易中采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，資產(chǎn)增值率為22.31%。具體在不同業(yè)務(wù)板塊評(píng)估時(shí)，四個(gè)主要板塊使用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估。但在汽車緊固件板塊則采取了收益法，導(dǎo)致增值率較高，達(dá)到40.31%。

6月5日，上海機(jī)電對(duì)問詢函進(jìn)行了回復(fù)，補(bǔ)充說明上海集優(yōu)作為其拓展“第二主業(yè)”的合理性。此外，更加值得關(guān)注的是，上海機(jī)電對(duì)資產(chǎn)出售方向并購(gòu)方作出了標(biāo)的公司未來三年業(yè)績(jī)承諾，2024年至2026年分別為2.5477億元、3.523億元、4.517億元，合計(jì)逾10億元。

然而，在全球經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)面臨諸多挑戰(zhàn)的背景下，承諾業(yè)績(jī)上升并未得到中小股東的認(rèn)可。

6月24日，上海機(jī)電召開2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。此次會(huì)議審議的《關(guān)于公司收購(gòu)上海集優(yōu)銘宇機(jī)械科技有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，審議結(jié)果為“不通過”。

此次交易由于涉及關(guān)聯(lián)方，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上海電氣作為上海機(jī)電的控股股東，電氣香港為其全資子公司，電氣集團(tuán)香港為上海機(jī)電實(shí)際控制人上海電氣控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“電氣控股”）的全資子公司。因此，上海電氣在此次表決中進(jìn)行了回避。

表決結(jié)果顯示，參與投票的股東主要是中小股東。在A股中小股東中，同意票數(shù)為3207.85萬股，反對(duì)票數(shù)為5466.22萬股；B股股東中，同意票數(shù)為2732.35萬股，反對(duì)票數(shù)為548.11萬股。整體來看，同意票占比49.69%，反對(duì)票占比50.31%，最終以“散戶的勝利”為結(jié)果，否決了此次交易。

“第二主業(yè)”何去何從

上海機(jī)電此前公開表示，其主要收入來源一直依賴于其控股子公司上海三菱電梯有限公司，該公司負(fù)責(zé)電梯的生產(chǎn)、銷售及維護(hù)保養(yǎng)業(yè)務(wù)，對(duì)上海機(jī)電的總收入貢獻(xiàn)超過90%。然而，隨著近年來電梯市場(chǎng)增長(zhǎng)速度的減緩，上海機(jī)電面臨了新的挑戰(zhàn)。因此，探索新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)，并尋求發(fā)展第二大主營(yíng)業(yè)務(wù)，是應(yīng)對(duì)當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境變化的必要舉措。

在2023年的第三季度至2024年第一季度期間，上海機(jī)電股份有限公司的營(yíng)業(yè)收入呈現(xiàn)連續(xù)下降趨勢(shì)。具體來看，2023年第三季度公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入63.67億元人民幣，同比下降20.53%；第四季度營(yíng)業(yè)收入為50.58億元人民幣，同比下降23.79%；而2024年第一季度營(yíng)業(yè)收入進(jìn)一步降至43.11億元人民幣，同比減少5.01%。

同時(shí)，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)也呈現(xiàn)下降態(tài)勢(shì)。2023年第三季度凈利潤(rùn)為2.57億元人民幣，同比下降24.45%；第四季度凈利潤(rùn)為1.87億元人民幣，同比下降13.34%；2024年第一季度凈利潤(rùn)回升至2.12億元人民幣，但同比仍下降8.08%。

在此背景下，上海機(jī)電計(jì)劃通過現(xiàn)金收購(gòu)上海集優(yōu)的方式，打造“第二主業(yè)”，解決盈利下滑問題。

但管理層的計(jì)劃并未得到中小股東的廣泛認(rèn)可，即便在遭到上交所問詢后給出了業(yè)績(jī)承諾，依舊未能打消投資者的質(zhì)疑。

從二級(jí)市場(chǎng)股票來看，自5月14日上海機(jī)電發(fā)布收購(gòu)公告以來，截止到6月26日收盤，其股價(jià)已累計(jì)下跌約22%。