追究會計事務(wù)所“幫兇”責(zé)任。

近日，深圳證監(jiān)局發(fā)布了2024年第3期的《深圳證監(jiān)局會計監(jiān)管工作通訊》，其中提到了深圳證監(jiān)局嚴(yán)打?qū)徲嬍袌觥稗缈汀毙袨榈陌咐?。?jù)悉，這是證監(jiān)會首例追究違法會計所工作人員以外第三人責(zé)任案件。

劉某某作為另外一家會計師事務(wù)所的合伙人，向A所推介審計業(yè)務(wù)，并約定收取居間費用，影響A所獨立發(fā)表審計報告的審計意見，直接參與并組織人員參與A所相關(guān)上市公司審計報告的復(fù)核工作，協(xié)助A所出具含有虛假記載和重大遺漏的審計報告。

“售賣”審計意見

A所案是新《證券法》實施后，中國證監(jiān)會查處的新《證券法》備案制下的首例新備案審計機構(gòu)從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)喪失獨立性的未勤勉盡責(zé)案件。

在A所未勤勉盡責(zé)案中，中國證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)A所在某上市公司B公司年報審計執(zhí)業(yè)中，與B公司簽訂協(xié)議，承諾不在審計報告中出具“無法表示意見”或“否定意見”，要求如發(fā)生被監(jiān)管部門處罰的情形，B公司應(yīng)予以補償。A所的審計獨立性嚴(yán)重缺失，執(zhí)行的審計程序存在多項重大缺陷，出具的審計報告存在虛假記載和重大遺漏，構(gòu)成了違反《證券法》的違法行為。

中國證監(jiān)會對A所罰沒款超1379萬元，并處暫停從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)1年，認定兩位簽字注冊會計師為直接負責(zé)的主管人員，分別處以罰款100萬元、50萬元，并分別采取10年和5年的證券市場禁入措施。

追究“幫兇”責(zé)任

A所是這一案件的“首惡”，除了“首惡”之外，這一案件還存在著“幫兇”。這一案件也是中國證監(jiān)會首例追究違法會計師事務(wù)所工作人員以外第三人責(zé)任案件。

劉某某系資深注冊會計師，在深圳從業(yè)20多年，時任某大所的合伙人。因上市公司B存在較大退市風(fēng)險，其年報審計業(yè)務(wù)被多家會計師事務(wù)所“拒接”。在此情形下，劉某某主動充當(dāng)“居間人”，將該審計業(yè)務(wù)介紹給A所，并協(xié)助A所與B公司簽訂“抽屜協(xié)議”，約定或有收費。

劉某某在明知注冊會計師職業(yè)道德守則禁止會計師事務(wù)所為承攬業(yè)務(wù)支付業(yè)務(wù)介紹費的情況下，仍與A所簽訂居間協(xié)議，約定收取B公司審計費用的20%作為居間費；明知會計師事務(wù)所不得以或有收費方式提供審計服務(wù),收費與否或者收費多少不得以審計工作結(jié)果或?qū)崿F(xiàn)特定目的為條件，仍然參與、協(xié)助和促成簽訂相關(guān)“抽屜協(xié)議”，嚴(yán)重違反職業(yè)道德，背離操守底線。

A所原簽字注冊會計師、項目經(jīng)理李某某在完成B公司審計工作后，擬出具保留意見審計報告。劉某某明確向A所表示不能接受，建議A所同意李某某離職，更換簽字注冊會計師，將審計意見類型調(diào)整為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。A所在B公司2019年度財務(wù)報表審計報告的初稿中，對B公司某重要事項相關(guān)內(nèi)容進行了完整披露，但劉某某團隊復(fù)核后提出不同意見，指導(dǎo)A所刪除該重大事項的部分內(nèi)容以規(guī)避監(jiān)管部門的監(jiān)管問詢，直接導(dǎo)致A所出具的審計報告存在重大遺漏。

劉某某組織其所任職會計師事務(wù)所團隊成員丁某、葉某、黃某等人，深度參與B公司2018年、2019年財務(wù)報表審計報告復(fù)核工作，提出修改意見，由A所審計團隊根據(jù)相關(guān)意見修改審計報告或直接修訂審計報告相關(guān)內(nèi)容，對審計報告部分重要實質(zhì)性內(nèi)容進行修改，決定重大業(yè)務(wù)事項的會計處理方法，甚至對A所審計程序的執(zhí)行提出明確要求。

中國證監(jiān)會認定劉某某為A所違法行為的其他直接責(zé)任人員，對其處以罰款30萬元，并采取3年的證券市場禁入措施。

劉某某不服中國證監(jiān)會對其作出行政處罰及市場禁入，提起行政訴訟。中國證監(jiān)會認為：劉某某為實際從事違法行為人，對A所施加影響和壓力的行為貫穿A所審計業(yè)務(wù)的全過程，其行為嚴(yán)重損害了A所審計獨立性?！蹲C券法》第二百一十三條第三款規(guī)定的“直接責(zé)任”應(yīng)當(dāng)是基于行為責(zé)任而非身份責(zé)任，劉某某的行為并非簡單地提供外部咨詢意見，而是深度介入A所審計工作，不應(yīng)以所謂“居間人”身份，規(guī)避行政處罰，應(yīng)當(dāng)被認定為其他直接責(zé)任人員，且應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

北京金融法院、北京市高級人民法院在一審和二審判決中，均支持中國證監(jiān)會采用實質(zhì)影響標(biāo)準(zhǔn)認定劉某某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)行政法律責(zé)任，駁回對方上訴。兩級法院同步審查確認了A所案的違法事實和中國證監(jiān)會全案調(diào)查程序。

來源：證券時報