經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 黃一帆 我愛(ài)我家（000560.SZ）預(yù)計(jì)8月25日發(fā)布上半年業(yè)績(jī)報(bào)告。中報(bào)發(fā)布在即，我愛(ài)我家又將面對(duì)巨額商譽(yù)減值的壓力。

公司此前披露的半年報(bào)業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，2023年上半年預(yù)計(jì)虧損3000萬(wàn)元至5000萬(wàn)元，而更能反映實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)，更是預(yù)計(jì)虧損4600萬(wàn)元至6600萬(wàn)元。

單看同比數(shù)據(jù)，我愛(ài)我家比去年上半年實(shí)現(xiàn)大筆減虧。根據(jù)財(cái)報(bào)顯示，去年1-6月公司歸母凈利潤(rùn)虧損約3.84億元。

公告顯示，我愛(ài)我家今年一季度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5176萬(wàn)元，扣非后凈利潤(rùn)4453.93萬(wàn)元。

但是二季度我愛(ài)我家重回虧損軌道，這引發(fā)了市場(chǎng)對(duì)公司巨額商譽(yù)問(wèn)題的擔(dān)憂。

截至8月17日收盤(pán)，我愛(ài)我家股價(jià)為3.03元/股，對(duì)應(yīng)市值為71.39億元，根據(jù)2023年一季報(bào)顯示，我愛(ài)我家商譽(yù)高達(dá)48.12億元，已占到市值的近七成。不僅如此，我愛(ài)我家實(shí)控人謝勇的高比例股權(quán)質(zhì)押所面臨的風(fēng)險(xiǎn)，同樣是牽一發(fā)而動(dòng)全身。

巨額商譽(yù)之由

一切還要從一場(chǎng)蛇吞象式的并購(gòu)案說(shuō)起。

早在2017年2月27日，停牌半年后的昆百大A（后更名為我愛(ài)我家），披露重大資產(chǎn)重組公告，擬以61.82億元收購(gòu)北京我愛(ài)我家房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北京我愛(ài)我家”）94%的股權(quán)，同時(shí)擬以3.78億元協(xié)議受讓北京我愛(ài)我家6%的股權(quán)。北京我愛(ài)我家由此以65.6億元的身價(jià)，成為昆百大的全資子公司。

中發(fā)國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告顯示，截至2016年底，北京我愛(ài)我家賬面凈資產(chǎn)僅7268.92萬(wàn)元，經(jīng)收益法評(píng)估后，其評(píng)估值一舉躥升至65.78億元，評(píng)估增值65.05億元，增值率達(dá)到8949.49%。

最終完成“借殼上市”并更名的我愛(ài)我家，正是由此產(chǎn)生了高達(dá)近45億元的巨額商譽(yù)。

對(duì)此，彼時(shí)的重組方案明確提出，“本次交易形成的商譽(yù)不作攤銷(xiāo)處理，但需在未來(lái)每年年度終了做減值測(cè)試。如果我愛(ài)我家未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況惡化，本次交易形成的商譽(yù)將會(huì)面臨減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而直接減少上市公司的當(dāng)期凈利潤(rùn)，對(duì)上市公司的資產(chǎn)情況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。”

在上述重組主審會(huì)計(jì)師事務(wù)所中審眾環(huán)對(duì)深交所《重組問(wèn)詢(xún)函》的回復(fù)中，也明確提到，“若出現(xiàn)諸如，我愛(ài)我家未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況惡化，實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)到收益法評(píng)估測(cè)算所依據(jù)的各期凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)值等導(dǎo)致商譽(yù)減值的情況，則將對(duì)本次交易形成的商譽(yù)計(jì)提減值”。

那么，評(píng)估機(jī)構(gòu)以收益法所做的測(cè)算依據(jù)又是什么呢？

我愛(ài)我家披露的重組草案顯示，關(guān)于重組涉及的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，中發(fā)國(guó)際給出的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)值為，2020年?duì)I業(yè)收入136億元，凈利潤(rùn)8.42億元；2021年?duì)I收150.29億元，凈利潤(rùn)10.06億元。此后則在2021年的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上進(jìn)入穩(wěn)定增長(zhǎng)年度。

我愛(ài)我家近幾年的年報(bào)顯示，在2017年-2019年勉強(qiáng)完成業(yè)績(jī)承諾后，從2020年開(kāi)始，公司業(yè)績(jī)就進(jìn)入下滑軌道。

以2020年為例，當(dāng)年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入95.75億元，凈利潤(rùn)3.12億元，同比分別下滑14.6%和62.3%。

2021年，我愛(ài)我家營(yíng)收雖然回升至119.63億元，但凈利潤(rùn)卻進(jìn)一步降至1.66億元，同比下滑46.81%。

對(duì)比上述數(shù)據(jù)可見(jiàn)，即便不考慮其他子公司貢獻(xiàn)的收入，2020年我愛(ài)我家營(yíng)業(yè)收入也比預(yù)測(cè)值少了29.6%，利潤(rùn)則少了63%；2021年兩項(xiàng)數(shù)據(jù)比預(yù)測(cè)值分別少了20%和83.5%。

進(jìn)入評(píng)估報(bào)告所謂的“穩(wěn)定增長(zhǎng)期”后，我愛(ài)我家2022年的凈利潤(rùn)表現(xiàn)則是虧損 3.06億元，同比下滑284.37%。

盡管與評(píng)估報(bào)告預(yù)測(cè)的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)已然背道而馳，但在每一年的年報(bào)關(guān)于商譽(yù)減值測(cè)試的說(shuō)明中，我愛(ài)我家始終堅(jiān)持認(rèn)為，“不存在減值”。

“這種一般都是要做減值計(jì)提處理的，近幾年交易所對(duì)這種商譽(yù)問(wèn)題的問(wèn)詢(xún)的也是比較多的。可能每家會(huì)計(jì)事務(wù)所在具體把握的時(shí)候會(huì)有不同的尺度。”一家大型會(huì)計(jì)事務(wù)所的合伙人對(duì)此告訴記者。

股東減持

盡管公司始終不愿直面商譽(yù)“雷區(qū)”，但二級(jí)市場(chǎng)早已給出答案。

早在2017年3月24日，公布重組方案并復(fù)牌的我愛(ài)我家一度收獲多個(gè)漲停，股價(jià)最高攀升至11.14元（復(fù)權(quán)后）的階段高點(diǎn)。對(duì)應(yīng)市值262億元。但隨后就一路走低，截至8月17日收盤(pán)，公司股價(jià)目前已跌到3.03元/股，對(duì)應(yīng)市值僅71.39億元。

其背后，則是我愛(ài)我家一眾“大非”股東的瘋狂減持逃離。

最先撤離的正是我愛(ài)我家原實(shí)控人何道峰，2018年年報(bào)顯示，期初其通過(guò)北京和兆玖盛、昆明漢鼎世紀(jì)，合計(jì)持有上市公司14.08%的股份。當(dāng)年6月22日，何道峰將占總股本6.35%的股份，以8.19億元的價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給姚勁波旗下的五八有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“五八公司”）。

6月28日，和兆玖盛通過(guò)大宗交易減持總股本的1.28%，何道峰再度套現(xiàn)1.51億元。此次交易定價(jià)僅5.01元每股，比6天前7.12元每股的定價(jià)，驟降近30%。七折甩賣(mài)背后，原實(shí)控人的迫切離場(chǎng)心情已躍然紙上。

而2018年接盤(pán)1.95億股，持有彼時(shí)占總股本的8.28%的五八公司，又會(huì)作出何種選擇？

2022年1月7日，五八公司就給出了答案。其披露的減持計(jì)劃提出，未來(lái)7個(gè)月內(nèi)將減持不超過(guò)總股本的3.29%。不過(guò)在此期間未能實(shí)施減持行為，直到2022年9月27日和30日，才先后減持300萬(wàn)股和1000萬(wàn)股，占總股本的0.55%。今年4月6日，五八公司再度披露減持計(jì)劃，擬減持不超過(guò)6454萬(wàn)股（占總股本的2.74%），4月13日，五八公司披露減持我愛(ài)我家2355.50萬(wàn)股，占總股本的1%。

曾放杠桿拿下實(shí)控權(quán)

多重壓力之下，作為這出資產(chǎn)重組大戲的操盤(pán)者，我愛(ài)我家實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總裁謝勇，又將面臨何種局面？

伴隨節(jié)節(jié)走低的股價(jià)，謝勇個(gè)人的股權(quán)質(zhì)押比例始終處在緊繃狀態(tài)。最近三年的年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，謝勇以個(gè)人名義所持的我愛(ài)我家1.3億股（總股本的5.52%），始終處于100%質(zhì)押狀態(tài)。

謝勇還通過(guò)西藏太和先機(jī)投資管理有限公司持有我愛(ài)我家4.11億股（占總股本的17.45%），其中約2.33億股處于質(zhì)押狀態(tài)，占比56.69%。

高比例質(zhì)押融資背后，謝勇拿到手的資金究竟去向哪里？相關(guān)質(zhì)押融資公告并未給出具體答案，用途一欄僅籠統(tǒng)指出系“經(jīng)營(yíng)性融資”。

不過(guò)，2015年11月19日的一則公告，或許提供了一點(diǎn)“線索”。

彼時(shí)的昆百大公告稱(chēng)，原實(shí)控人何道峰將所持8.55%的股權(quán)，以7.5億元的對(duì)價(jià)，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給謝勇實(shí)際控制的東北證券明珠148號(hào)資管計(jì)劃，隨后該資管計(jì)劃定名為“富安達(dá)-昆百大資產(chǎn)管理計(jì)劃”。

公告顯示，該資管計(jì)劃系結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，其中5億元為優(yōu)先級(jí)投資者，謝勇個(gè)人2.5億元認(rèn)購(gòu)劣后份額。

“相當(dāng)于謝勇以2.5億元放了2倍杠桿，撬動(dòng)5億元資金，完成了此次實(shí)際控制權(quán)的并購(gòu)。”一位資深券商投行人士告訴記者。

而其后，謝勇通過(guò)太和先機(jī)持有的全部昆百大股權(quán)，已盡數(shù)質(zhì)押給海通證券。

“有些并購(gòu)人士通過(guò)杠桿融資之后，作為劣后方再做一輪結(jié)構(gòu)化融資，則其杠桿率會(huì)比明面上的更高，一旦二級(jí)市場(chǎng)向下震蕩，其面對(duì)的壓力和風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)更高，前幾年類(lèi)似案例可以說(shuō)比比皆是。”前述投行人士表示。

而在拿下昆百大實(shí)控權(quán)、進(jìn)而運(yùn)作我愛(ài)我家曲線上市的這一盤(pán)大棋過(guò)程中，杠桿充當(dāng)了什么樣的角色，并不為外人所知，投資者或許也只能管中窺豹了。