經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 張曉暉 先是賣掉一家公司40%的股權(quán)，18個月之后，又重新收購這家公司100%的股權(quán)，這樣的故事正在冰山冷熱科技股份有限公司（000530.SZ，下稱“冰山冷熱”）的身上上演。

冰山冷熱是一家從事制冷制熱事業(yè)的上市公司，業(yè)務(wù)領(lǐng)域包括工業(yè)制冷制熱、商用冷凍冷藏、空調(diào)與環(huán)境事業(yè)等等，客戶分布于冷鏈物流、石油化工、啤酒乳品、肉食屠宰、船艦制冷、冰雪場館、多晶硅等行業(yè)。

2023年5月5日，冰山冷熱發(fā)布公告，宣布以1.45億元收購松下制冷（大連）有限公司（下稱“松下制冷”）100%的股權(quán)。

這筆交易引起了市場的關(guān)注和交易所的質(zhì)疑。

曾出售松下制冷40%股權(quán)

冰山冷熱是一家混合所有制企業(yè)，其控股股東為大連冰山集團(tuán)有限公司（下稱“冰山集團(tuán)”）。冰山集團(tuán)持有冰山冷熱20.27%的股權(quán)。

冰山冷熱屬于無實際控制人的上市公司，因為控股股東冰山集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散：大連市國資委通過大連裝備投資集團(tuán)有限公司直接和間接持有冰山集團(tuán)33.25%的股權(quán)；日本三洋電機(jī)株式會社（下稱“三洋電機(jī)”）持有冰山集團(tuán)26.6%的股權(quán)；大連中慧達(dá)制冷技術(shù)有限公司持有冰山集團(tuán)20.2%的股權(quán)；大洋有限公司持有冰山集團(tuán)13.3%的股權(quán)；松下電器（中國）有限公司（下稱“松下中國”）持有冰山集團(tuán)6.65%的股權(quán)。

冰山集團(tuán)的股東里既有國資、民企，又有港資、日資企業(yè)，是一家混合所有制公司。

冰山冷熱曾在2021年11月27日發(fā)布公告稱，公司以1.75億元的價格，與松下中國簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，向松下中國轉(zhuǎn)讓松下制冷40%的股權(quán)。2021年12月21日，相關(guān)工商變更登記已經(jīng)完成。

松下制冷另外60%的股權(quán)，由三洋電機(jī)持有。

這筆交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。冰山冷熱表示，轉(zhuǎn)讓松下制冷40%的股權(quán)，是為了優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、助力主營業(yè)務(wù)改善。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收到資金，公司將用于補(bǔ)充流動資金或歸還銀行借款，降低財務(wù)費(fèi)用。

冰山冷熱2021年底，出售松下制冷40%股權(quán)的時候，松下制冷處于虧損狀態(tài)，2021年1-6月的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，松下制冷營業(yè)收入為2.97億元，虧損5863萬元。

收購松下制冷100%股權(quán)

18個月之后，松下制冷股權(quán)再次發(fā)生變化，買主是冰山冷熱。

2023年5月5日，冰山冷熱發(fā)布公告稱，為強(qiáng)化業(yè)務(wù)協(xié)同，為客戶節(jié)能環(huán)保提供更加優(yōu)化的解決方案，公司計劃從松下中國處收購松下制冷40%的股權(quán)，從三洋電機(jī)處收購松下制冷60%的股權(quán)，合計收購松下制冷100%的股權(quán)。

交易價格根據(jù)資產(chǎn)評估最終確定為1.45億元，其中松下中國所持松下制冷40%的股權(quán)受讓價格是5,811.42萬元；三洋電機(jī)所持松下制冷60%股權(quán)的受讓價格為8,717.13萬元。

對于前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，冰山冷熱作了一個說明：前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的，主要是便于松下中國剝離松下制冷多聯(lián)機(jī)式空調(diào)（簡稱“VRF”）業(yè)務(wù)。該業(yè)務(wù)從市場上，主要應(yīng)用于小型商用及家用空調(diào)，不符合公司工業(yè)領(lǐng)域和大型商用領(lǐng)域市場定位；從經(jīng)營模式上，設(shè)計和銷售兩頭在外，不利于公司核心技術(shù)的掌握以及市場應(yīng)對能力提升；從經(jīng)營效益上，VRF業(yè)務(wù)沒有競爭優(yōu)勢，微利甚至出現(xiàn)了虧損。松下制冷由松下獨(dú)資后，已著手進(jìn)行VRF事業(yè)的剝離工作，現(xiàn)在已經(jīng)完成該項事業(yè)的剝離。VRF事業(yè)剝離后，余下的溴化鋰吸收式冷溫水機(jī)和燃?xì)鉄岜每照{(diào)業(yè)務(wù)與公司業(yè)務(wù)協(xié)同性和互補(bǔ)性明顯，本次股權(quán)受讓后可提升公司競爭力，擴(kuò)大市場規(guī)模，增強(qiáng)公司盈利能力。

交易所質(zhì)疑

冰山冷熱對松下制冷股權(quán)的先賣后買，引發(fā)了深交所的關(guān)注。

松下制冷的財務(wù)狀況不容樂觀：最近一年及一期的資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)97%、95%，應(yīng)收款項占收入的比例由2022年末的37%上升至2023年一季度末的77%，且其2022年度虧損5,123萬元，2023年一季度盈利大幅增長，凈利潤為1,416萬元。在收益法評估過程中，預(yù)測2023年4-12月的凈利潤僅為273.9萬元，預(yù)測2024年收入較2023年下降19%。

在5月5日的關(guān)注函中，深交所要求冰山冷熱補(bǔ)充說明：公司前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的是否實現(xiàn)；并結(jié)合公司主要產(chǎn)品或業(yè)務(wù)等情況，詳細(xì)說明此次收購?fù)瓿珊螅上轮评渲鳡I業(yè)務(wù)與公司業(yè)務(wù)協(xié)同性和互補(bǔ)性明顯的主要體現(xiàn)和判斷依據(jù)，在此基礎(chǔ)上說明此次收購的必要性。

深交所還要求冰山冷熱補(bǔ)充說明：松下制冷2022年度出現(xiàn)大幅虧損及2023年一季度扭虧為盈的原因，說明收益法評估時，預(yù)測其2023年4月至12月凈利潤僅273.9萬元，較一季度凈利潤大幅下降的原因及合理性。

以及2021年11月轉(zhuǎn)讓其40%股權(quán)及此次收購其100%股權(quán)分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法進(jìn)行估值并作為定價依據(jù)的原因及合理性。是否存在“低賣高買”而明顯損害上市公司利益和中小股東合法權(quán)益的情形，以及關(guān)聯(lián)交易定價是否公允等若干問題。

2023年5月12日，冰山冷熱董秘辦公室一位人員對經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者回應(yīng)表示：“深交所關(guān)注函不會影響公司收購松下制冷100%的股權(quán)這筆交易。關(guān)于深交所的若干問題，我們已經(jīng)準(zhǔn)備了回答的材料，正在跟深交所方面溝通，不出意外會在5月12日晚間披露，如果要需要補(bǔ)充的話，對關(guān)注函的回復(fù)將延期，請等待公告。”

2023年5月12日午盤，冰山冷熱股價在4.84元附近徘徊，收購松下制冷100%股權(quán)消息披露后，冰山冷熱的股價沒有出現(xiàn)明顯的波動，目前該公司總市值約40億元。