本期主理人：經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 梁冀

通威股份（600438.SH）：分紅定增并舉，誰人肥利？

4月24日，通威股份發(fā)布2022年年報，擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利28.58元（含稅），合計128.67億元。同時，通威股份還披露定增預案，擬募資不超過160億元用于10萬噸高純晶硅項目和云南通威水電硅材高純晶硅綠色能源項目。2023年一季報顯示，截至報告期末，其貨幣資金為370.72億元。通威股份在賬面資金充裕的情況下，左手大額定增、右手闊綽分紅，此番操作引發(fā)市場側(cè)目，被指損害中小投資者利益。

投資者互動平臺上，多有投資者質(zhì)疑通威股份在賬面資金充裕的情況下分紅定增并舉的必要性。一位投資者提出，公司一邊是分紅近130億元，另一邊卻定增約160億元，這種自相矛盾的操作令人大跌眼鏡。上市公司應為投資者創(chuàng)造收益，而不是一邊宣稱賺了大錢，一邊又向市場大把要錢，不得不讓人懷疑年報真實性與分配方案是否涉及利益輸送。

對此，通威股份回復稱，公司分紅和定增融資這兩項事項本身并無相關(guān)性，應當分開看待?，F(xiàn)金分紅，既是監(jiān)管、市場一直以來鼓勵和倡導的方向，也是上市公司切實回報投資者，讓廣大股東切實參與分享公司的經(jīng)營成果的主要方式，公司未來依然會根據(jù)自身經(jīng)營成果，在符合法律法規(guī)的范圍內(nèi)持續(xù)堅持現(xiàn)金分紅。關(guān)于非公開發(fā)行，在公司已確定的2024-2026年發(fā)展規(guī)劃指導下，公司有諸多重大投資事項需要大量資金支持，同時為保障公司良好的資本結(jié)構(gòu)和滿足流動性的需求，公司審慎研究認為進行定增融資存在必要性。

一季報顯示，通威股份第一大股東為通威集團有限公司，持股比例為43.85%。天眼查信息顯示，通威集團僅有兩名股東，劉漢元持股比例為80%，管亞梅持股比例為20%，二人系夫妻關(guān)系；通威股份董事長、首席執(zhí)行官劉舒琪則為二人之女，并在通威集團擔任監(jiān)事。以通威集團持股比例計算，此次通威股份128.67億元的分紅中，通威集團將獲得56.42億元。

點評：現(xiàn)金分紅本是上市公司回報投資者的應有之義，但實控人一家100%掌控的通威集團拿走逾四成分紅，且實控人之女任職上市公司管理層參與決策。待到通威股份分紅落定，定增募資時，沒有意愿或沒有能力參與定增的中小投資者只能面對自身權(quán)益被攤薄的現(xiàn)實。如此操作難免引起投資者的質(zhì)疑。上市公司的回復讓投資者分開看待，但是，對于投資者提出的年報與分配方案的問題，還需要更切實的回答。此外，上市公司應傾聽中小股東的聲音，落實好監(jiān)管層長期倡導的“保護好中小投資者合法權(quán)益是資本市場持續(xù)健康發(fā)展的重要根基”之意。

天沃科技（002564.SZ）：信息披露真實性紅線不容逾越

4月27日晚間，天沃科技公告稱收到《立案通知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案。在立案期間，公司將積極配合中國證監(jiān)會的相關(guān)工作，并嚴格按照監(jiān)管要求履行信息披露義務。

當日凌晨，天沃科技連發(fā)十數(shù)則公告，披露其關(guān)于出售中機國能電力工程有限公司（以下簡稱“中機電力”）80%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組終止，且預計無法在法定期限內(nèi)披露定期報告等。相關(guān)公告顯示，天沃科技于去年末與上海電氣控股簽署意向協(xié)議書，擬向后者出售公司所持中機電力80.00%股權(quán)，電氣控股擬通過現(xiàn)金方式支付交易對價。經(jīng)初步研究和測算，交易預計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

天沃科技表示因近期市場環(huán)境變化等原因，交易條件發(fā)生較大變化，經(jīng)審慎研究分析并經(jīng)交易各方協(xié)商，為切實維護公司及全體股東利益，擬終止本次重大資產(chǎn)重組事項。同時，天沃科技還發(fā)布風險警示公告稱，為體現(xiàn)謹慎性原則，正在對重組終止可能對2022年年報造成的影響進行審慎研判和分析，故預計無法在法定期限前即4月30日前披露2022年年度報告及2023年第一季度報告。

值得注意的是，天沃科技3月28日披露的業(yè)績快報顯示，其2022年虧損17.60億元，2022年末凈資產(chǎn)為4619萬元；而4月27日披露的風險提示公告則顯示，公司管理層經(jīng)審慎研判，預計公司2022年末凈資產(chǎn)為負值。

27日上午，深交所火速發(fā)出關(guān)注函，要求天沃科技核實并說明公司及相關(guān)方在本次重大資產(chǎn)重組籌劃期間所做的主要工作，此次重大資產(chǎn)重組因市場環(huán)境、交易條件發(fā)生變化等而終止的具體原因等；同時，詳細說明本次重大資產(chǎn)重組終止可能對公司2022年年報的主要影響，導致公司預計無法在法定期限內(nèi)披露2022年年度報告及2023年第一季度報告的具體情況，是否與前期信息披露情況存在沖突矛盾情形等。

點評：“賣子未果”如何引發(fā)連鎖效應？天沃科技2022年末凈資產(chǎn)是否為負值前后披露為何不一？是否觸及信息披露真實性紅線？重大資產(chǎn)重組戛然而止卻原因不明，又如何牽扯到年報披露？“近期市場環(huán)境變化等原因，交易條件發(fā)生較大變化”的說法難以服眾，也令投資者擔憂利益受損。與修訂前的證券法相比，新證券法對信息披露增加了“簡明清晰、通俗易懂”的要求，上市公司愈發(fā)難以“混淆是非、蒙混過關(guān)、含糊其辭”，也應力求信披內(nèi)容簡明、清晰、通俗、易懂。

ST宏圖（600122.SH）：財務造假“零容忍”

4月18日，ST宏圖發(fā)布公告稱，收到證監(jiān)會行政處罰及市場禁入事先告知書的公告，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會擬對ST宏圖及相關(guān)責任人員作出行政處罰及采取證券市場禁入措施。事先告知書相關(guān)事實顯示，ST宏圖可能觸及退市新規(guī)中“造假金額+造假比例”重大違法強制退市風險警示情形。

公告顯示，ST宏圖存在虛減負債的情況。其中，2021年虛減負債金額為97.48億元，2020年虛減負債金額為97.48億元，兩年合計194.96億元，占到同期披露的年度期末凈資產(chǎn)合計金額的4106.92%。

ST宏圖屬于公司披露的資產(chǎn)負債表連續(xù)2年存在虛假記載，資產(chǎn)負債表虛假記載金額合計達到5億元以上，且超過該2年披露的年度期末凈資產(chǎn)合計金額的50%，觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》第9.5.2條規(guī)定的重大違法強制退市情形，可能被實施重大違法強制退市。

事先告知書顯示，經(jīng)查，2017年至2018年，ST宏圖通過其全資子公司宏圖三胞及其32家子公司、3家分公司與公司控股股東三胞集團安排設立、借用并控制的，交由宏圖三胞管理的南京龍昀電腦有限公司等18家公司虛構(gòu)購銷業(yè)務，虛增收入和利潤，導致2017年和2018年年度報告存在虛假記載。

2017年，ST宏圖虛增營業(yè)收入金額占當年披露金額比例為38.98%，虛增利潤總額占當年披露金額比例為72.21%；2018年，ST宏圖虛增營業(yè)收入金額占當年披露金額比例為32.69%，虛增利潤總額占當年披露金額絕對值比例為13.85%。

與此同時，ST宏圖因未對金融機構(gòu)的融資進行會計處理，2017年至2021年財務報表虛減負債金額分別為90.63億元、98.20億元、98.01億元、97.48億元和97.48億元，占當期披露負債的比例為81.28%、104.73%、106.40%、103.34%和101.75%，存在虛假記載。

點評：一般來說，上市公司財務造假的最典型手法是虛增收入、虛減支出。ST宏圖涉嫌信披違規(guī)主要體現(xiàn)是三個方面：虛增收入和利潤、隱瞞負債、違規(guī)擔保。除重大違法強制退市風險外，ST宏圖還面臨交易類強制退市風險與財務類強制退市風險。全面注冊制下，信息披露的重要性空前提高，監(jiān)管部門也多次強調(diào)嚴格執(zhí)行退市制度，堅決打擊以財務造假為手段規(guī)避退市的行為，促進形成優(yōu)勝劣汰的良好市場生態(tài)。