經(jīng)濟觀察報 記者 黃一帆 距離藍豐生化（002513.SZ）今年第三次臨時股東大會召開還剩下10天，按照規(guī)則，在股東大會召開10天前持有3%以上股份的普通股東可以提出臨時提案，并書面提交召集人。

12月17日，藍豐生化公告稱將增加包括收購江西一家新材料公司100%股權以及修改公司章程為主要內(nèi)容的臨時提案。根據(jù)公告，這一提案是由控股股東海南錦穗國際控股有限公司（以下簡稱“海南錦穗”）提出的。

就在一周前，藍豐生化董事會層面已經(jīng)通過了上述收購和修改章程事項。這半年以來，隨著控股股東、實際控制人的變更，新實控人劉智的入主，藍豐生化的董事會、管理層以及日常經(jīng)營都在逐漸發(fā)生變化。

面對公司內(nèi)部的風云變幻，原先的第一大股東新沂市華益投資管理有限公司（以下簡稱“華益投資”）選擇減持。今年8月，華益投資就曾預披露6個月內(nèi)將通過集中競價交易減持不超過2%的股份。按照規(guī)則，在披露減持計劃后，對是否實行實際減持華益投資是可以選擇的。不過，12月6日，藍豐生化收到華益投資告知函，稱減持比例已達1%。

“華益投資之所以減持就是不看好公司發(fā)展。”一位藍豐生化內(nèi)部知情人士告訴記者。對于本次要用3億元現(xiàn)金收購的江西德施普新材料有限公司（以下簡稱“江西德施普”），他也表達了疑惑。

從公告來看，江西德施普2021年7月29日成立，注冊資本為1600萬美元，實繳額為3285.05萬元，且并未開展實際業(yè)務，營業(yè)收入到今年11月為-3609.35元，虧損2707.01元，而其資產(chǎn)中大部分為關聯(lián)公司的往來款。

據(jù)該人士透露，“在單位里讓工人45歲、55歲下崗，職工反響很大。這次收購空殼公司要花3個多億，還要去買一些舊的棉綸設備。”他表示，原實控人楊振華對于劉智入主后的表現(xiàn)也很失望。新管理層并沒有對公司目前的經(jīng)營有所改善，“劉智也并不聽取楊振華的意見，董事會換屆后歷次會議，都沒通知楊振華參加。”

記者致電藍豐生化同時發(fā)去采訪提綱，但電話卻始終無法接通，截至發(fā)稿，記者未獲回復。

3億元現(xiàn)金買空殼公司

本次藍豐生化收購資產(chǎn)，實際上分為兩步。第一步，收購江西德施普并對其進行增資。第二步，江西德施普利用增資款購買浙江德施普手中的錦綸纖維業(yè)務相關生產(chǎn)設備，然后將設備進行搬遷。

具體而言，根據(jù)藍豐生化12月8日披露，公司擬以人民幣3.02億元購買香港柏德持有的江西德施普100%股權并對其進行增資至3億元人民幣，增資完成后，江西德施普擬以人民幣2.7億元購買浙江德施普新材料科技有限公司（以下簡稱“浙江德施普”）所持有的錦綸纖維業(yè)務相關生產(chǎn)設備。

關于購買資產(chǎn)后可能產(chǎn)生的競爭問題，香港柏德、浙江德施普及其實際控制人金國軍承諾不再從事錦綸纖維的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等相關業(yè)務，同時承諾江西德施普2022年-2024年分別實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤不低于人民幣5000萬元、6000萬元、6000萬元，累計不低于人民幣1.7億元。

那么，藍豐生化將耗費3億元現(xiàn)金收購的江西德施普究竟成色如何呢？

根據(jù)公告披露，江西德施普成立時間為2021年7月29日，除前述提到的注冊資本與實繳資本外，公司營收為-3609.35元，凈利潤為-2707.01元。

其中，流動資產(chǎn)，包括為貨幣資金375840.01元、預付款項5萬元、其他應收款3242.1萬元，其他應收款項系浙江德施普新材料科技有限公司暫借往來款2463.4萬元和浙江德施普錦綸有限公司暫借往來款778.7萬元。

這意味著，公司總資產(chǎn)中的絕大多數(shù)，都用于關聯(lián)公司的暫借往來。

在公告中，藍豐生化也承認，“江西德施普截至目前尚未開展實際業(yè)務，暫未盈利，本次股權收購完成后，其將承接浙江德施普錦綸纖維業(yè)務。”“這是很難理解的，上市公司為何要花費3億多的現(xiàn)金去收購一家空殼公司。”上述公司內(nèi)部人士表示。

那么，浙江德施普的資產(chǎn)情況如何呢？根據(jù)公告披露，浙江德施普成立時間為2010年12月16日，截至今年9月30日，公司資產(chǎn)總額為3.87億元，負債為1.21億元。營收為3.72億元，凈利潤為3405.31萬元。

藍豐生化在公告中指出，浙江德施普旗下錦綸纖維業(yè)務含32條生產(chǎn)線、255個紡絲位。其中PA-6POY、HOY生產(chǎn)線16條、紡絲位127位，PA-66POY生產(chǎn)線8條、紡絲位64位，PA-6FDY生產(chǎn)線8條、紡絲位64位，擁有年產(chǎn)5萬噸差別化錦綸長絲產(chǎn)能。主要設備均選用國際先進設備，如日本TMT公司及德國BARMAG公司生產(chǎn)的高速卷繞設備，德國BARMAG公司生產(chǎn)的螺桿擠壓機等，并配置了相關國產(chǎn)配套設備。

根據(jù)公告中的安排，江西德施普在購買浙江德施普設備后，錦綸纖維業(yè)務相關資產(chǎn)全部轉移至目標公司且全部搬遷至目標公司指定地點并安裝調試完畢，開工率達到80%。

不過，值得注意的是，本次收購盡管已通過董事會，但在表決時，仍出現(xiàn)一票棄權、一票反對情況。

董事丁小兵對本議案投反對票，其認為江西德施普是2021年7月成立的港澳臺法人獨資企業(yè)，其江西注冊地沒有實際的產(chǎn)品生產(chǎn)線，浙江德施普資產(chǎn)目前存在有所有權轉移并抵押狀態(tài)，部分抵押狀態(tài)不明，存在收購風險。浙江德施普所在行業(yè)屬于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)品規(guī)模小、沒有上下游配套，產(chǎn)品競爭力不強，據(jù)了解該行業(yè)毛利不高，江西德施普存在經(jīng)營風險，往后三年的盈利能力存疑，故對本議案投反對票。

而投棄權表的董事梁賓則認為浙江德施普設備有部分存在融資租賃方式，所有權已轉讓，在解除抵押取得所有權的過程中，存在不確定性，據(jù)了解其前十大客戶銷售額占比不足30%，存在不確定性。江西生產(chǎn)基地尚未生產(chǎn)經(jīng)營，搬遷后還需要安裝、調試等一系列環(huán)節(jié)，正式投入運營存在不確定性，故對本議案投棄權票。

浙江德施普出賣或存隱情

根據(jù)上述知情人士透露，浙江德施普之所以賣出設備背后也有隱情。

根據(jù)公告，香港柏德、浙江德施普背后的實際控制人金國軍出生于1977年，現(xiàn)任博尼國際控股有限公司(港股主板公司，證券代碼為:01906)董事會主席，并同時擔任浙江博尼時尚控股集團有限公司、浙江柏成貿(mào)易有限公司、義烏法悅服飾有限公司、浙江博尼防護用品有限公司、上海博尼服裝有限公司、義烏市樂衣尚服飾有限公司及江西博尼服飾有限公司執(zhí)行董事，香港博尼有限公司的董事，義烏俊和智能科技有限公司監(jiān)事。

上述人士告訴記者，“可能存在浙江德施普工廠土地面積和產(chǎn)出不成比例，達不到相關要求的情況，因此本來工廠今年年底是要關門的。”不過，上述情況真實性未獲上市公司層面回復。

值得注意的是，藍豐生化作為農(nóng)藥生產(chǎn)公司此前并未跨足棉綸纖維行業(yè)。為此，藍豐生化欲對公司章程進行修改。在殺蟲劑原藥及劑型、殺菌劑原藥及劑型等原有業(yè)務基礎上，增加了“高性能纖維及復合材料制造；高性能纖維及復合材料銷售；產(chǎn)業(yè)用紡織制成品制造；產(chǎn)業(yè)用紡織制成品生產(chǎn)；產(chǎn)業(yè)用紡織制成品銷售。”

此外，12月8日，即發(fā)布本次收購公告的同一天，還發(fā)生了兩件事：成立5億元基金以及設立全資子公司。

根據(jù)公告，藍豐生化擬與紅證利德資本管理有限公司（以下簡稱“紅證利德”）簽署《先進制造基金合作意向協(xié)議》。由公司與紅證利德及其他方共同發(fā)起設立總規(guī)模為5億元人民幣的先進制造基金（有限合伙）（以下簡稱“先進制造基金”），以股權投資的方式投資于先進制造類企業(yè)的優(yōu)質項目。其中，藍豐生化擬認繳金額不超過規(guī)模的40%，紅證利德擬認繳不超過總規(guī)模20%，通過參與設立先進制造基金，能夠充分發(fā)揮和利用各方合伙人的優(yōu)勢和渠道資源，有助于公司實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉型。

同時，藍豐生化擬投資設立全資子公司江蘇藍豐作物科學有限責任公司（暫定名，以下簡稱“藍豐作物”，最終以市場監(jiān)督管理局核準的名稱為準）。藍豐作物注冊資本為2000萬元人民幣，由公司以自有資金出資，公司持股100%。

上述知情人士稱，該子公司資產(chǎn)實際就是公司的一個廠房，公司將其公司化后，很有可能后續(xù)對其進行相關運作。

新實控人劉智入主內(nèi)部嫌隙漸生

藍豐生化實控人劉智是在今年5月份新入主藍豐生化的。

4月1日晚間，藍豐生化公告，控股股東江蘇蘇化集團有限公司（“蘇化集團”）及一致行動人蘇州格林投資管理有限公司（“格林投資”），與海南錦穗于2021年3月30日共同簽訂了《股權轉讓協(xié)議》、《表決權委托協(xié)議》。

具體為，蘇化集團同意向海南錦穗轉讓其持有的*ST藍豐10%比例的無限售條件的流通股股份，以及由此所衍生的所有股東權益。標的股份的轉讓價格為每股4.41元，轉讓價款總額為1.499億元。該轉讓價較藍豐生化最新4.65元/股的股價，折價約5%。

上述“股權轉讓+表決權委托”系列動作完成后，藍豐生化的控股股東、實際控制人將發(fā)生變更。由楊振華變更為劉智，蘇化集團、格林投資、海南錦穗及楊振華實際構成為一致行動關系。

今年5月21日，隨著股權完成過戶登記，藍豐生化控股股東由蘇化集團變?yōu)楹Ｄ襄\穗，實控人由楊振華變?yōu)閯⒅恰?/p>

據(jù)內(nèi)部人士透露，因為受農(nóng)化版塊的限制，藍豐生化主營遇到瓶頸，此前楊振華一直想有所突破，“雖然年紀到了，但是藍豐生化畢竟是他傾注了心血，就算管理層更迭，他本人在農(nóng)化行業(yè)也是權威，還是希望能繼續(xù)參與藍豐的發(fā)展并出謀劃策的。不過，事與愿違，在董事會換屆的歷次會議中，都沒有通知楊振華參加。這使得楊非常失落。”

根據(jù)wind數(shù)據(jù)顯示，劉智曾任天職國際會計師事務所,一汽財務有限公司職員,中鈺資本有限公司（以下簡稱“中鈺資本”）管理合伙人等職務?，F(xiàn)任藍豐生化董事長,北京錦穗宇恒投資有限公司執(zhí)行董事,海南錦穗國際控股有限公司執(zhí)行董事,山東鵬泰投資有限公司執(zhí)行董事,青島智信溢投資中心(有限合伙)執(zhí)行事務合伙人委派代表,青島東潤創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)執(zhí)行事務合伙人委派代表。

而據(jù)天眼查顯示，中鈺資本的管理合伙人除劉智外，還有林小軍和張聰。不過兩者均為醫(yī)藥背景人士，分別是生物制品專家與“中國醫(yī)療界代表人物”。反觀劉智，從簡歷上看，在三人中對資本運作應當最為精通。

在天眼查介紹中，劉智是管理學博士、保薦代表人。投行工作十年，對資本市場深刻理解和并有豐富行業(yè)資源。主導鼎漢技術（300011.SZ）、常山藥業(yè)（300255.SZ）等多個項目的首次公開發(fā)行股票，法爾勝（000890.SZ）等項目的并購重組，以及其他項目的再融資和新三板掛牌等。擁有豐富的企業(yè)投融資及并購實務操作經(jīng)驗。

“目前劉智正著手收購四川貝爾化工集團有限公司，該公司大股東為王國成。”該知情人士表示，“王國成已經(jīng)來公司了，擔任藍豐的高管、副總裁，但因王國成自身原因，這一任命尚未公布”。根據(jù)天眼查顯示，王國成為失信被執(zhí)行人，同時被施以限制消費令。

針對上述情況，目前上市公司藍豐生化未對記者進行回復。對于藍豐生化后續(xù)經(jīng)營以及資本運作動向，記者還將繼續(xù)保持關注。