經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 張曉暉  珠寶商人蘇日明是否失去了對(duì)他自己一手創(chuàng)辦的上市公司——福建省愛迪爾珠寶實(shí)業(yè)股份有限公司（002740.SZ，以下簡(jiǎn)稱“愛迪爾”）的實(shí)際控制權(quán)？

2021年9月，蘇日明以第一大股東的身份，向愛迪爾提交罷免現(xiàn)任董事長(zhǎng)李勇在內(nèi)的四個(gè)議案，但遭到公司的駁回。

據(jù)悉，愛迪爾因?yàn)榱鲃?dòng)性問題，公司經(jīng)營(yíng)陷入困境，目前已經(jīng)被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)重整。產(chǎn)生糾紛的雙方是第一大股東蘇日明和第二大股東李勇，蘇日明持有愛迪爾14.15%的股權(quán)，李勇持有愛迪爾8.38%，為第二大股東。

陷入紛爭(zhēng)的雙方，蘇日明為愛迪爾的實(shí)際控制人，蘇日明與其一致行動(dòng)人狄愛玲、蘇永明，總計(jì)對(duì)愛迪爾持股25.25%；李勇為愛迪爾現(xiàn)任董事長(zhǎng)，李勇與其一致行動(dòng)人王均霞合計(jì)持有愛迪爾10.50%的股份，李勇在愛迪爾的董事長(zhǎng)職務(wù)已經(jīng)超期服役，原本應(yīng)于2021年5月改選。

蘇日明指控董事長(zhǎng)李勇涉嫌虛開增值稅發(fā)票案、侵害公司利益，不適合繼續(xù)擔(dān)任愛迪爾公司董事、董事長(zhǎng)、總裁、法定代表人職務(wù)。愛迪爾“罷免董事長(zhǎng)”的股東內(nèi)斗，亦引來深交所的問詢。9月23日，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者致電愛迪爾董秘辦公室，詢問股東雙方能否達(dá)成和解，對(duì)方回復(fù)稱這是股東之間的事情，公司也無法左右。此外，記者還詢問目前愛迪爾的實(shí)際控制人是誰？對(duì)方先是回復(fù)稱李勇，但又解釋目前公司的第一大股東是蘇日明，沒有直接回復(fù)實(shí)際控制人的問題。

罷免董事長(zhǎng)未果

2021年9月10日，愛迪爾發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)分別收到10%以上持股股東蘇日明《關(guān)于提議召開2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的申請(qǐng)》。

蘇日明一共提出四個(gè)議案。

議案一為關(guān)于改選董事會(huì)，罷免李勇董事、董事長(zhǎng)、總裁、法定代表人等職務(wù)的議案。

蘇日明提出了三點(diǎn)理由，一是董事會(huì)本應(yīng)在2021年5月改選，這是法定改選事由；南京稅務(wù)局第三稽查局對(duì)全資子公司江蘇千年珠寶有限公司（以下簡(jiǎn)稱“千年珠寶”）涉嫌虛開增值稅發(fā)票已經(jīng)基本查清，且稅務(wù)稽查機(jī)關(guān)已將該案移送公安機(jī)關(guān)，正在依照刑事程序?qū)η曛閷毢头ǘù砣死钣露麻L(zhǎng)進(jìn)行偵查；三是李勇存在侵害公司利益、股民利益等其他涉嫌違法犯罪，且對(duì)賭身份沖突等，有諸多不宜擔(dān)任公司董事、董事長(zhǎng)、總裁、法定代表人等職務(wù)的情形。

議案二為關(guān)于成立自查（審計(jì)）小組，依法內(nèi)部調(diào)查、審計(jì)千年珠寶、李勇涉嫌違法犯罪、侵犯公司利益，并啟動(dòng)問責(zé)程序的議案。

議案三為關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范公司公章保管、使用等事項(xiàng)的議案。

議案四為關(guān)于責(zé)成千年珠寶率先償還母公司愛迪爾3000余萬元債務(wù)，用于支付員工薪酬和愛迪爾紓困的議案。

后面三個(gè)議案的理由與議案一的理由大同小異，蘇日明的四個(gè)議案均指向現(xiàn)任董事長(zhǎng)李勇。

提出第四個(gè)議案的理由中，蘇日明稱，千年珠寶是愛迪爾公司第三大債務(wù)人，欠款超過3000萬元；李勇對(duì)員工欠薪問題處理不力，導(dǎo)致員工集體討薪，給公司聲譽(yù)和形象帶來不良影響；公司經(jīng)營(yíng)陷入困境，亟需收回各項(xiàng)債務(wù)進(jìn)行紓困，李勇作為董事長(zhǎng)應(yīng)做表率，率先還款。

百度百科顯示，蘇日明1968年7月出生于福建，2002年成立愛迪爾珠寶、2015年1月22日，愛迪爾珠寶在深交所敲響上市之鐘，成功登陸A股。蘇日明曾任深圳市政協(xié)第六屆委員會(huì)委員，中華全國(guó)工商聯(lián)合會(huì)金銀珠寶業(yè)商會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，中國(guó)珠寶玉石首飾行業(yè)協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)等等。

2021年半年報(bào)顯示，愛迪爾的實(shí)際控制人為蘇日明，未發(fā)生變化。但蘇日明、狄愛玲所持公司股份已被100%凍結(jié)，愛迪爾表示，公司未能獲悉蘇日明股權(quán)被凍結(jié)的詳情。值得注意的是，愛迪爾有一名獨(dú)立董事王斌康在2021年7月31日更新后的愛迪爾2020年報(bào)里發(fā)出警示：“蘇日明是愛迪爾公司的控股股東和實(shí)際控制人。但是據(jù)我所知蘇日明二次引進(jìn)戰(zhàn)略投資人而未果。愛迪爾公司目前已經(jīng)實(shí)際上處在實(shí)際控制人不能控制公司，非實(shí)際控制人實(shí)際上在控制公司的狀況。公司控制權(quán)已經(jīng)發(fā)生嚴(yán)重的問題。”

董事會(huì)的駁回說明

9月10日，愛迪爾發(fā)出公告，蘇日明關(guān)于罷免董事長(zhǎng)李勇在內(nèi)的四個(gè)議案，均遭到董事會(huì)駁回。

愛迪爾董事會(huì)還在公告中陳述了駁回的理由。針對(duì)蘇日明罷免董事長(zhǎng)李勇的指控，愛迪爾董事會(huì)表示，2020年5月25日，千年珠寶收到南京市稅務(wù)局第三稽查局（以下簡(jiǎn)稱“稅務(wù)局”）下發(fā)的《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》，要求對(duì)千年珠寶涉稅情況進(jìn)行檢查。千年珠寶全力配合，向稅務(wù)局提供了相關(guān)資料，并就有關(guān)情況作了詳細(xì)說明。2021年5月13日，千年珠寶向稅務(wù)局補(bǔ)充提交了相關(guān)書面陳訴、申辯報(bào)告等材料。截至本公告日，千年珠寶沒有接到稅務(wù)局的后續(xù)通知要求及情況反饋，公司也未收到相關(guān)監(jiān)管和執(zhí)法部門的調(diào)查結(jié)果或處罰決定。蘇日明所述的“稅務(wù)稽查機(jī)關(guān)已將該案移送公安機(jī)關(guān)，正在依照刑事程序?qū)η曛閷毢头ǘù砣死钣露麻L(zhǎng)進(jìn)行偵查”等情況缺乏官方權(quán)威證據(jù)，以此為由提請(qǐng)罷免李勇職務(wù)的依據(jù)不充分，另根據(jù)《公司法》及《公司章程》相關(guān)規(guī)定，罷免公司董事長(zhǎng)、總裁、法定代表人不屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍。愛迪爾董事會(huì)還表示，蘇日明未能提供任何書面證明材料證明李勇先生存在所述的“其他涉嫌違法犯罪”情形。此外，改選董事會(huì)提案無明確內(nèi)容，未列明改選方案，也未提供相應(yīng)董事會(huì)改選資料，不符合上述相關(guān)規(guī)定。

該公司5名董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了反對(duì)意見，因反對(duì)數(shù)過半，董事會(huì)暫不同意召開2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)。

關(guān)于議案二，蘇日明提出要求對(duì)千年珠寶進(jìn)行審計(jì)和調(diào)查。

愛迪爾董事會(huì)稱，經(jīng)自查，千年珠寶與母公司及運(yùn)營(yíng)公司的內(nèi)部資金往來、實(shí)物調(diào)撥等情況屬于日常正常業(yè)務(wù)往來，相關(guān)往來情況已經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，不存在不公允的情況。

另根據(jù)《公司法》及《公司章程》相關(guān)規(guī)定，本議案不屬于公司股東大會(huì)職權(quán)范圍。

議案三和議案四，均被愛迪爾董事會(huì)以類似理由駁回。

其中，愛迪爾董事會(huì)在議案四——蘇日明提出“千年珠寶盡快歸還愛迪爾3000萬元債務(wù)，并用于員工薪酬”作出說明稱：

經(jīng)自查，千年珠寶欠愛迪爾的3000萬元債務(wù)屬于日常業(yè)務(wù)往來；公司注冊(cè)地址自 2019年6月遷至福建龍巖，因異地授信政策限制，公司在深圳各家金融機(jī)構(gòu)的貸款到期無法續(xù)貸，而在福建當(dāng)?shù)亟鹑跈C(jī)構(gòu)的貸款未能如期到位，導(dǎo)致公司流動(dòng)資金減少近4億元。公司董事長(zhǎng)李勇先生自2020年5月上任以來，積極清收應(yīng)收賬款，處理庫(kù)存，維持母公司的運(yùn)營(yíng)。由于流動(dòng)性持續(xù)緊張，目前愛迪爾母公司業(yè)務(wù)基本停滯，無法如期支付員工薪酬。目前公司已經(jīng)被債權(quán)人申請(qǐng)進(jìn)行破產(chǎn)重整，公司正在積極配合深圳中院的破產(chǎn)重整工作，以期通過引進(jìn)產(chǎn)業(yè)投資者盡快解決員工薪資問題。

監(jiān)事會(huì)發(fā)出了與董事會(huì)同樣的說明，蘇日明四個(gè)議案均遭駁回。

蘇日明與其一致行動(dòng)人以25%的控股股東身份，如果按照持股比例來對(duì)愛迪爾董事會(huì)進(jìn)行換屆選舉，邏輯上是有機(jī)改會(huì)換現(xiàn)任董事會(huì)的，畢竟其持有的股份最多，投票表決權(quán)最大。

目前，愛迪爾的第四屆董事會(huì)已經(jīng)“超期服役”四個(gè)多月。

深交所問詢

愛迪爾“罷免董事長(zhǎng)”的股東內(nèi)斗，亦引來深交所的問詢。

深交所于9月8日向愛迪爾下發(fā)問詢函，要求愛迪爾具體披露董事會(huì)投票表決是否召開蘇日明議案股東大會(huì)的詳細(xì)情況，并說明投發(fā)對(duì)票董事的反對(duì)理由；解釋董事會(huì)延期未換屆的原因；以及披露蘇日明自行召集股東大會(huì)的情況。愛迪爾于9月18日對(duì)問詢函作出回復(fù)稱，公司5名董事（徐新雄、陳茂森、王春華、丁元波、胡暉）對(duì)此事（罷免董事長(zhǎng)議案）發(fā)表了反對(duì)意見，2名董事（蘇日明、狄愛玲）對(duì)此事發(fā)表了同意意見，2名董事（李勇、朱新武）未對(duì)此事發(fā)表意見；公司2名監(jiān)事（蘇江洪、吳煒圳）對(duì)此事發(fā)表了反對(duì)意見，1名監(jiān)事（盧金鳳）對(duì)此事發(fā)表了同意意見。

在罷免董事長(zhǎng)的四個(gè)議案受挫后，蘇日明決定自行召開股東大會(huì)，縮減為只有一個(gè)議案——罷免李勇董事職務(wù)。

愛迪爾在對(duì)深交所的回復(fù)函中表示，公司董事會(huì)于2021年9月17日收到股東蘇日明關(guān)于其將自行召集和主持股東大會(huì)的書面通知，該書面通知中所述：本股東根據(jù)公司法和相關(guān)規(guī)定，于2021年8月15日提交申請(qǐng)函后，董事會(huì)于2021年8月26日回函，認(rèn)為有提案不屬于股東大會(huì)議題，或有不明確的內(nèi)容。董事會(huì)因此建議“對(duì)相關(guān)提案內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充完善”，本股東同意回函的部分內(nèi)容，現(xiàn)同意刪除部分有爭(zhēng)議的提案，現(xiàn)僅保留申請(qǐng)函中關(guān)于“罷免李勇董事職務(wù)”的提案。

愛迪爾建議蘇日明向董事會(huì)重新提交關(guān)于提議召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面請(qǐng)求，董事會(huì)將再行研究決定是否同意召開臨時(shí)股東大會(huì)。

對(duì)于現(xiàn)任董事會(huì)延期不換屆，愛迪爾解釋，公司第四屆董事會(huì)已于2021年5月17日屆滿。公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及符合提名條件的相關(guān)股東均未向公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提出合適的候選人，且公司目前已被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)重整，在此期間，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)為保持公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性及連續(xù)性，積極配合深圳中院的破產(chǎn)重整工作，故未對(duì)第四屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)進(jìn)行換屆選舉。

自此，愛迪爾的股東內(nèi)斗不斷升級(jí)，蘇日明能否拿回公司的實(shí)際控制權(quán)，目前還是一個(gè)未知數(shù)。

股價(jià)方面，截至9月24日，愛迪爾收于4.08元/股，總市值僅有18.53億元，跟上市之初每股26元（除權(quán)后）的超百億市值相比，已經(jīng)跌去8成。