經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 王雅潔 9月8日，經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者從國務院國資委獲悉，近日，國務院國資委印發(fā)《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》，圍繞把加強黨的領導和完善公司治理統(tǒng)一起來，對進一步加強中央企業(yè)董事會建設提出要求、作出規(guī)定。

國務院國資委相關負責人表示，《規(guī)則》與《關于中央企業(yè)在完善公司治理中加強黨的領導的意見》相配套。

對于此次《規(guī)則》出臺的背景，上述負責人表示，建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向。從2004年開始，國資委在中央企業(yè)開展建立規(guī)范董事會試點工作，并與時俱進建立和完善相關制度機制，2009年出臺了《董事會試點中央企業(yè)董事會規(guī)范運作暫行辦法》，有力推進了中央企業(yè)規(guī)范董事會建設。當前，央企董事會建設面臨新形勢、新任務——黨的十八大以來，黨中央、國務院通過一系列重要文件對相關工作作出具體部署、提出明確要求，需要從制度機制上細化落實；董事會運行中還存在功能定位不夠清晰、授權決策不夠規(guī)范等問題需要予以解決；實踐中的好經(jīng)驗、好做法也需要總結(jié)推廣。

此次印發(fā)的規(guī)則是在暫行辦法的基礎上修訂而成的，立足于強化董事會運行的規(guī)范性和有效性，鞏固國有企業(yè)獨立市場主體地位，既對以往有效做法進行總結(jié)提煉，又結(jié)合實踐中的新情況新問題進行探索創(chuàng)新，同時充分吸收借鑒國外公司治理的科學成分，具有較強指導性和操作性，對于加快完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度具有重要意義。

該負責人表示，規(guī)則與公司法、《關于中央企業(yè)在完善公司治理中加強黨的領導的意見》等法律法規(guī)和有關規(guī)定相銜接，將適用范圍界定為國資委履行出資人職責的國有獨資中央企業(yè)，但對其他央企以及央企所屬企業(yè)、地方國企也有指導借鑒意義。一方面，股權多元化中央企業(yè)，經(jīng)股東會批準，可以參照規(guī)則建設規(guī)范董事會；另一方面，中央企業(yè)和地方國資委可以參照規(guī)則精神，推動所屬或者所監(jiān)管企業(yè)健全完善董事會制度。需要強調(diào)的是，國有企業(yè)情況不盡相同，董事會建設工作必須從實際出發(fā)，區(qū)別不同情況、加強分層分類指導，不能簡單上下套用、盲目照搬照抄。

據(jù)悉，此次出臺的規(guī)則明確董事會是企業(yè)經(jīng)營決策主體，定戰(zhàn)略、作決策、防風險。“定戰(zhàn)略”方面，董事會應當建立健全企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃研究、編制、實施、評估的閉環(huán)管理體系；“作決策”方面，董事會依照法定程序和公司章程決策企業(yè)重大經(jīng)營管理事項，比如，企業(yè)經(jīng)營計劃、重大投融資事項、年度財務預決算、重要改革方案等，并督導經(jīng)理層高效執(zhí)行；“防風險”方面，董事會應當推動完善企業(yè)的風險管理體系、內(nèi)部控制體系、合規(guī)管理體系和違規(guī)經(jīng)營投資責任追究工作體系，有效識別研判、推動防范化解重大風險。董事會審議重大經(jīng)營管理事項，重點研判其合法合規(guī)性、與出資人要求的一致性、與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的契合性、風險與收益的綜合平衡性等。

為嚴格會議制度、提高會議質(zhì)量，規(guī)則對董事會會議召開頻次、出席人數(shù)、召開形式、參會要求、材料送達時間等都提出了具體要求。例如，強調(diào)應當滿足董事會履行各項職責的需要，每年度至少召開4次定期會議；強調(diào)董事會會議應當有過半數(shù)董事且過半數(shù)外部董事出席方可舉行；強調(diào)除不可抗力因素外，定期會議必須以現(xiàn)場會議形式舉行。