經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 陳月芹 8月6日，陽光城和萬物云召開投資者電話會(huì)議，陽光城董秘徐慜婧、萬物云管理合伙人李慶平等回應(yīng)了雙方將進(jìn)行換股交易的相關(guān)問題。

數(shù)小時(shí)前，雙方發(fā)布公告稱，陽光城擬將旗下物業(yè)公司陽光智博100%股份換取萬物云4.8%的股份，至此，已于6月11日向港交所遞表的陽光智博終止獨(dú)立上市計(jì)劃，選擇了另一條路。

根據(jù)公告，交易完成后，陽光城還可以公允價(jià)格投資增持萬物云，將持股比例提升至5%以上。換股后，陽光城將成為萬物云的第三大股東。4年前，萬物云引入戰(zhàn)投博裕資本、58集團(tuán)，二者分別持股25%、5%。

一位接近交易的人士向經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)透露，萬物云CEO朱保全在去年11月便找到陽光城，提出合作意向，但真正促成合作落地的時(shí)間點(diǎn)在今年5月，朱保全再次登門，不到3個(gè)月時(shí)間內(nèi)雙方達(dá)成交易。期間，包括碧桂園服務(wù)、龍湖智慧服務(wù)等多家龍頭物企均曾向陽光城提出合作意向。

換股細(xì)則

根據(jù)公告，陽光城和萬物云框架協(xié)議的主要內(nèi)容，陽光智博存量項(xiàng)目100%股權(quán)置換萬物云4.8%股權(quán)；此外，陽光城將與萬物云成立4家合資公司，承接陽光城2021年后新增的住宅物管、醫(yī)院教育、商寫物業(yè)和社區(qū)商管項(xiàng)目。

未來陽光城仍可用合資公司的股權(quán)繼續(xù)置換，提高在萬物云的股權(quán)占比。在投資者電話會(huì)上，李慶平表示4家合資公司將取名為“萬物陽光”。

上述接近交易的人士透露，合資公司的股權(quán)架構(gòu)上，由萬物云持股75%，陽光城25%，但后續(xù)雙方通過增資，拿出20%的股權(quán)給團(tuán)隊(duì)作激勵(lì)，完成后萬物云持股60%、陽光城20%，萬物陽光團(tuán)隊(duì)20%。

據(jù)悉，雙方會(huì)就合資公司后續(xù)發(fā)展設(shè)置對(duì)賭條件，陽光城需在一定時(shí)間內(nèi)，交付一定比例的并表項(xiàng)目給合資公司管理。

同時(shí)，交付項(xiàng)目還對(duì)每月每平方米物業(yè)費(fèi)設(shè)有最低單價(jià)限制。根據(jù)招股書，陽光智博住宅項(xiàng)目每月每平方米平均物業(yè)費(fèi)為2.7元。

此外，陽光城也向萬物云承諾，后續(xù)陽光城主導(dǎo)的項(xiàng)目交予合資公司后，物業(yè)合同以及車位銷售、案場(chǎng)服務(wù)等非業(yè)主增值服務(wù)，5年內(nèi)續(xù)約率不能低于90%。

“雙方?jīng)]有設(shè)置硬性條件，比如5年內(nèi)需交付的面積、項(xiàng)目數(shù)量、實(shí)現(xiàn)多少營(yíng)收等，而是做了軟性約束，這意味著即使陽光城地產(chǎn)開發(fā)量減少了，只要交付一定比例就可以了。”上述交易人士解釋。

該人士補(bǔ)充，為了換股，萬物云還給了陽光城許多可能性，比如萬科旗下的130多個(gè)社區(qū)商業(yè)可能交由陽光城管理；對(duì)于陽光城旗下家裝平臺(tái)“夢(mèng)享家”，萬物云有可能開放其所有項(xiàng)目的客戶、戶型等數(shù)據(jù)給合資公司。

未來雙方新增的城市服務(wù)項(xiàng)目，除去政府持股部分，剩下的股權(quán)，萬物云與陽光城對(duì)半分。以珠海橫琴、雄安新區(qū)城市服務(wù)項(xiàng)目為例，萬物云與當(dāng)?shù)爻峭豆境闪⒑腺Y公司，一般由后者持股51%或60%，萬物云持股49%或40%。

上述接近交易人士透露，萬物云與陽光城也對(duì)團(tuán)隊(duì)去與留進(jìn)行了詳細(xì)約定，保障雙方經(jīng)營(yíng)自主權(quán)。

雙方算盤

截至2020年12月31日，陽光智博共有164個(gè)在管物業(yè)管理項(xiàng)目，在管面積3020萬平方米；19個(gè)商管項(xiàng)目在管面積140萬平方米。2020年?duì)I收13.72億元，凈利潤(rùn)1.73億元。

投資者會(huì)議上，有投資人提問，換股交易對(duì)陽光城財(cái)務(wù)報(bào)表會(huì)產(chǎn)生哪些影響？

對(duì)此，徐慜婧解釋，換股在陽光城的會(huì)計(jì)報(bào)表上，體現(xiàn)成資產(chǎn)的置出、置入。合作產(chǎn)生的資產(chǎn)價(jià)值，也會(huì)在報(bào)表上有一定體現(xiàn)。

由于此次交易是純股換股，不涉及到現(xiàn)金交易，萬物云尚未遞表，因此陽光城后續(xù)將請(qǐng)第三方評(píng)估公司對(duì)萬物云的整體價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。

該接近交易人士算了一筆賬，假設(shè)萬物云估值1500億元，陽光智博折合對(duì)價(jià)72億元；若上市后萬物云估值2000億元，則陽光城持有部分的價(jià)值約達(dá)到86.4億元。陽光智博在陽光城報(bào)表中按照長(zhǎng)期股權(quán)投資入賬，賬面值5億元，據(jù)此計(jì)算，換股后，將有數(shù)十億元可以確認(rèn)為陽光城的利潤(rùn)。

“因?yàn)殛柟獬菍?duì)陽光智博，是屬于長(zhǎng)期股權(quán)投資的狀態(tài)，它原始的價(jià)值會(huì)跟我們置入的資產(chǎn)（也就是萬物云換取4.8%股份的價(jià)值），必然會(huì)產(chǎn)生一個(gè)收益（利潤(rùn)）。”徐慜婧表示，整個(gè)萬物云平臺(tái)，對(duì)資產(chǎn)質(zhì)量的升值，會(huì)長(zhǎng)期優(yōu)化整個(gè)資產(chǎn)品質(zhì)、資產(chǎn)負(fù)債表。

前述接近交易人士測(cè)算，換股后，陽光城部分預(yù)計(jì)能確認(rèn)為超過100億元的可變現(xiàn)凈資產(chǎn)，“這和獨(dú)立上市不一樣，自己上市后的那部分資產(chǎn)不能賣，其次是因?yàn)槲飿I(yè)的估值比地產(chǎn)高，很多公司會(huì)通過母公司給物業(yè)公司倒利潤(rùn)，這對(duì)母公司市值也是一個(gè)損害。但如果和萬物云聯(lián)合上市，超百億的凈資產(chǎn)對(duì)母公司而言是有助益作用的”。

去年10月底，朱保全宣布萬科物業(yè)發(fā)展股份有限公司更名為“萬物云空間科技服務(wù)股份有限公司”，并宣布聯(lián)手價(jià)值觀一致的合作伙伴，開始建立睿聯(lián)盟合作平臺(tái)。萬物云與其他物業(yè)公司不再是競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，而是合作關(guān)系。10個(gè)月后，萬物云聯(lián)手陽光智博。

李慶平解釋了萬物云選擇陽光智博的考量。他表示，在TOP20房企中，陽光城的物業(yè)，是少數(shù)還沒有上市的物業(yè)。陽光智博的服務(wù)面積3020萬平方米、服務(wù)項(xiàng)目164個(gè)，合約服務(wù)面積1670萬平方米，在行業(yè)內(nèi)屬于第一梯隊(duì)公司。而且，萬物云和陽光智博的業(yè)務(wù)，重合度高達(dá)97%，萬物云想以此提升其在一二線城市的濃度，提升運(yùn)營(yíng)效率。

今年以來，中小型物企赴港上市潮熱度不減。據(jù)經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)不完全統(tǒng)計(jì)，僅在第二季度遞表或?qū)⑸鲜械奈锲髷?shù)量達(dá)十余家，在管面積主要集中在1000萬-3000萬平方米之間。截至8月6日，已上市物企達(dá)到52家，長(zhǎng)城物業(yè)、中南服務(wù)均在排隊(duì)上市。